证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2015-117

  债券代码：122235 债券简称：12芜湖港

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司

  关于收到上海证券交易所审核意见函的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月9日收到上海证券交易所下发的《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》 (上证公函【2015】1657号)(以下简称《审核意见函》)。

  《审核意见函》的具体内容如下：

  “经对你公司披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”）事后审核，现有如下问题需公司进一步补充披露。

  一、关于同业竞争与关联交易

  1、预案显示，淮南矿业承诺:“对于将来可能建设的以其为建设主体可以享受更多优惠条件及便利的其他与上市公司从事相同或类似业务的工程项目，将积极督促上述工程项目规范运作，在解决项目审批和行业准入资质等合规性要求并正式运营后，将该等资产尽快注入上市公司。”请公司补充披露保证上市公司独立性的有效措施,并请财务顾问和律师发表意见。

  2、预案显示，报告期内标的资产与淮南矿业及其下属企业存在关联交易，既包括标的资产向淮南矿业采购煤炭，也包括标的资产向淮南矿业销售煤炭。请公司补充披露关联交易的必要性及定价公允性,并请财务顾问和会计师发表意见。

  二、关于民事赔偿风险

  3、2015 年7月30日，中国证监会向公司下发《行政处罚决定书》，对公司及相关责任人信息披露违法违规作出行政处罚。请公司补充披露民事赔偿风险的承担主体，对上市公司的影响，并请财务顾问和律师发表意见。

  4、根据预案，公司将淮矿物流以零对价转让给淮南矿业，其债务由淮南矿业承担连带责任。请公司补充披露：（1）根据重整计划淮矿物流需要清偿的债务金额，淮南矿业的偿债能力；（2）上市公司是否存在需要清偿上述债务的风险。请财务顾问和律师发表意见。

  三、关于标的资产权属

  5、预案显示，标的资产部分土地及房屋尚未办理权属证书。请公司补充披露：（1）未办理土地权属证书的原因，预计办毕时间，前述土地使用权的预估值占整个交易价格的比例；（2）标的资产房屋建筑物明细，其中未办理房屋权属证书的房屋面积占比、预估值占比，未办理权属证书的原因及预计办毕时间。请财务顾问发表意见。

  6、预案显示，发电公司以现金向淮南矿业购买顾桥电厂、潘三电厂全部经营性资产和配套债务，部分配套债务的转移需要获得相关债权人认可。请公司补充披露：（1）预计取得债权人同意时间；（2）如未能及时取得，对本次交易的影响。请财务顾问发表意见。

  四、关于交易作价及评估合理性

  7、本次交易标的资产之一淮沪煤电于2014年5月31日的评估增值率为4.40%，本次交易评估基准日2015年6月30日的评估增值率为 10.56%。就两者评估差异的原因，预案披露为“两次评估采用的固定资产经济耐用年限均长于企业会计折旧年限”，并未充分解释两次评估增值变化原因。请公司补充说明两次评估增值率在短期内产生差异的原因，并请财务顾问和评估师发表意见。

  8、本次交易对三项标的资产均以收益法和资产基础法作为预估方法，请补充列明收益法预估的结果。

  9、预案显示，标的公司在过渡期间产生的损益由公司享有或承担，请补充披露上述安排的合理性，以及是否影响标的资产的作价的公允性。请财务顾问发表意见。

  请你公司在 2015 年 9 月 15 日之前，对上述问题进行补充披露并书面回复我部，同时披露修改后的重大资产重组预案。”

  根据上述函件要求，公司与相关各方及中介机构正积极准备回复工作，并将尽快对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

  2015年9月11日

  证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2015-118

  债券代码：122235 债券简称：12芜湖港

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次权益变动为公司第二大股东协议转让部分股份至西部利得基金管理有限公司（以下简称“西部利得”）旗下资产管理计划，不触及要约收购。

  ●西部利得特别承诺：标的股份变更登记至西部利得旗下资产管理计划名下之日起的后6个月内，西部利得旗下资产管理计划不在二级市场减持标的股份。

  ●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  一、本次权益变动基本情况

  2015 年9月9日，公司第二大股东芜湖飞尚港口有限公司（以下简称“港口公司）与西部利得签署了《芜湖飞尚港口有限公司与西部利得基金管理有限公司关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司之股份转让协议(一)、（二）》（以下简称《股份转让协议》），港口公司拟通过协议转让的方式向西部利得旗下资产管理计划“西部利得皖流1号资产管理计划”转让其所持的本公司部分股份341,000,000股股份，占公司股本总额的11.823%；拟通过协议转让的方式向西部利得旗下资产管理计划“西部利得皖流2号资产管理计划”转让其所持的本公司部分股份144,500,000股股份，占公司股本总额的5.0104%（以上资产管理计划实际名称以西部利得向监管机构备案的名称为准，以下简称“西部利得计划”）。西部利得特别承诺标的股份变更登记至西部利得旗下资产管理计划名下之日起的后6个月内，西部利得旗下资产管理计划不在二级市场减持标的股份。

  本次转让前港口公司持有公司629,777,616股，占公司股本总额的21.84%。本次转让完成后，港口公司将持有公司144,277,616股，占公司股本总额的5.01%，西部利得计划将持有本公司485,500,000股股份，占公司股本总额的16.83%。

  二、交易双方的基本情况

  （一）转让方情况

  1、名称：芜湖飞尚港口有限公司

  2、住所：安徽省芜湖市长江路石城园区

  3、法定代表人：李非列

  4、注册资本：贰亿叁仟贰佰柒拾捌万元整

  5、注册号： 340200000046196 组织机构代码：14940020-5

  6、公司类型：有限责任公司（法人独资）

  7、经营范围：货物装卸、仓储（危险品除外）、中转服务，港口机械设备和船舶修理、安装（取得许可证后方可经营）、租赁，配件加工、制造，集装箱拆洗装修，旅客运输，货物运输(凭许可证经营)。

  8、经营期限：长期

  9、税务登记证号码：340204149400205

  10、股东及持股比例：芜湖市飞尚实业发展有限公司持股60%；深圳百世盈科技有限公司持股40%

  11、通讯方式：安徽省芜湖市长江路石城园区 电话：0553-5893266

  （二）受让方情况

  1、名称：西部利得基金管理有限公司

  2、住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心19楼

  3、法定代表人：安保和

  4、注册资本：叁亿元整

  5、注册号： 310000400626491 组织机构代码：71788460-8

  6、公司类型：有限责任公司

  7、经营范围：基金募集、基金销售、资产管理，中国证监会许可的其他业务。

  8、经营期限：长期

  9、税务登记证号码：310115717884608

  10、股东及持股比例：西部证券股份有限公司持股51%；上海利得财富资产管理有限公司持股49%

  11、通讯方式：上海市浦东新区杨高南路799号陆家嘴世纪金融广场11楼 电话：021-38572888

  三、《股份转让协议（一）、（二）》的主要内容

  （一）合同主体与签订时间

  2015年9月9日，港口公司（甲方）与西部利得（乙方）签署了《股份转让协议（一）、（二）》。

  （二）转让标的

  转让标的为甲方持有的本公司485,500,000股股份（占公司股本总额的16.83%）及其对应的股东权益（以下简称“标的股份”）。

  （三）转让价款及支付

  1、标的股份的转让价格为人民币4.11元/股，合计转让价款为人民币1,995,405,000元。

  2、乙方计划应于标的股份协议转让过户登记手续办理完毕之日（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司文件载明的日期为准）起30日内，向甲方支付当次股份转让全部价款。

  （四）股份交割

  1、本协议签署生效后的30个工作日内，甲、乙双方向上海证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认申请；

  2、本次协议转让取得上海证券交易所的确认文件后30个工作日内，甲、乙双方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。

  （五）过渡期损益归属

  本协议生效后至标的股份过户至乙方计划期间为过渡期，过渡期内标的股份所对应的损益由乙方计划享有或承担。

  （六）税费承担

  因本次协议转让产生的税费由法律、法规或规范性文件规定的义务主体各自承担。

  （七）乙方特别承诺

  标的股份变更登记至乙方计划名下之日（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司文件载明的日期为准）起的后6个月内，乙方计划不在二级市场减持标的股份。

  （八）违约责任

  1、任何一方违反本协议的约定或声明、保证和承诺条款，即构成违约。违约方有义务足额弥补守约方因该等违约而遭受的损失。但本协议另有约定的除外。

  2、乙方未按照本协议第二条约定支付转让价款的，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向甲方支付违约金。但本协议另有约定的除外。

  3、甲方未按照本协议第三条约定办理标的股份变更登记手续的，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金。

  4、一方违约，所支付的违约金不足以弥补对方损失的，还应赔偿对方全部损失（包括但不限于直接损失，间接损失，诉讼仲裁费、律师费、执行费、差旅费）。

  本协议约定的违约金责任，违约方应当在守约方书面主张之后5个工作日内完成支付。

  （九）协议生效

  本协议经甲乙双方签字并盖章后生效。

  四、所涉及后续事项

  本次权益变动情况不会导致公司控股股东或实际控制人的变化。

  本次股东权益变动事项的信息披露义务人将披露《简式权益变动报告书》。具体内容详见公司2015年9月11日在上海证券交易所网站披露的《简式权益变动报告书》。公司将密切关注上述股份协议转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

  2015年9月11日