第五届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2015-067
山东太阳纸业股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、 山东太阳纸业股份有限公司第五届董事会第二十六次会议于2015年8月31日以电话、电子邮件和传真形式发出通知。
2、 本次董事会会议于2015年9月10日在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。
4、本次会议由公司董事长李洪信先生召集和主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决:
1、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。
因董事长李洪信先生、董事白懋林先生、张文先生与激励对象李娜女士、毕赢女士为亲属关系，同时董事白懋林先生、张文先生、刘泽华先生为激励对象，公司前述四名董事已回避表决，其余3名董事参与表决。
《山东太阳纸业股份有限公司关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号为2015-068。
2、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司拟出资参股设立日佳海运股份有限公司的议案》。
本议案详见2015年9月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2015-069。
3、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司以融资租赁方式进行融资的议案》
本议案详见2015年9月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2015-070。
三、备查文件
第五届董事会第二十六次会议决议
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一五年九月十一日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2015-068
山东太阳纸业股份有限公司
关于限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就；
2、第一次可解锁的限制性股票激励对象为179名，可解锁的限制性股票数量为1,258.40万股，目前公司总股本比例为 0.496%；
3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。董事会认为激励对象所持首期限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，根据公司2014年度第二次临时股东大会对董事会的相关授权，将按照《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定办理首期限制性股票第一个解锁期的解锁手续。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
2014年3月31日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014-2016）（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014-2016）实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于公司控股股东及实际控制人近亲属白懋林先生、张文先生、李娜女士、毕赢女士作为股权激励对象的议案》等议案。
2014年4月25日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014-2016）（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
2014年5月12日，中国证监会对公司限制性股票激励计划（2014-2016）（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。
2014年6月6日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了上述相关议案。
2014年7月17日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象人数、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》等议案。5名激励对象因离职等原因不再符合激励条件，公司拟向激励对象授予限制性股票的数量调整为3,146万股，激励对象人数调整为179人。
2014年7月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为瑞华验字[2014]37050004号的《验资报告》，经审验，截至2014年7月25日止，太阳纸业指定的认购资金账户已收到179名激励对象认购限制性股票缴付的认购资金70,365,708.38元。
2014年9月11日，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票完成股权登记，上市日期为2014年9月12日。
公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在发生预留限制性股票授予、限制性股票需回购注销的情况时，做出增加/减少公司注册资本、相应修改《公司章程》的决议，并办理增加/减少注册资本、回购注销限制性股票的相关登记手续。根据上述决议，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，鉴于原5名激励对象因离职等原因不再满足成为股权激励对象的条件，公司将为5名原激励对象回购的146万股公司股份进行注销。
2014年9月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为瑞华验字[2014]第37050006号的《验资报告》。2014年10月17日，公司已回购股票注销事宜完成股权登记。
2015年9月10日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。
二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况
1、锁定期已届满
根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。第一次解锁期为自授予日起满12个月至24个月止由董事会决议确认满足第一次解锁条件，解锁数量为获授限制性股票数量的40%。
公司确定的首期限制性股票的授予日为2014年7月18日，截至2015年9月11日，该部分限制性股票的锁定期已届满。
2、解锁条件成就情况说明
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综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据2014年度第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、第一期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
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四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核实意见
公司第五届董事会薪酬与考核委员会对公司《激励计划》、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《激励计划》中对限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
六、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司179名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
七、律师法律意见
北京德恒律师事务所黄侦武律师、王瑞杰律师就公司限制性股票第一次解锁事项发表了法律意见，认为：截至本法律意见出具之日，公司已履行了限制性股票第一次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第五届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所出具的《关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票第一次解锁的法律意见书》；
5、董事会薪酬与考核委员会关于公司授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的核实意见。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一五年九月十一日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2015-069
山东太阳纸业股份有限公司
关于设立境外参股公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）拟与银河运通股份有限公司（以下简称“银河运通”）、楙闳国际贸易有限公司（以下简称“楙闳国际”）拟共同在巴拿马共和国发起设立日佳海运股份有限公司（以下简称“日佳海运”）。
2015年9月10日,公司召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司拟出资参股设立日佳海运股份有限公司的议案》。
本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准，且公司本次对外投资不构成关联交易。
日佳海运的设立须经相关国家政府部门批准或备案后方可实施。
二、合资对方情况介绍
银河运通为一家根据台湾法律正式组建并有效存续的公司，企业注册号为北市建商字第00199011号，法定地址为台北市大同区长安西路106号5楼之6，主要进行大宗散货的运输，主要运行航线为中国大陆、台湾、香港、东南亚诸国。
楙闳国际为一家根据新加坡法律正式组建并有效存续的公司，企业注册号为199003584，法定地址为新加坡上十字街10A，该公司主要从事木材加工和木片生产业务，在越南、印尼、中国华南地区都设立了木片加工厂，年生产绝干木片200万吨。
三、合资的基本情况
日佳海运股份有限公司由太阳纸业与银河运通、楙闳国际三家公司共同出资，主要从事木片贸易及运输。日佳海运拟注册资本为1,392万美元，其中，太阳纸业出资20%，银河运通出资40%，楙闳国际出资40%。
公司成立运作后，日佳海运将出资3,300万美元购买并营运一艘木片运输专用船，购买所需资金除股东出资外其余资金主要通过银行融资等方式由日佳海运自筹解决。
四、新设公司的项目的主要内容
日佳海运将出资3,300万美元购买并营运一艘木片运输专用船，该船主要是从东南亚、澳大利亚等地区和国家运输木片到中国，满足太阳纸业生产对木片的需求。
五、拟投资的目的和将对太阳纸业的影响
随着太阳纸业企业规模的不断扩大，对商品木片的需要越来越大，因此需要从东南亚、澳大利亚等地区和国家进口大量的商品木片，目前公司通过海运公司运输木片，为保障公司原料正常稳定的供应，公司拟通过日佳海运并由该公司投资运营一艘木片运输专用船专门运输公司进口商品木片。
预计投资风险主要是航海运输行业竞争激烈及产业政策调整带来的风险；该项目需要相关国家政府部门审批或备案后方可实施，存在着相关部门不予核准，将无法进行出资设立公司的风险。
太阳纸业董事会将具体考察、结合实际情况，积极利用目前航运价格较低的优势，签署长期协议，最大程度上降低公司进口商品木片的采购成本；公司将谨慎的作出评估和决策，尽量降低投资风险，用良好的投资收益来回报股东。
太阳纸业董事会将根据项目的进展情况及时履行公告义务。
六、备查文件目录
第五届董事会第二十六次会议决议。
特此公告
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月十一日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2015-070
山东太阳纸业股份有限公司
关于融资租赁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、交易内容：山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）拟与兴业金融租赁有限责任公司（以下简称“兴业金融租赁”）合作办理融资租赁业务，融资总额不超过人民币3亿元。
2、兴业金融租赁与太阳纸业无关联关系，以上交易不构成关联交易。
3、本次交易已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，根据《公司章程》规定，本次交易事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需经股东大会的批准，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
为保证公司正常流动资金需求，优化资产负债结构，公司拟与兴业金融租赁开展融资租赁业务，融资总额不超过人民币3亿元。
二、交易对方情况介绍
交易对方：兴业金融租赁有限责任公司
1、所在地：天津市开发区第三大街51号W5-C1-2层；
2、法定代表人：林章毅；
3、关联关系：兴业金融租赁与公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、名称：公司部分制浆设备；
2、类别：固定资产；
3、权属：山东太阳纸业股份有限公司；
4、所在地：山东省济宁市兖州区西关大街66号；
5、资产价值：租赁物净值总计不超过33,000万元人民币（截止2015年7月31日），以实际转让设备价值为准。
四、交易合同的主要内容
1、租赁物：山东太阳纸业股份有限公司部分制浆设备。
2、租赁方式：售后回租，公司以回租使用、筹措资金为目的，以售后回租方式向兴业金融租赁转让租赁设备。租赁期届满，兴业金融租赁在确认公司已付清租金等全部款项后，本合同项下的租赁物由兴业金融租赁转回。
3、融资金额：最高不超过3亿元人民币。
4、租赁期限: 自起租之日起12个月（约）。
5、租金及支付方式：
1) 年租息率：不高于同期银行贷款基准利率；
2) 支付方式：租金在到期结束时一次性支付。
6、保证金及服务费：无保证金及服务费。
7、担保方式：无担保。
8、租赁物所有权：在租赁期间租赁物所有权归兴业金融租赁所有。
五、履约能力分析
公司经营情况正常，有能力支付到期租金。
六、本次融资租赁对公司的影响
公司利用现有生产设备进行融资业务，主要是用于解决流动资金需求及对银行债务进行置换，有利于优化公司的负债结构，本次融资租赁业务的开展对公司本年度及未来年度的损益情况不会产生重大影响。
七、备查文件
公司第五届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月十一日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2015-071
山东太阳纸业股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议相关事项
独立董事意见的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2015年9月10日在公司办公楼会议室召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，就公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事宜发表独立董事意见如下：
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》中对限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及公司《限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
公司独立董事：曹春昱、刘学恩、王晨明
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一五年九月十一日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2015-072
山东太阳纸业股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况：
1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2015年8月31日以电话形式发出通知。
2、本次会议于2015年9月10日在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。
4、本次会议由姜凤伟先生主持，财务总监牛宜美女士、总经济师王宗良先生和副总经理、董事会秘书陈昭军先生等高管列席了本次会议。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况：
经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的
各项议案，形成并通过了如下决议：
会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司179名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
监 事 会
二○一五年九月十一日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2015-073
山东太阳纸业股份有限公司
关于出售合作公司股权完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“太阳纸业”或“公司”)分别持有万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司和山东万国太阳食品包装材料有限公司45%的股权。公司拟将所持有的前述三家合作公司的股权出售给公司控股股东山东太阳纸控股集团有限公司（以下简称“太阳控股”）。
2015年8月12日,公司与太阳控股签署了三家合作公司《股权转让协议》,同意太阳控股以现金购买的方式收购本公司持有的三家合作公司股权。该事项已经公司第五届董事会第二十四次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过（详见2015年7月22日、2015年8月12日刊登在巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告）。
近日，前述三家合作公司已换领了新的《外商企业批准证书》并完成股权转让工商变更登记。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月十一日