证券代码：002484 证券简称：江海股份 公告编号：2015-020

  南通江海电容器股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、重要提示：

  本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生。

  二、会议召开和出席情况：

  1、会议召集人：公司董事会；

  2、会议召开时间：

  （1）现场会议时间：2015年9月10日（星期四）下午14：30

  （2）网络投票时间：2015年9月9日—2015年9月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2015年9月10日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过互联网投票系统投票时间为：2015年9月9日下午15：00至2015年9月10日下午15：00期间的任意时间。

  3、会议召开地点：江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路79号；

  4、会议方式： 现场结合网络投票方式

  5、股权登记日：2015 年9月7日；

  6、会议主持人：董事长陈卫东先生；

  7、会议出席情况：

  （1）出席会议总体情况

  出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人13人，代表股份数量为145,906,557股，占公司有表决权股份总数的43.84%。

  （2）现场会议出席情况

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共12人，代表股份数量为145,853,857股，占公司有表决权股份总数的43.82%。

  （3）网络投票情况

  通过网络投票的股东计1人，代表股份数量为52,700股，占公司有表决权股份总数的0.02％。

  公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。江苏世纪同仁律师事务所邵斌律师、阚赢律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

  三、议案的审议和表决情况

  （一）本次股东大会采取记名投票方式，对各项议案进行现场投票和网络投票表决。

  （二）本次股东大会形成决议如下：

  1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

  表决结果：145,574,909股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.77%，331,648股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.23%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0 %。

  其中，中小投资者的表决情况为：3,680,576股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的91.73%；331,648股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的8.27%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0 %。

  2、逐项审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》具体表决情况如下：

  （1）发行股票的种类及面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

  表决结果：145,574,909股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.77%，331,648股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.23%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0 %。

  其中，中小投资者的表决情况为：3,680,576股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的91.73%；331,648股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的8.27%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0 %。

  （2）发行数量

  本次非公开发行股份数量不超过67,988,668股（含67,988,668股），若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  所有发行对象均以同一价格以现金认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：145,574,909股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.77%，331,648股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.23%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0 %。

  其中，中小投资者的表决情况为：3,680,576股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的91.73%；331,648股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的8.27%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0 %。

  （3）定价基准日与发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即17.65元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。

  表决结果：145,574,909股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.77%，331,648股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.23%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0 %。

  其中，中小投资者的表决情况为：3,680,576股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的91.73%；331,648股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的8.27%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0 %。

  （4）发行方式及发行时间

  本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果：145,574,909股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.77%，331,648股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.23%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0 %。

  其中，中小投资者的表决情况为：3,680,576股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的91.73%；331,648股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的8.27%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0 %。

  （5）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司以及其他合法机构投资者或自然人投资者等在内的不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，则视为一个发行对象。

  上述特定对象均以现金认购。

  本次非公开发行的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

  表决结果：145,574,909股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.77%，331,648股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.23%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0 %。

  其中，中小投资者的表决情况为：3,680,576股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的91.73%；331,648股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的8.27%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0 %。

  （6）限售期

  本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

  表决结果：145,574,909股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.77%，331,648股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.23%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0 %。

  其中，中小投资者的表决情况为：3,680,576股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的91.73%；331,648股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的8.27%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0 %。

  （7）上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：145,574,909股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.77%，331,648股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.23%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0 %。

  其中，中小投资者的表决情况为：3,680,576股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的91.73%；331,648股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的8.27%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0 %。

  （8）募集资金数量及用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后拟全部用于投资以下项目：

  单位：万元

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换或偿还。

  若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。

  在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  表决结果：145,574,909股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.77%，331,648股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.23%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0 %。

  其中，中小投资者的表决情况为：3,680,576股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的91.73%；331,648股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的8.27%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0 %。

  （9）滚存利润安排

  本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

  表决结果：145,574,909股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.77%，331,648股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.23%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0 %。

  其中，中小投资者的表决情况为：3,680,576股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的91.73%；331,648股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的8.27%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0 %。

  （10）本次发行决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自发行方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：145,574,909股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.77%，331,648股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.23%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0 %。

  其中，中小投资者的表决情况为：3,680,576股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的91.73%；331,648股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的8.27%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0 %。

  本次非公开发行股票方案需经公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  3、审议通过了《关于〈公司2015年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。

  表决结果：145,574,909股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.77%，331,648股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.23%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0 %。

  其中，中小投资者的表决情况为：3,680,576股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的91.73%；331,648股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的8.27%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0 %。

  4、审议通过了《关于本次募集资金使用的可行性分析的议案》。

  表决结果：145,574,909股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.77%，331,648股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.23%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0 %。

  其中，中小投资者的表决情况为：3,680,576股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的91.73%；331,648股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的8.27%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0 %。

  5、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

  （1）授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐人、审计、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议；

  （2）授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；

  （3）授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜；

  （4）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

  （5）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜；

  （6）根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；

  （7）授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程、工商变更登记等具体事宜；

  （8）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有关的事宜；

  （9）本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。

  表决结果：145,574,909股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.77%，331,648股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.23%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0 %。

  其中，中小投资者的表决情况为：3,680,576股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的91.73%；331,648股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的8.27%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0 %。

  6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》。

  表决结果：145,906,557股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者的表决情况为：4,012,224股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

  7、审议通过了《关于制定〈未来三年（2015年-2017年）股东回报规划〉的议案》。

  表决结果：145,906,557股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者的表决情况为：4,012,224股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

  8、审议通过了《南通江海电容器股份有限公司关于修订募集资金管理制度的议案》。

  表决结果：145,574,909股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.77%，0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%，331,648股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.23%。

  其中，中小投资者的表决情况为：3,680,576股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的91.73%,0股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；331,648股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的8.27%。

  四、江苏世纪同仁律师事务所律师到会见证本次股东大会并出具《法律意见书》，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  五、会议备查文件

  1、《南通江海电容器股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议》；

  2、《江苏世纪同仁律师事务所关于南通江海电容器股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  南通江海电容器股份有限公司

  2015年9月 11日