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根据介休市人民政府2014年5月19日致山西省环保厅的《山西安泰集团项目防护距离内村民搬迁进展情况说明》（介政函【2014】32号），介休市政府决定在北部新城规划建设义安生态新区，该新区总投资45亿元，规划占地1.32平方公里，建筑面积182万平米，规划人口4.3万人（约1.25万户）。总投资15亿元总建筑面积50万平米的一期工程已展开。
依据搬迁方案要求，公司已于2010年7月支付项目搬迁前期费用200万元。截至目前，东湛泉村居民的搬迁工作尚没有全部完成。
上述搬迁涉及安泰冶炼的部分业务，不涉及安泰型钢的业务，因此，该等搬迁不会影响安泰型钢的生产经营，也不会导致安泰型钢或安泰集团承担任何责任或支出任何费用。
根据政府相关文件，上述搬迁工作的责任主体为地方政府，新泰钢铁仅有配合义务，且公司始终在配合当地政府完成相关工作。另外，根据《资产置换协议》的约定，涉及安泰冶炼资产的搬迁费用也由安泰冶炼或新泰钢铁自行承担，安泰集团不再负有任何义务和责任，也不会支出任何成本和费用。
2、员工工资和社保的支付和补缴
（1）安泰型钢
安泰型钢目前已与284名员工签订了《劳动合同》，该员工中城镇户籍员工173名，非城镇户籍员工111名。截止2015年6月30日，新泰钢铁应付安泰型钢员工工资216万元，欠缴保险664万元。
安泰型钢未给员工缴纳住房公积金。根据安泰型钢提供的关于住房情况说明，公司免费提供4人标准间住宿，相应配套有线电视、宽带、洗衣房、澡堂等设施。对已婚员工，可申请购买安泰控股修建的市区住房一套，并享受成本价购房优惠。暂时无能力购房的，免费提供单间住房作为过渡房。
安泰集团与新泰钢铁签订的《重大资产置换协议》明确约定，对于截至2015年6月30日安泰型钢拖欠的重组进入安泰型钢的员工工资以及应缴未缴的社会保险费用，在置入标的资产交割日后30日内，新泰钢铁应将该等款项一次性支付给安泰集团。此外，对于安泰型钢及在置入标的资产交割日前因前述事宜、未为员工缴纳住房公积金或未及时支付相关的应付补偿费用（包括但不限于向其原有员工应付的劳动关系终止补偿等）而承担的全部责任、债务、开支、税费以及因此遭受的损失、处罚等，新泰钢铁应向安泰型钢及/或安泰集团（如安泰集团已承担前述债务、开支或损失等）予以全额补偿。
（2）安泰冶炼
安泰冶炼目前已与608名员工签订了《劳动合同》，该员工中城镇户籍248名，非城镇户籍460名。截止2015年6月30日，安泰冶炼应付员工工资共计14,886,939.17元，欠缴社会保险40,931,710.86元。
针对上述安泰冶炼应付员工工资及欠缴社会保险的情形，新泰钢铁及李安民于2015年7月31日出具《承诺函》如下：上述安泰冶炼应付员工工资及欠缴社会保险，全部由安泰冶炼自行承担。新泰钢铁不得为此追究安泰集团的任何责任。若为此给安泰集团造成任何责任承担，新泰钢铁需足额给予安泰集团补偿和赔偿。李安民出具承诺，对新泰钢铁对安泰集团所付的赔偿责任提供连带保证担保。
安泰冶炼未给员工缴纳住房公积金。根据安泰冶炼提供的关于住房情况说明，公司免费提供4人标准间住宿，相应配套有线电视、宽带、洗衣房、澡堂等设施。对已婚员工，可申请购买安泰控股修建的市区住房一套，并享受成本价购房优惠。暂时无能力购房的，免费提供单间住房作为过渡房。
安泰集团与新泰钢铁签订的《重大资产置换协议》约定，于置出标的资产交割日前，安泰冶炼欠缴的员工工资、社会保险、未为员工缴纳的住房公积金以及应付未付的相关补偿费用（包括但不限于向其原有员工应付的劳动关系终止补偿等），新泰钢铁同意由其负责处理且其自愿承担相关责任，因此而产生的全部责任、损失、风险、债务、开支及税费等均由新泰钢铁承担。
3、土地及房屋建筑物过户手续的办理
（1）本次新泰钢铁设立安泰型钢的出资资产包括国有土地使用权（介国用【2014】第0301at00008-1号权证）。截至目前，该国有土地使用权由新泰钢铁变更至安泰型钢名下的过户手续正在办理，预计2015年9月底前该过户手续可办理完毕。
（2）截至目前，安泰型钢拥有的房屋建筑物过户手续已办理完毕。安泰型钢已于2015年8月20日取得该《房屋所有权证》，具体证载信息如下：
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4、新泰钢铁尚未取得金融债权人同意情况
见本回复报告“二、关于本次重组的交易安排”之“4”回复之“（三）新泰钢铁确定取得85%以上金融债权人比例的具体原因、依据及其合理性”。
（三）中介机构意见
独立财务顾问认为，通过对上述有关交易标的涉及的搬迁工作、员工工资和社保的支付和补缴、土地及房屋建筑物过户手续的办理、取得金融债权人同意等事项的分析，新泰钢铁在本次重组中将承担的责任范围是明确具体的；新泰钢铁在正常经营情况下，有能力承担该《资产置换协议》所约定的赔偿或补偿责任，且李安民及李猛已签署《承诺函》，对新泰钢铁承担的上述责任承担连带责任。
律师认为，新泰钢铁在本次重组中将承担的责任范围是明确具体的；结合新泰钢铁经营情况，新泰钢铁有能力承担该《资产置换协议》所约定的赔偿或补偿责任，且李安民及李猛已签署《承诺函》，对新泰钢铁承担的上述责任承担连带责任。
9.报告书显示，2011年7月25日，安泰集团与新泰钢铁签署了《贷款互相担保协议》，约定互相就对方向银行或其他金融机构申请借贷（包括开具票据业务）时，由双方相互提供连带责任保证方式的信用担保，互保期限为5年。本次交易完成后，公司为新泰钢铁提供担保112,494.13万元。请公司结合新泰钢铁近期及本次交易完成后其未来预计的经营和盈利情况，补充披露公司是否可能因新泰钢铁未来经营不善承担连带责任，在上述互保协议前提下，如何保证新泰钢铁承诺的兜底赔偿责任的实际效果，公司是否与新泰钢铁存在解除互保协议的安排。请公司对上述事项单独做重大风险提示。
（一）新泰钢铁近期及本次交易完成后其未来预计的经营和盈利情况
截至2015年6月30日，新泰钢铁未经审计的资产总额为110.25亿元、负债总额为106.98亿元，资产负债率97.03%，2015年1-6月净利润为-2.46亿元，盈利能力较差。
受行业整体低迷影响，新泰钢铁近期的经营情况没有显著改善；本次交易完成后，新泰钢铁的炼铁业务规模得以扩张，在原材料采购与生产组织上能发挥出一定的规模优势，但行业整体低迷，短期内还很难走出困境，盈利能力不会有较大改善。
（二）安泰集团是否可能因新泰钢铁未来经营不善承担连带责任
根据《中华人民共和国担保法》及安泰集团签订的担保合同，安泰集团作为新泰钢铁的担保人，如果新泰钢铁无力还款，安泰集团有义务承担连带还款的担保责任，因此，安泰集团存在因新泰钢铁经营不善承担连带责任的可能性。
（三）如何保证新泰钢铁承诺的兜底赔偿责任的实际效果
1、新泰钢铁向安泰型钢拟注入的房屋建筑物及专利技术的转让过户手续已办理完毕，其向安泰型钢拟注入的土地使用权的转让过户手续预计在2015年9月底前可办理完毕。
2、对于截至2015年6月30日安泰型钢拖欠的重组进入安泰型钢的员工工资216万元以及应缴未缴的社会保险费用664万元，按照安泰集团与新泰钢铁签订的《重大资产置换协议》，在置入标的资产交割日后30日内，新泰钢铁应将该等款项一次性支付给安泰集团。
3、对于截至2015年6月30日安泰冶炼应付员工工资14,886,939.17元及欠缴社会保险40,931,710.86元，按照新泰钢铁及李安民于2015年7月31日出具《承诺函》，全部由安泰冶炼自行承担。
4、为进一步保证新泰钢铁的履约能力，李安民与李猛于2015年8月31日出具《承诺函》：对于新泰钢铁在《资产置换协议》及该互保协议中可能或实际向安泰集团承担的赔偿或偿付责任，该二人承担无限连带保证责任。
综上，新泰钢铁承担的赔偿事项和赔偿责任是基本明确的，同时李安民及李猛已出具《承诺函》，故新泰钢铁承诺的兜底赔偿责任是能够保证一定效果的。
（四）公司是否与新泰钢铁存在解除互保协议的安排
截至目前，公司尚无与新泰钢铁解除互保协议的安排。
（五）补充披露
本公司已在交易报告书“第十三节其他重要事项”之“一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形”中对前述相关内容予以补充披露。
10.报告书显示，本次置出资产山西冶炼存在股权质押情形，公司拟通过与质权人共管公司公章的形式，解除股权质押后转让，请公司补充说明以下事项：（1）上述流程是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定；（2）上述共管公司公章的方式是否使公司正常的经营管理存在风险。请律师和财务顾问发表意见。
【回复】
（一）关于上述流程是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的分析
1、安泰集团所持安泰冶炼51%股权质押及解除质押的条件
2014年6月24日，安泰集团以所持安泰冶炼51%股权与中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司（以下简称“信达山西公司”）签订《股权质押协议》。
2015年7月20日，信达山西公司出具《关于解除安泰冶炼股权质押的回函》，该回函载明：经研究并保送总部审批，同意安泰集团提出的解除对安泰冶炼股权质押事宜，但在办理解押时需落实信达总部批复中的条件。
2015年7月31日，信达山西公司出具《关于解除山西安泰集团冶炼有限公司股权质押需满足股权过户条件的函》，“解除办理股权置换及过户需满足的条件函告如下：
（1）安泰集团在我公司的债务处于正常履约状态。
（2）标的股权过户事宜已取得企业内部决策文件和外部监管单位批准文件。
（3）安泰集团在办理过户手续解除在我公司质押的安泰冶炼51%股权期间，缴纳300万元保证金作为保证措施，安泰集团和新泰钢铁保证在其完成过户后重新质押在我公司名下。
（4）在办理过户手续解除在我公司质押的安泰冶炼51%股权期间，将安泰集团公章与我公司实行共管（由我公司监管其使用），在重新将安泰冶炼51%的股权质押到我公司名下之前，对外需出具的一切需加盖安泰集团公章的文本，都需经过我公司与安泰集团同意后方可对外出具。”
2、质权人设立与安泰集团“共管公司公章”的目的为保证质权人债权的实现，且“共管公司公章”的期限为自解除在质权人质押的安泰冶炼51%股权至标的资产办理交割并将该股权重新质押在质权人名下为止，质权人设立“共管公司公章”的目的是合理的。
中介机构意见
独立财务顾问认为，质权人与安泰集团“共管公司公章”的期限仅为标的资产解除质押至过户并重新质押期间，该手续办理的时限预计很短，该流程不违背《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
律师认为：双方“共管公司公章”的期限仅为标的资产解除质押至过户并重新质押期间，上述手续办理的时限很短，该流程不违背《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
（二）共管公司公章的方式是否使公司正常的经营管理存在风险的分析
截至本报告出具之日，质权人未对安泰集团公司公章实施共管。质权人与安泰集团“共管公司公章”的形式，不构成对安泰集团所持安泰冶炼51%股权权利的限制，在依法获得相关批准后，安泰集团向新泰钢铁出售并过户该标的资产不存在法律障碍，该“共管公司公章”的方式对安泰集团的正常经营管理不构成风险。
中介机构意见
独立财务顾问认为，依法获得相关批准后，安泰集团向新泰钢铁出售并过户该标的资产不存在法律障碍，该“共管公司公章”的方式对安泰集团的正常经营管理不构成风险。
律师认为，质权人与安泰集团“共管公司公章”的形式，对安泰集团的正常经营管理不构成风险。
11.报告书显示，本次交易并未解决关联方对上市公司的经营性资金占用问题。交易完成后，截至2015年6月30日，新泰钢铁等关联方累计占用上市公司资金达22.51亿元，请公司对上述事项做重大风险提示。
【回复】
本公司已在交易报告书“重大事项提示”之“十、其他需要提醒投资者重点关注的事项”之“（十）本次交易并未完全解决关联资金占用问题”中对前述相关内容予以补充披露。
三、关于置入资产的盈利及资质
12.拟置入资产安泰型钢2015年1-6月模拟财务报表显示其亏损金额为-229.18万元，并且毛利率由2014年的6.49%下滑到2015年1-6月的2.36%。请公司补充披露拟置入资产盈利能力下滑的原因、公司本次交易置入亏损资产的考虑以及后期对上市公司盈利能力的影响。请公司对上述事项做重大风险提示。
【回复】
（一）置入资产盈利能力下降的原因
本次重组拟置入资产在2015年上半年出现亏损229.18万元，毛利率由2014年的6.49%下滑到2015年1-6月的2.36%，盈利能力出现了下滑，主要原因是：
（1）受上半年国内经济持续下滑影响，下游行业对产品的需求减少，且产品价格也出现了近些年来较大跌幅，与2014年全年平均价格相比，下跌833元/吨，跌幅27.95%；而成本下跌幅度690元/吨，跌幅24.77%，产品销售价格跌幅大于成本跌幅；
（2）公司根据市场价格波动，主动对型钢产量做出相应调节，2015年1-6月产量仅23.71万吨，产能利用率仅为40%，导致单位成本中固定费用较大，产量较低是公司亏损的又一主要原因。
（二）本次交易置入亏损资产的考虑
为解决关联方资金占用问题，上市公司和新泰钢铁对关联方的相关资产进行多次梳理，对于资产、权属完整且有持续经营能力的资产进行了筛选、匹配，最终确定置入安泰型钢是解决资金占用最具可行性的方案。
1、安泰型钢具有一定持续经营能力，有利于提高上市公司竞争力
目前钢铁企业普遍面临装备水平偏低，产业布局和产品结构不合理，市场竞争力较弱，节能减排压力较大，产能过剩、结构调整迫切的市场环境，安泰型钢的H型钢产品，符合目前钢铁企业从普通钢材向特种钢材转变的发展趋势，符合国家产业政策。
安泰型钢拥有120万吨大型H型钢厂生产能力，其轧钢工艺采用了国内外成熟可靠的先进工艺技术与设备，达到国际先进水平。H型钢绿色环保，相对于普通钢材，产品附加值较高。报告期内，由于行业低迷和债务负担较重，限制了企业的发展。未来随着行业走出低谷以及借用上市公司融资平台解决资金限制，企业应该具有广阔的发展空间。
2、安泰型钢产权完整，具有可行性
除上市公司业务外，控股股东还经营钢铁业务、房地产业务和酒店业务等。由于行业变化，报告期内钢铁业务营收下滑、持续亏损，同时，由于房地产宏观调控以及中共中央厉行节约的规定出台，严重抑制了控股股东下属房地产业务和酒店业务的发展。为了筹措资金，山西安泰房地产开发有限公司已将100%股权质押用于介休市农村信用合作联社牵头的社团贷款。
相对而言，安泰型钢所涉及土地、房产、知识产权等资产权属清晰，标的资产不存在争议或潜在纠纷，不存在其他质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产过户或者移转不存在法律障碍。
3、本次交易以亏损较少的安泰型钢置换亏损严重的安泰冶炼，有利于上市公司后续扭亏，有利于上市公司维持上市地位
上市公司不仅需要面对业务亏损严重的安泰冶炼，同时面临暂停上市、退市风险。为了保持上市公司地位，维护股东权益，上市公司必须出售亏损业务。考虑到亏损业务较难在市场上找到对手方，控股股东拟以资产置换方式承接该亏损业务。通过本次交易，上市公司置出亏损严重的业务，同时置入亏损较少的资产，可以大幅减少上市公司亏损，根据立信出具的信会师报字【2015】第114595号《备考报告》，本次交易后上市公司2014年净利润由-85,711.49万元减少为-55,597.89万元，减亏幅度35.13%，2015年1-6月净利润由-29,860.31万元减少为-23,054.34万元，减亏幅度为22.79%，为后续扭亏及保壳奠定基础。
（三）后期对上市公司盈利能力的影响
1、从短期来看，上市公司营业收入和净利润情况将得到改善
根据立信出具的信会师报字【2015】第114595号《备考报告》，本次交易后上市公司2014年营业收入由335,724.93万元增加为420,400.99万元，增幅为25.22%，2015年1-6月营业收入由113,553.15万元增加为146,564.06万元，增幅为29.07%。2014年净利润由-85,711.49万元减少为-55,597.89万元，减亏幅度35.13%，2015年1-6月净利润由-29,860.31万元减少为-23,054.34万元，减亏幅度为22.79%。
2、从长期来看，上市公司的盈利能力和持续经营能力将有可能得到增强
安泰型钢拥有先进工艺技术与设备，产品绿色环保，相对于普通钢材，产品附加值较高。同时，安泰型钢负债金额较少，财务压力较小，有利于安泰型钢轻装上阵。未来随着国家“一路一带”和稳增长政策的逐步显现，钢铁行业有望逐步走出行业低谷；如果能够借用上市公司融资平台解决资金限制，企业应该具有广阔的发展空间。
但如果由于中国经济增长放缓导致对钢材的需求量的下降、加上钢铁行业整体产能过剩、供大于求的格局没有改变，导致钢铁行业的盈利水平低下。安泰型钢可能面临亏损，如果公司无力扭亏，上市公司面临持续亏损、暂停上市甚至退市的风险。
补充披露
本公司已在交易报告书“重大风险提示”之“二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”和第五节标的资产情况（置入资产）”之“七、拟置入资产报告期经审阅的财务指标”中对前述相关内容予以补充披露。
13.报告书显示，安泰型钢的业务许可或备案情况均在前期以新泰钢铁的名义取得，请公司补充披露以下事项：（1）上述相关的经营资质和业务许可是否需要重新取得；（2）在安泰型钢单独办理排污许可证书之前，公司生产经营是否会受到影响；（3）公司是否存在因排污而受到处罚的风险；（4）相关业务资质是否存在有效期及续期的风险。
【回复】
（一）截至本报告出具之日，安泰型钢的业务许可或备案情况如下：
1、山西省安监局于2012年2月8日向新泰钢铁的120万吨/年H型钢项目下发《安全验收评价报告》备案的函（晋安监管四函【2012】13号），同意该项目的《安全验收评价报告》备案。因该项备案是对120万吨/年H型钢项目的《安全验收评价报告》备案，故安泰型钢无需重新取得该备案。
2、关于安泰型钢拥有的特种设备办理变更的情况
经核查，安泰型钢需要办理变更的特种设备共32台（其中压力容器4台、起重机26台、厂内机动车辆2台），其中2015年7月检验报告到期18台， 2016年到期10台，2017年到期4台，需对特种设备检验报告和使用登记证进行变更。其中：
（1）需在晋中市特种设备监督检验所进行检验报告变更的，公司已做好相关沟通工作，等检验报告到期检验后，由公司申请对报告名称进行变更。
2015年已到期检验过的特种设备，晋中市特检所已经受理，2016、2017年到期的需到期检验时变更。
（2）需在晋中市质量技术监督局进行特种设备使用登记证变更的，公司已做好相关沟通工作，需持有效的检验报告、相应的特种设备人员操作证、特种设备管理制度、操作规程、变更申请、注册登记表、组织机构代码进行办理。现公司正在对2015年到期的特种设备进行检验，并尽快出具检验报告。
3、安泰型钢排污许可证书的办理情况
（1）新泰钢铁投资建设的120万吨/年H型钢工程（以下简称“该项目”），该项目环评由山西省环境科学研究院2005年8月编制完成，2005年9月26日由原山西省环境保护局以晋环函[2005]331号文对其进行了批复。该项目于2006年10月开工，2011年5月建成。山西省环境保护厅于2012年4月12日以晋环函[2012]709号文批复同意其进行试生产。2014年6月9日山西省环境保护厅以晋环函[2014]671号对其进行了竣工环保验收批复。
（2）新泰钢铁已于2015年5月22日取得介休市环保局颁发的《排放污染物许可证》（编号：14078131200153-0781），证书有效期限：2015年5月22日至2015年10月16日。
（3）2015年5月28日新泰钢铁出资成立安泰型钢。2015年7月22日，安泰型钢向介休市环保局递交书面《申请》，申请单独办理排污许可证书。为办理排污许可证书，7月25日安泰型钢已委托介休市环境保护监测站对120万吨/年H型钢项目排放的污染物进行检测，并提交报告。目前正在按照介休市环境监测站的要求办理监测手续，待监测完成并出具监测报告后，将完成安泰型钢排污许可证的申领。
（二）安泰型钢单独办理排污许可证书之前，公司生产经营是否受到影响
如上所述，新泰钢铁已就120万吨/年H型钢工程项目取得了排污许可证书。在安泰型钢设立后已申请单独办理其的排污许可证书，其办理排污许可证没有实质性障碍。在安泰型钢单独办理排污许可证书之前，公司的生产经营不会受到影响。
（三）安泰型钢是否会因存在因排污而受到处罚的风险
安泰型钢已取得必要的经营资质和业务许可，生产经营合法，其持续经营不存在重大潜在风险，不存在因排污而受到处罚的风险。
（四）相关业务资质是否存在有效期及续期风险
关于本题回复之（一）中所述业务许可或备案，第1项120万吨/年H型钢项目《安全验收评价报告》备案无有效期；第2项关于特种设备检验报告和使用登记证变更至安泰型钢名下没有实质性障碍，安泰型钢相关业务资质不存在有效期及续期的风险。
（五）安泰型钢取得的认证证书
安泰型钢于2015年7月17日取得方圆标志认证集团有限公司颁发的《环境管理体系认证证书》（证书编号：00214E21442R1L-1)和《质量管理体系认证证书》（证书编号：00214Q13953R1L-1)，证书有效期至2017年7月24日。
补充披露
本公司已在交易报告书“第五节标的资产情况（置入资产）”之“十二、拟置入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况”中对前述相关内容予以补充披露。
14.报告书显示，新泰钢铁及安泰冶炼因项目建设而负有部分配合居民搬迁的义务，请公司补充披露截至目前搬迁工作的具体进展以及是否存在未搬迁完毕后投产经营可能承担处罚或者民事赔偿责任的风险。
【回复】
（一）截至目前搬迁工作的具体进展
2015年7月8日，山西省环保厅晋环函【2015】695号文《关于介休市人民政府居民搬迁工作的督办函》载明：“居民搬迁到期项目名单：1、安泰集团公司2x400立方米高炉、2x100平方米烧结、2x60吨转炉及2x10000立方米/H制氧装置、2x25MW剩余煤气发电工程”。
根据介休市人民政府2014年5月19日致山西省环保厅的《山西安泰集团项目防护距离内村民搬迁进展情况说明》（介政函【2014】32号），介休市政府决定在北部新城规划建设义安生态新区，该新区总投资45亿元，规划占地1.32平方公里，建筑面积182万平米，规划人口4.3万人（约1.25万户）。总投资15亿元总建筑面积50万平米的一期工程已展开。
依据搬迁方案要求，公司已于2010年7月支付项目搬迁前期费用200万元，截至目前，东湛泉村居民的搬迁工作尚没有全部完成。
（二）是否存在未搬迁完毕后投产经营可能承担处罚或者民事赔偿责任的风险
上述搬迁涉及安泰冶炼的部分业务，不涉及安泰型钢的业务。根据政府相关文件，上述搬迁工作的责任主体为地方政府，新泰钢铁及安泰冶炼仅有配合义务，且公司始终在配合当地政府完成相关搬迁工作，故公司不存在未搬迁完毕后投产经营可能承担处罚或者民事赔偿责任的风险。
（三）补充披露
本公司已在交易报告书“重大事项提示”之“十、其他需要提醒投资者重点关注的事项”中对前述相关内容予以补充披露。
15.报告书显示，新泰钢铁向安泰型钢拟注入的房屋建筑物、土地使用权及专利技术等相关资产和权利的转让过户手续尚未完成，请公司补充披露相关资产过户完成的预计时间，是否存在相应的障碍。请公司对上述事项做重大风险提示。
【回复】
（一）相关资产和权利过户情况
1、房屋建筑物
安泰型钢拥有的房屋建筑物过户手续已办理完毕。安泰型钢已于2015年8月20日取得该《房屋所有权证》，具体证载信息如下：
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2、土地使用权
本次新泰钢铁设立安泰型钢的出资资产包括国有土地使用权（介国用【2014】第0301at00008-1号权证）。截至本报告出具之日，该国有土地使用权由新泰钢铁变更至安泰型钢名下的过户手续正在办理中，预计2015年9月底前该过户手续可办理完毕，该土地使用权过户至安泰型钢名下不存在法律障碍。
3、专利技术
经核查，新泰钢铁拥有一项“一种热轧H型钢翼缘选择冷却控制方法”发明专利，新泰钢铁已将该专利无偿转让给安泰型钢。截至本报告出具之日，该专利权人变更至安泰型钢名下的过户手续已办理完毕。安泰型钢已于2015年8月14日取得该“一种热轧H型钢翼缘选择冷却控制方法”的发明专利。
（二）补充披露
本公司已在交易报告书“重大风险提示”之“十、其他需要提醒投资者重点关注的事项”和“第五节标的资产情况（置入资产）”之“五、拟置入资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”中对前述相关内容予以补充披露和更新。
四、关于置入资产的行业情况
16.报告书所述拟置入资产的产品H型钢是极具潜力的钢材品种，请公司结合安泰型钢技术及生产能力，分析公司产品在同行业中所处地位、产品的主要销售对象、H型钢在钢材市场中的占有率以及公司H型钢在市场中的占有率情况。
【回复】
（一）安泰型钢H型钢产品在同行业中所处地位
从技术和生产能力上来看，安泰型钢拥有的120万吨大型H型钢生产线，全线采用自动化生产，主轧设备及工艺技术引进德国西马克·米尔公司，可生产腹板高度200mm-1008mm的H型钢。据钢构之窗网统计，目前国内大规格H型钢生产线共6条（马鞍山钢铁股份有限公司、山东钢铁股份有限公司、河北津西钢铁集团股份有限公司、日照钢铁控股集团有限公司、内蒙古包钢钢联股份有限公司以及山西安泰型钢有限公司）。其中安泰型钢是国内较早具备此规格生产能力的生产线。前述所列其他五家厂家的大型H型钢生产线生产能力统计如下：
同行业大型H型钢生产线情况
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注：数据来源于钢构之窗网。
从市场上来看，目前国内的H型钢行业区域划分正变得越来越明显，由交易报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、拟置入资产行业特点和经营情况的讨论与分析”中对国内主要H型钢厂家的统计，可以看出除安泰型钢在中西部外，其余大部分厂家分布于国内华北与华东地区，安泰型钢立足于明显的中西部区位优势、先进的装备优势和完整的销售体系，在中西部市场中具有比较明显的竞争优势。
（二）安泰型钢H型钢产品的主要销售对象
安泰型钢产品主要销售给国内一线的H型钢流通商，并与少量资金实力雄厚的终端工厂直接合作。安泰型钢2015上半年前五大客户分别为上海晋泰实业有限公司、云南广和经贸有限公司、五矿钢铁有限责任公司、河北华能实业发展有限责任公司邢台分公司以及陕西鑫海洋物资有限公司。2015下半年安泰型钢已与五矿钢铁有限责任公司、河北华能实业发展有限责任公司邢台分公司签订了联合销售协议，与廊坊市正泰物资有限公司、上海浦瓯钢铁有限公司、上海置盛贸易有限公司、湖南天兴钢铁物流有限公司等多家公司签订了年度合作销售协议。
（三）H型钢产品在钢材市场中的占有率
H型钢作为一个钢材品种中的新兴产品目前还属于发展阶段，而且受近几年钢铁市场低迷运行和国家宏观政策影响，H型钢几乎没有产能增加，国内整体产能大概在2500-3000万吨之间，跟钢铁总体相比只能算一个小品种。据中国钢铁工业协会统计，2013年全国粗钢产量7.52亿吨，另据钢构之窗网数据，2013年我国热轧H型钢总体产量为1,316.26万吨，热轧H型钢总产量占粗钢总产量的0.57%。
2012年10月至2015年7月国内热轧H型钢产量
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注：图表来源于我的钢铁网。
（四）安泰型钢产品在市场中的占有率情况
根据钢构之窗网统计，我国2013年热轧H型钢产量为1,316.26万吨，按照安泰型钢2013年的H型钢产量73.07万吨，安泰型钢2013年市场占有率为5.55%。基于2014年全国热轧H型钢总产量没有明显增长，2014年安泰型钢因停产导致产量较2013年下降53.72%，其市场占有率约为2.57%。
基于安泰型钢在中西部的区位优势，其将销售策略定位在中西部区域，目前在西北、西南的市场具有比较明显的竞争优势。
（五）补充披露
本公司已在交易报告书“第九节管理层讨论分析”之“二、拟置入资产行业特点和经营情况的讨论与分析”中对前述相关内容予以补充披露。
17.报告书所述公司目前合作的重要客户包括五矿钢铁有限公司、中铁物资北京有限公司、廊坊正泰物资有限公司等公司，请公司补充披露以下事项：（1）公司分别对上述客户的销售情况及占总销售收入的比重；（2）公司与上述对象的具体合作模式；（3）根据本次重组方案，H型钢生产线转让后，是否会影响到公司与上述对象的合作。
【回复】
（一）安泰型钢对上述客户的销售情况及占总销售收入的比重
2015年1-6月安泰型钢对五矿钢铁有限责任公司销售额为1,944.54万元，占总销售额的4.16%；对廊坊正泰物资有限公司2014年销售额为6,669.77万元，占总销售额的5.00%；与中铁物资北京有限公司的合作减少，但是在2013年的销售额达到了16,341.85万元，占总销售额的7.51%。
（二）安泰型钢与上述对象的具体合作模式
安泰型钢与五矿钢铁有限公司、河北华能实业发展有限责任公司邢台分公司的合作模式为联合销售模式，即由安泰型钢负责制定价格并承担市场风险，五矿钢铁有限公司、河北华能实业发展有限责任公司邢台分公司利用其渠道负责销售并赚取一定利润的双赢模式。
安泰型钢与廊坊正泰物资有限公司等公司的合作，则采取代理销售模式，即客户每月从安泰型钢均匀订货，安泰型钢在每月底出具价格结算政策的模式。
安泰型钢与中铁物资北京有限公司的合作模式为联合销售与代理销售兼有的混合销售模式。由于中铁物资北京有限公司业务转型，不再从事H型钢销售业务，2015年安泰型钢与其没有合作。
（三）H型钢生产线转让后，是否会影响安泰型钢与上述对象的合作
新泰钢铁在以H型钢资产出资设立安泰型钢后，就及时通知合作客户，积极做业务上的相应变更。目前安泰型钢已与五矿钢铁有限责任公司、河北华能实业发展有限责任公司签订了联合销售协议，与廊坊市正泰物资有限公司、上海浦瓯钢铁有限公司、上海置盛贸易有限公司、湖南天兴钢铁物流有限公司等14家公司签订了年度合作销售协议。目前安泰型钢与客户已签订的月度总合作量为4.2万吨。
（四）补充披露
本公司已在交易报告书“第五节标的资产情况（置入资产）”之“六、拟置入资产最近三年主营业务发展情况”中对前述相关内容予以补充披露。
五、关于置入资产历史沿革
18.报告书显示，安泰型钢于2015年5月28日由新泰钢铁以自有H型钢生产线及其他相关房屋建筑物等出资设立，请公司结合H型钢生产线在新泰钢铁的经营情况，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十一、二十二条的相关规定，补充披露安泰型钢的历史沿革及业务经营情况，包括公司前五大客户、供应商及其相应交易金额及占比；报告期各期主要产品的产能、产量情况；安全生产及污染治理执行情况等。
【回复】
（一）安泰型钢历史沿革情况
1、2011年5月，安泰型钢前身新泰钢铁第二轧钢厂建成
新泰钢铁于2006年10月开工建设120万吨/年H型钢工程，2011年5月建成，成立山西新泰钢铁有限公司第二轧钢厂。
2、2015年5月，安泰型钢设立
经新泰钢铁股东决定，新泰钢铁以自有H型钢生产线相关房屋建筑物、设备、土地使用权出资设立安泰型钢。2015年5月28日，安泰型钢在山西省工商行政管理局完成设立登记。
北京京都中新资产评估有限公司对新泰钢铁出资的房屋建筑物、机器设备进行了评估，并于2015年5月27日出具了京都中新评报字【2015】第0084号资产评估报告；山西博瑞地产评估咨询有限公司对新泰钢铁出资的土地使用权进行了评估，并于2015年5月30日出具了晋博地【2015】估字第010号土地估价报告。上述资产在评估基准日2015年3月31日的评估价值为1,409,740,874.00元。
2015年7月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2015】第114598号《验资报告》，审验确认：截至2015年6月30日止，安泰型钢已收到新泰钢铁缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币50,000万元。新泰钢铁以实物出资共计1,409,740,874.00元，其中50,000万元计入实收资本，剩余部分进入资本公积。
安泰型钢设立时股权结构如下：
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（二）安泰型钢前五大客户、供应商及其相应交易金额及占比
1、安泰型钢前五大客户
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2014年、2015年1-6月前五大客户中，上海晋泰实业有限公司为上市公司关联方。该公司型钢销售情况统计如下：
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2、安泰型钢前五大供应商
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（三）报告期各期H型钢的产能、产量情况
H型钢产能为120万吨/年，报告期内实际产量分别为：2013年73.07万吨，2014年33.82万吨，2015年1-6月23.71万吨。2014年停产数月，对产量有较大影响，2015年产量逐渐恢复。
（四）安全生产及污染治理执行情况
1、安泰型钢安全生产执行情况
（1）安全生产相关管理制度
2011年7月开始，安泰型钢（原新泰钢铁第二轧钢厂）按照国家《冶金企业安全生产标准化评定标准（轧钢）》（安监总管四【2010】172号）开展了安全标准化工作，2011年12月安泰型钢通过了山西省、晋中市、介休市安监局组织的安全标准化二级企业的验收，并取得了安全生产标准化二级企业证书，证书编号AQBⅡYJ（晋）201100010。
按照国家法规要求，H型钢生产线原所在公司新泰钢铁已于2014年11月取得《生产安全事故应急预案备案登记证》，备案编号1407812014172，有效期三年。经与安监部门咨询，该登记证有效期内无需重新备案登记，有效期到期后，将重新分别办理新泰钢铁和安泰型钢的应急预案备案工作。
（2）安全生产费用的支出情况
因新泰钢铁以H型钢业务出资成立安泰型钢之前，H型钢业务仍是在新泰钢铁的业务中，对安全费用是按上一年新泰钢铁营业收入作为基数来计提，因此，不能单独对H型钢业务计提；同时由于计提比例是超额累退，从新泰钢铁的营业收入中进行H型钢收入划分，则安全费用计提的比例将发生变化，因此也无法从新泰钢铁计提的安全费中区分出H型钢业务对应部分。
（3）未来安全生产费用的支出情况
安泰型钢按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定提取安全费用，按照冶金行业提取安全费用的标准，以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：
①营业收入不超过1000万元的，按照3%提取；
②营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照1.5%提取；
③营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.5%提取；
④营业收入超过10亿元至50亿元的部分，按照0.2%提取；
⑤营业收入超过50亿元至100亿元的部分，按照0.1%提取；
⑥营业收入超过100亿元的部分，按照0.05%提取。
安泰型钢成立于2015年5月，自2015年6月起可单独计提安全生产费用。根据立信出具的信会师报字【2015】第114597号《安泰型钢模拟财务报表》，2014年安泰型钢营业收入为133,433.39万元。按上述标准计算，2015年全年应计提安全生产费681.87万元，每月应计提56.82万元，2015年下半年应计提340.93万元。根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》，未来安泰型钢营业收入的变化会带来安全生产费发生额产生相应的变化。
2、安泰型钢污染治理执行情况
（1）生产经营过程中的主要污染物及其处置情况
安泰型钢生产经营过程中的主要污染物为废气、废水、噪声、固体废物。
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安泰型钢对废气、废水、固体废物均采取严格的控制措施。其中废水经处理设施处理后全部循环利用，不对外排放。废气排放均达到国家现行排放标准。对固体废物通过加工循环利用，实现固体废弃物的资源化和再利用。
（2）环保费用成本支出情况
H型钢项目环保设备投资为3,120万元，主要的环保设施包括：净环水处理系统、浊环水处理系统、烟气处理系统、噪声防治、绿化等。
投运以来，环保设施的运行主要由电费、水费、药剂使用费、设备维修费、设备保养维护费、排污费、绿化以及人工成本费组成。2013年至2015年1-6月环保设施的运行费用统计如下：
单位：万元
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（3）未来环保费用的支出情况
安泰型钢未来环保投入主要包括以下几部分：
①环保设施运行费用：环保设施要与主体生产设备同时运行，并保证污染物达标排放。
②项目改造投资：为进一步做到节能降耗，安泰型钢计划投资对浊环水系统进行优化改造，目前该项目正在调研阶段。
③排污费：根据国家发改委、财政部、环保部文件《关于调整排污费征收标准等有关问题的通知》（发改价格【2014】2008号），以及山西省物价局、财政厅、环保厅《关于调整排污费征收标准等有关问题的通知》（晋价费字【2015】107号）规定，自2015年6月1日起废气中烟尘、二氧化硫、氮氧化物排污费收费标准分别为0.6元、1.2元、1.2元。目前安泰型钢正在委托介休市环境监测站对各污染源进行监督性监测，待监测报告出具后可根据监测数据向介休市环保局申请执行排污费差别收费。
（4）环保相关管理制度
安泰型钢现有已建成投产的生产设施均按“三同时”要求配套建设了环保设施。安泰型钢制定有完善的环保管理制度，为确保各类重要环境因素持续处于良好控制状态，制定了《大气污染防治控制程序》、《水污染防治控制程序》、以及《公司清洁生产条例》等各项规章制度。
同时安泰型钢按照ISO14001环境管理体系标准的要求建立了环境管理体系和较为完善的环境管理组织机构，2015年7月，安泰型钢公司取得了方圆标志认证集团核发的《环境管理体系认证证书》。安泰型钢所有生产车间都建立了环保设施台帐，有专职岗位人员按环境管理体系文件的规定对环保设施进行监控、操作和管理。
（5）环保违法违规情形
安泰型钢生产经营活动符合有关环境保护法律、法规规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
（五）补充披露
本公司已在交易报告书“第五节标的资产情况（置入资产）”之“二、拟置入资产的历史沿革”及“六、拟置入资产最近三年主营业务发展情况”中对前述相关内容予以补充披露。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年九月十一日
证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2015-050
山西安泰集团股份有限公司
第八届董事会二○一五年
第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会二○一五年第三次临时会议于二○一五年九月十日以现场与通讯召开相结合的方式进行。会议通知于二○一五年九月二日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，其中3名独立董事以通讯方式参与表决。现场会议由董事长李猛先生主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，关联董事李猛回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司与关联方进行债务转移的议案》；
公司于2014年8月18日与介休市城乡基础设施投资开发有限公司（以下简称“介休城投公司”）签订了《借款协议》，由介休城投公司向本公司提供人民币贰亿元的无息借款，借款期限为自付款次日起两年。
鉴于关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）目前存在占用上市公司资金的问题，为尽快偿还本公司欠款，新泰钢铁与本公司协商通过债务转移的方式，将本公司上述债务转移到新泰钢铁名下以偿还等额的新泰钢铁对本公司的应付款项。为此，公司及新泰钢铁与介休城投公司签署了《债务转移协议》，约定自协议生效之日起，原《借款协议》项下原由本公司承担的全部债务以及所享有的权利和所承担的义务及责任转移由新泰钢铁承担。新泰钢铁将取代本公司成为《借款协议》项下的借款人及债务人，新泰钢铁将作为《借款协议》的借款人及债务人享有《借款协议》项下的权利，承担《借款协议》项下的义务，并向债权人清偿《借款协议》项下截至本协议生效之日未获清偿的全部债务。本公司不再承担转移债务。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，关联董事李猛回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订公司关联交易管理制度的议案》，修订后的制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票
（四）审议通过《关于制定公司防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度的议案》，制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票
（五）审议通过《关于召开公司二○一五年第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司定于2015年9月30日召开二○一五年第一次临时股东大会，内容详见《关于召开公司二○一五年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年九月十一日
证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 公告编号：2015-051
山西安泰集团股份有限公司
关于召开2015年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年9月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：公司董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年9月30日14：00
召开地点：公司办公大楼三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年9月29日至2015年9月30日
投票时间为：2015年9月29日15：00至2015年9月30日15：00
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述各项议案的具体内容详见公司于2015年8月13日和9月12日披露的第八届董事会/监事会决议公告及相关附件，公司也将在股东大会召开前至少五个工作日披露本次临时股东大会会议资料，请投资者届时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。
2、特别决议议案：议案1至9
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：全部议案
应回避表决的关联股东名称：李安民、范青玉
三、股东大会投票注意事项
(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三) 公司股东通过中国结算公司上市公司股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决的有关事项如下：
1、本次股东大会网络投票起止时间为 2015 年 9月29 日15:00 至 2015 年 9月30 日 15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。
2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能，开通网络服务功能的方式如下：
第一步：访问中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角 “注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个 8 位数字校验号码；
第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00 元）、委托数量（短信收到的 8 位校验号码），提交报盘指令；
第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。
投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话 4008058058了解更多内容。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)公司邀请的其他人员。
五、会议登记方法
1、登记手续：个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。
若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。
2、登记时间：2015年9月28日（星期一）上午9：00～11：00下午2：00～4：00，异地股东可于2015年9月28日前采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部
4、联系方式：
通讯地址：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部
联 系 人：刘明燕 贾秀峰
邮政编码：032002
电 话：0354-7531034
传 真：0354-7536786
六、其他事项
1、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理；
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
特此公告。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
2015年9月11日
附件1：授权委托书
● 报备文件
山西安泰集团股份有限公司第八届董事会二○一五年第三次临时会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山西安泰集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月30日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2015-052
山西安泰集团股份有限公司
关于公司与关联方进行债务
转移的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司于2014年8月18日与介休市城乡基础设施投资开发有限公司（以下简称“介休城投公司”）签订了《借款协议》，由介休城投公司向本公司提供人民币贰亿元的无息借款，借款期限为自付款次日起两年。公司关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）目前存在占用上市公司资金的问题，为尽快偿还本公司欠款，经公司及新泰钢铁与介休城投公司协商，于2015年9月10日签署了《债务转移协议》，拟通过债务转移的方式，将本公司上述债务转移到新泰钢铁名下以偿还等额的新泰钢铁对本公司的应付款项。
鉴于公司第一大股东、实际控制人李安民控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%股权，由此，公司与新泰钢铁构成关联方，本次债务转移构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
新泰钢铁成立于2005年5月，目前的注册资本为20亿元人民币，注册地：山西省晋中市介休市，法定代表人李安民，公司主要生产钢系列产品。截至2014年12月31日，该公司总资产为106.27亿元，净资产为5.67亿元，2014年度公司实现营业收入71.08亿元，净利润-6.74亿元。截至2015年6月30日，该公司总资产为110.25亿元，净资产为3.27亿元，2015年1-6月，公司实现营业收入19.99亿元，净利润-2.46亿元。
三、本次债务转移的主要内容
公司及新泰钢铁与介休城投公司于2015年9月10日签署了《债务转移协议》，约定自协议生效之日起，原《借款协议》项下原由本公司承担的全部债务以及所享有的权利和所承担的义务及责任转移由新泰钢铁承担。新泰钢铁将取代本公司成为《借款协议》项下的借款人及债务人，新泰钢铁将作为《借款协议》的借款人及债务人享有《借款协议》项下的权利，承担《借款协议》项下的义务，并向债权人清偿《借款协议》项下截至本协议生效之日未获清偿的全部债务。本公司不再承担转移债务。
四、本次债务转移的目的和对上市公司的影响
本次债务转移有助于新泰钢铁尽快偿还对本公司的部分欠款，债务转移后，本公司的资产负债率将有所降低，短期偿债压力相应减小。
五、本次债务转移应当履行的审议程序
本次债务转移事项已经公司第八届董事会二○一五年第三次临时会议审议通过，关联董事回避表决。独立董事对该事项予以事前认可，认为本次债务转移事项公平、合理，未发现有侵害中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响，同意将此事项提交公司第八届董事会2015年第三次临时会议审议，关联董事应履行回避表决程序。公司董事会审议该议案时，独立董事参与表决并出具了独立意见，认为公司与关联方本次债务转移方案切实可行，有助于尽快解决关联方占用上市公司资金的问题，降低上市公司的经营风险；公司关联董事对本次债务转移议案进行了回避表决，表决程序符合《公司章程》中有关关联交易决策权力与程序的相关规定；同意将该项议案提交公司股东大会审议。
本次债务转移的议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
六、上网公告附件
1、独立董事事前认可意见；
2、独立董事意见。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年九月十一日