第八届董事会第三十七次会议决议公告
证券代码：６００６８７ 股票简称：刚泰控股 公告编号：２０１５－０９４
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
第八届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十七次会议于２０１５年９月１１日在上海市浦东新区陆家嘴环路９５８号华能联合大厦３２楼召开。会议应出席董事７人，实际出席董事７人，会议由公司董事长徐建刚先生主持，会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议并通过《关于<甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司第1期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》。
基于公司员工对未来发展前景充满信心并充分认可公司价值，认为目前公司价格远未能体现公司实际价值，同时，为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展，公司董事会根据相关法律法规的规定，拟定了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司第１期员工持股计划（草案）》及其摘要。主要内容如下：
１、本次员工持股计划参加对象为公司及全资、控股子公司的正式员工，包括经董事会认定的对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工，但不包含董事、监事和高级管理人员，共计不超过２０人，具体参加人数根据最终认购情况确定。
２、本员工持股计划筹集资金总额上限为 ２，０００ 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为１元，起始认购份数为１００万份，超过１００万份的，以１０万份的整数倍累积计算。涉及的股票数量累计不超过公司现有股本总额的１０％，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的１％（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
３、本计划草案在获得股东大会批准后，将委托给南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”）管理，并由南华期货成立“南华刚泰１号员工持股资产管理计划”（以下简称“南华刚泰１号”）。
４、南华期货代表南华刚泰１号与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订股票收益互换协议，约定由中信证券提供融资资金不超过４０００万元，共计不超过６０００万元开展以刚泰控股（证券代码：６００６８７）为标的证券的股票收益互换交易，中信证券根据南华刚泰１号管理人的指令买卖标的股票。该收益互换所挂钩的唯一标的是刚泰控股在股票二级市场上处于公开交易中的股票。
５、本员工持股计划存续期为２４个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为１２个月，自中信证券根据南华刚泰１号管理人指令购入刚泰控股股票之日起计算。
６、公司实际控制人徐建刚先生承诺对公司本次员工持股计划中员工持有份额以其个人资金提供连带责任担保，本次员工持股计划中员工的盈利归个人所有，亏损由徐建刚先生本人承担。本员工持股计划清算后扣除因实施本次员工持股计划所发生的相关税费后，持有人具体收益将根据实际回报率的不同区别处理。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，公司监事会对此项议案发表了意见，并对参加对象名单进行了核查。
表决结果：赞成７票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司第１期员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事关于公司第１期员工持股计划的独立意见的具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。
为保证公司第１期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于下列事项：
１、办理本员工持股计划的变更和终止；
２、对本员工持股计划的存续期延长做出决定；
３、办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
４、确定或变更员工持股计划的资产管理人，并签署相关协议；
５、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；
６、办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
表决结果：赞成７票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于为全资孙公司国鼎黄金有限公司提供担保的议案》。
公司全资孙公司国鼎黄金有限公司与北京银行股份有限公司杭州分行申请综合授信６２５０万元（大写人民币陆仟贰佰伍拾万元整），公司为该项综合授信提供连带责任担保。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成７票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
四、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于召开２０１５年第六次临时股东大会的议案》。
公司定于２０１５年９月２８日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司２０１５年第六次临时股东大会，会议基本情况如下：
１、会议召集人：公司董事会
２、现场会议召开时间：２０１５年９月２８日下午１４：００
３、网络投票时间：２０１５年９月２８日上午９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００
４、股权登记日：２０１５年９月２２日
５、现场会议召开地点：上海市浦东新区南六公路３６９号１楼会议室
表决结果：赞成７票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
特此公告。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
董 事 会
２０１５ 年 ９月１２ 日
证券代码：６００６８７ 股票简称：刚泰控股 公告编号：２０１５－０９５
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议于２０１５年９月１１日召开。本次会议应到监事３人，实到监事３人。会议由监事会主席储荣昌先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议审议并通过了如下议案：
一、审议并通过《关于<甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司第1期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》。
监事会对公司第１期员工持股计划（草案）及摘要进行了认真审核，并提出如下审核意见：
（一）员工持股计划有利于建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，有助于公司的持续发展。
（二）员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在损害公司及全体股东利益，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
表决结果：赞成 ３票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、核实《公司第１期员工持股计划持有人名单》。
公司第１期员工持股计划的持有人为公司及全资、控股子公司的正式员工，包括经董事会认定的对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工，但不含公司董事、监事及高级管理人员，共计不超过２０人，具体参加人数根据最终认购情况确定。经核实，监事会认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合公司本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
监 事 会
２０１５ 年 ９月 １２ 日
证券代码：６００６８７ 股票简称：刚泰控股 公告编号：２０１５－０９６
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
第１期员工持股计划（草案）摘要
声 明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
１、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第１期员工持股计划（草案）（以下简称“员工持股计划”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司的激励机制，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
２、本次员工持股计划参加对象为公司及全资、控股子公司的正式员工，包括经董事会认定的对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工，但不含公司董事、监事及高级管理人员，共计不超过２０人，具体参加人数根据最终认购情况确定。
３、本员工持股计划筹集资金总额上限为 ２，０００ 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为１元，起始认购份数为１００万份，超过１００万份的，以１０万份的整数倍累积计算。涉及的股票数量累计不超过公司现有股本总额的１０％，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的１％（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
４、持有人参与本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，本次员工持股计划持有人具体出资金额和认购份额根据实际缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
５、本计划草案在获得股东大会批准后，将委托给南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”）管理，并由南华期货成立“南华刚泰１号员工持股资产管理计划”（以下简称“南华刚泰１号”）。
６、南华期货代表南华刚泰１号与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订股票收益互换协议，约定由中信证券提供融资资金不超过４０００万元，共计不超过６０００万元开展以刚泰控股（证券代码：６００６８７）为标的证券的股票收益互换交易，中信证券根据南华刚泰１号管理人的指令买卖标的股票。该收益互换所挂钩的唯一标的是刚泰控股在股票二级市场上处于公开交易中的股票。
７、本员工持股计划存续期为２４个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为１２个月，自中信证券根据南华刚泰１号管理人指令购入的最后一笔刚泰控股股票过户完成之日起计算。
８、本员工持股计划需经公司股东大会批准方可实施，公司审议本次员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
９、公司实际控制人徐建刚先生承诺对公司本次员工持股计划中员工持有份额以其个人资金提供连带责任担保，本次员工持股计划中员工的盈利归个人所有，亏损由徐建刚先生本人承担。本员工持股计划清算后扣除因实施本次员工持股计划所发生的相关税费后，持有人具体收益将根据实际回报率的不同区别处理。
１０、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释 义
■
正 文
一、员工持股计划的目的和基本原则
（一）员工持股计划的目的
１、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，更好地促进公司长期、持续、健康发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
２、进一步完善公司治理结构、提升公司治理水平，健全公司长期、有效的激励约束机制，在确保公司长期、稳定发展的同时，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。
３、倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
（二）员工持股计划的基本原则
１、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
２、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
３、风险自担原则
员工持股计划持有人按本员工持股计划的约定盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象确定的依据
本员工持股计划参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
（二）参加本员工持股计划的范围
本次员工持股计划参加对象为公司及全资、控股子公司的正式员工，包括经董事会认定的对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工，但不含公司董事、监事及高级管理人员，共计不超过２０人，具体参加人数根据最终认购情况确定，公司监事会将对参与对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
三、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 ２，０００万元，每份份额为１元，起始认购份数为１００万份（即认购金额为１００万元），超过１００万份的，以１０万份的整数倍累积计算。员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的１０％，任一持有人所持有份额所对应的公司股票数量不得超过公司股本总额的１％（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）员工持股计划涉及的股票来源
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将所筹集的资金委托给南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”）管理，并由南华期货成立“南华刚泰１号员工持股资产管理计划”（以下简称“南华刚泰１号”）。
南华期货代表南华刚泰１号与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订股票收益互换协议，约定由中信证券提供融资资金不超过４０００万元，共计不超过６０００万元开展以刚泰控股（证券代码：６００６８７）为标的证券的股票收益互换交易，中信证券根据南华刚泰１号管理人的指令买卖标的股票。该收益互换所挂钩的唯一标的是刚泰控股在股票二级市场上处于公开交易中的股票。
四、本员工持股计划的持有人及分配情况
本员工持股计划参加对象为公司及全资、控股子公司的正式员工，包括经董事会认定的对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工，但不含公司董事、监事及高级管理人员，共计不超过２０人，认购份额上限为２，０００万份，占本计划总份额的１００％。
其中任一持有人所持有份额所对应的公司股票数量都不超过公司股本总额的１％，标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划所对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的存续期及锁定期
（一）员工持股计划的存续期
１、本员工持股计划的存续期为２４个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。
２、本员工持股计划的存续期届满前２个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以提前终止或延长。
３、本员工持股计划的存续期届满后１５个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（二）员工持股计划的锁定期
１、员工持股计划的锁定期
本员工持股计划的锁定期即为南华刚泰１号的锁定期。南华刚泰１号的管理人指令中信证券购买的标的股票的锁定期为１２个月，自中信证券根据南华刚泰１号管理人指令购入的最后一笔刚泰控股股票过户完成之日起计算。
２、南华刚泰１号管理人在下列期间不得指令中信证券买卖公司股票：
（１）公司定期报告公告前３０日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前３０日起至最终公告日；
（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日内；
（３）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后２个交易日内。
南华刚泰１号管理人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
六、本员工持股计划的持有人会议
（一）持有人会议的职权
本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：
（１）选举和罢免管理委员会委员；
（２）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；
（３）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；
（４）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（５）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（６）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（７）法律、法规、规章、规范性文件或《员工持股计划（草案）》规定的持有人会议其他职权。
（二）持有人会议的召集程序
１、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
２、单独或合计持有员工持股计划３０％以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
３、单独或合计持有本员工持股计划３０％以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前３个工作日向管理委员会提交。
４、召开持有人会议，会议召集人应提前５日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，会议表决所必需的会议材料，联系人和联系方式，发出通知的日期。口头会议通知至少应包括会议的时间、地点、方式，以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
５、持有人会议的表决程序
（１）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每１份额具有１票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（２）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（３）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（４）每项议案如经出席持有人会议的持有人所持５０％以上（不含）份额同意后则视为表决通过（本计划约定需２／３以上（不含）份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（５）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（６）持有人会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
七、本员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）本员工持股计划的资产构成
１、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购南华期货设立的“南华刚泰１号员工持股资产管理计划”的全部份额而享有南华刚泰１号与中信证券签订的股票收益权互换之对应的权益；
２、现金存款及应计利息；
３、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）持有人权益的处置
１、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
２、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
３、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：
（１）持有人辞职或擅自离职的；
（２）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（３）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（４）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（５）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员
工持股计划条件的。
４、持有人所持权益不作变更的情形
（１）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
（２）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股
计划权益不作变更。
（３）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
（４）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，
由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资
格的限制。
（５）管理委员会认定的其他情形。
（三）本员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 １５ 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
若员工持股计划届满时，若南华刚泰 １ 号仍持有中信证券股票收益权互换协议中的权益，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）本员工持股计划应承担的税收和费用
１、税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
２、费用
（１）证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
（２）其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
八、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款
（一）资产管理机构的选任
公司选任南华期货作为本员工持股计划的管理机构，并与南华期货签订《南华刚泰１号员工持股资产管理计划资产管理合同》。
（二）资产管理协议的主要条款
１、资产管理计划名称：南华刚泰１号员工持股资产管理计划
２、类型：特定多个客户资产管理计划
３、委托人：甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
４、管理人：南华期货股份有限公司
５、托管人：中信证券股份有限公司
６、资产管理计划规模：本计划规模上限为２０００万份
７、投资理念：本计划在积极控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
８、投资范围：权益类收益互换交易。
九、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
十、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
１、公司的权利
（１）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，业绩考核不达标或与公司签订《劳动合同》后出现违反禁业限制行为以及本计划第九条第（二）项规定的，管理委员会取消该员工持股计划持有人的资格，其处理方式依照本计划第九条的相关规定处理。
（２）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
２、公司的义务
（１）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
（２）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
１、持有人的权利如下：
（１）参加持有人会议和行使表决权；
（２） 按其持有的份额享有相关权益。
２、持有人的义务如下：
（１）遵守《员工持股计划（草案）》的规定；
（２）按所持员工持股计划的份额承担投资风险；
（３）遵守持有人会议决议；
（４）承担相关法律、法规、规章及《员工持股计划（草案）》规定的其他义务。
十一、本员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的 ２ 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行；
（二）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人按照相关法律法规自行承担；
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
董 事 会
２０１５年９月１２日
证券代码：６００６８７ 股票简称：刚泰控股 公告编号：２０１５－０９７
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于为全资孙公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：国鼎黄金有限公司
●本次担保金额： ６２５０万元（大写人民币陆仟贰佰伍拾万元整）
●本次担保无反担保。
●公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司国鼎黄金有限公司与北京银行股份有限公司杭州分行申请综合授信６２５０万元（大写人民币陆仟贰佰伍拾万元整），公司为该项综合授信提供连带责任担保。
上述担保事项已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，尚需经公司２０１５年第六次临时股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：国鼎黄金有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：林亢峰
注册资本：壹亿零捌佰万元整
公司住所：杭州市江干区五星路１９８号瑞晶国际商务中心２５层
成立日期：２００９年７月７日
经营范围：经营流通人民币。批发、零售：金银制品，金银饰品，金银纪念币，珠宝，工艺美术品；服务；委托加工金银制品，黄金回收，承办会展，经济信息咨询（除商品中介）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止２０１５年６月３０日，国鼎黄金总资产为１，０８６，７６９，３０４．７１元，总负债为９２５，０５９，０７７．３１元，净资产为１６１，７１０，２２７．４０元。２０１５年上半年实现营业收入９６８，９２４，１８７．５２元，营业利润为４１，９０５，８４４．９２元，实现净利润为３１，４２９，９０１．３７元。
三、担保合同的主要内容
担保金额：６２５０万元（大写人民币陆仟贰佰伍拾万元整）。
担保方式：连带责任担保；
担保期限： 主债务履行期届满之日起两年。
担保类型：融资类担保
四、董事会意见
经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过了该项担保。
独立董事进行事前认可并发表了独立意见如下：
１、公司全资孙公司国鼎黄金有限公司与北京银行股份有限公司杭州分行申请综合授信６２５０万元（大写人民币陆仟贰佰伍拾万元整）。
２、我们同意公司为全资孙公司国鼎黄金就该项综合授信提供连带责任担保，并同意提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本披露日，公司为全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司提供担保１１２，０００万元，为全资孙公司上海刚泰黄金饰品有限公司提供担保６８，０００万元，为全资孙公司国鼎黄金有限公司提供担保２２，２５０万元，累计对子公司和孙公司提供担保２０２，２５０万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为１１５．９３％。无逾期担保。
六、备查文件
１、国鼎黄金与北京银行股份有限公司杭州分行签署的最高额保证合同
２、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司第八届董事会第三十七次会议决议。
３、国鼎黄金有限公司２０１５年６月３０日财务报表及营业执照复印件。。
特此公告。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
董 事 会
２０１５年９月１２日
证券代码：６００６８７ 股票简称：刚泰控股 公告编号：２０１５－０９８
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
职工代表大会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于 ２０１５年９月１０日在公司会议室召开，会议的召开及表决程序符合职工代表大会决策的有关规定。根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国工会法》、《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议经民主审议、有效表决通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司第１期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）的有关事项，决议内容如下：
一、全体与会员工一致对公司未来发展前景充满信心并充分认可公司价值，认为目前公司价格远未能体现公司实际价值。
二、公司实施的员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工的意见。《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司第１期员工持股计划（草案）》的内容符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形。
三、公司实施员工持股计划有利于公司建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，有助于公司的持续发展。
四、会议同意公司实施本期员工持股计划。
特此公告。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
２０１５ 年 ９月 １２ 日
证券代码：６００６８７ 证券简称：刚泰控股 公告编号：２０１５－０９９
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于召开２０１５年第六次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：２０１５年９月２８日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
２０１５年第六次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：２０１５年９月２８日 １４ 点００ 分
召开地点：上海市浦东新区南六公路３６９号１楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自２０１５年９月２８日
至２０１５年９月２８日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
１、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经第八届董事会第三十七次会议审议通过，相关公告于 ２０１５ 年９ 月 １２ 日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
２、特别决议议案：３
３、对中小投资者单独计票的议案：１、２、３
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）凡在２０１５年９月２２日交易结束后在中国证券登记结算有限公司登记在册的本公司股东均可参加本次会议。
（二）符合上述条件的股东于２０１５年９月２５日（上午８：３０－１１：３０，下午１：３０－５：００）持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证到公司办公地上海市浦东新区陆家嘴环路９５８号华能联合大厦３２楼董事会秘书办公室登记。
（三）异地股东可于 ２０１５ 年 ９ 月 ２５ 日前以信函或传真方式登记。
（四）联系方式：
电 话： ０２１－６８８６５１６１
传 真： ０２１－６８８６６０８１
联 系 人：马杰
（五）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理相关手续。
六、其他事项
会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
特此公告。
附件１：授权委托书
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会
２０１５年９月１２日
附件１：授权委托书
授权委托书
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１５年９月２８日召开的贵公司２０１５年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：６００６８７ 股票简称：刚泰控股 公告编号：２０１５－１００
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于筹划员工持股计划进展情况暨复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划员工持股计划相关事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价波动，经向上海证券交易所申请，公司股票已于２０１５年８月２７日起停牌。详见《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：２０１５－０８８）。因组织中介机构进行优化与论证尚需一定时间，为保证公平信息披露，公司股票于２０１５年９月７日起继续停牌。详见《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于筹划员工持股计划股票停牌的进展公告》（公告编号：２０１５－０９３）。
一、公司在停牌期间所做的工作
停牌期间，公司按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规要求，组织公司管理层及员工代表对持股计划实施的程序、细则等进行研究探讨，就本次员工持股计划的参与范围、资金与股票来源、持股期限、持股计划的规模、管理方式等方面内容，广泛征求了大家的意见和建议。
截至本公告日，《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司第１期员工持股计划（草案）及摘要》已获公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，尚需提交公司第六次临时股东大会审议。
二、该事项对公司的影响
推行员工持股计划，可增强公司员工的归属感和认同感，与员工一起分享公司成长带来的收益，强化股东、公司和员工利益的一致性，充分调动员工的积极性和创造性，提高公司综合竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展。
三、复牌安排
经向上海证券交易所申请，公司股票将于 ２０１５ 年 ９ 月 １４ 日开市起复牌。 敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
董 事 会
２０１５ 年 ９月 １２ 日