第三届董事会第十八次会议
决议公告
证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2015－050
深圳市洪涛装饰股份有限公司
第三届董事会第十八次会议
决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月4日发布了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2015-025）：因公司正在筹划股权收购事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年6月3日开市起停牌。日前，上述事项已取得重大进展，现将相关情况予以公告，并向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年9月14日（星期一）开市起复牌交易。敬请投资者关注！
深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2015年9月6日以电子邮件及送达方式给到各位董事、监事及高管。会议于2015年9月11日在深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号一楼会议室以现场方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事、高级管理人员及常年法律顾问列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘年新先生主持。本次会议形成如下决议：
1.审议通过《关于与关联方共同投资北京筑龙伟业科技有限公司的议案》，表决结果：6票赞成，0票反对，1票回避。
公司与刘望先生共同投资北京筑龙伟业科技有限公司。详细情况请见公司2015-052号公告。
公司董事长刘年新为本次关联交易的关联董事，已回避表决。其余6名董事参加表决。独立董事在事前对本次关联交易进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见。
保荐机构就洪涛股份与关联方共同投资北京筑龙伟业科技有限公司暨关联交易进行了审慎核查。经核查，本保荐机构认为洪涛股份本次关联交易事项：
(1)已经洪涛股份第三届董事会第十八次会议和洪涛股份第三届监事会第十二次会议审议通过，洪涛股份独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；
(2)保荐机构就本次关联交易的目的、定价原则以及交易方式等与公司管理层、业务部门进行了访谈，同时对比了市场上同类型公司的定价原则，经核查，我们认为本次关联交易事项定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益。
招商证券作为公司的保荐机构，对公司与关联方共同投资北京筑龙伟业科技有限公司暨关联交易事宜无异议。
2.审议通过《关于收购北京金英杰教育科技有限公司20%股权并增资扩股的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
《深圳市洪涛装饰股份有限公司关于收购北京金英杰教育科技有限公司20%股权并增资扩股的公告》（公告编号：2015-055）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3.审议通过《关于调整部分募投项目投资总额及使用募集资金和自有资金收购股权的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会意见：公司本次变更部分募集资金使用用途的事项，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。公司监事会同意该议案。
独立董事意见：公司本次调整部分募投项目投资总额及使用募集资金和自有资金收购上海学尔森文化传播有限公司85%股权的行为，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率。除此之外，本次变更没有与其他募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。公司全体独立董事同意该议案。
保荐机构意见：经核查，本保荐机构认为：洪涛股份本次变更部分募集资金使用用途的事项，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，且经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
基于上述情况，本保荐机构对洪涛股份本次募集资金变更及使用事项无异议。
《深圳市洪涛装饰股份有限公司关于调整部分募投项目投资总额及使用募集资金和自有资金收购股权的公告》（公告编号：2015-054）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议通过《关于向北京银行深圳高新园支行申请授信的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
鉴于经营需要，公司拟向北京银行深圳高新园支行申请授信额度人民币3亿元，具体期限以北京银行最终审批期限为准，授权公司经营层代表公司签署相关文件。
审议通过《关于提议召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司定于2015年9月29日下午14：30-17:00召开2015年第一次临时股东大会。会议通知详见2015年9月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网公司2015-053号公告。
特此公告！
深圳市洪涛装饰股份有限公司
董事会
2015年9月11日
证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2015-051
深圳市洪涛装饰股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议
本公司及全体监事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市洪涛装饰股份有限公司于2015年9月6日发出关于召开第三届监事会第十二次会议的通知。2015年9月11日在深圳罗湖区泥岗西洪涛路17号一楼会议室以现场方式召开了第三届监事会第十二次会议，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席郑安安先生主持，经与会监事认真审议，以记名投票方式逐项表决，作出如下决议：
一、审议并通过《关于与关联方共同投资北京筑龙伟业科技有限公司的议案》，表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
经审核，监事会认为：公司董事会于2015年9月11日召开相关会议审议了上述议案，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于关联交易，关联董事刘年新先生在公司董事会审议相关议案时回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行了表决。
本次交易对公司正常生产经营不会造成不利影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，会议审议和表决程序合法有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不损害公司及投资者的利益。监事会对上述议案无异议。
详细内容见2015年9月12日巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公司2015-052号公告。
二、审议并通过《关于调整部分募投项目投资总额及使用募集资金和自有资金收购股权的议案》，表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
监事会认为：公司本次变更部分募集资金使用用途的事项，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。公司监事会同意该议案。
详细内容见2015年9月12日巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公司2015-054号公告。
特此公告！
深圳市洪涛装饰股份有限公司
监事会
2015年9月11日
证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2015-052
深圳市洪涛装饰股份有限公司
关于与关联方共同投资北京筑龙伟业科技有限公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.交易情况
深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“洪涛股份”）、刘望先生与北京筑龙伟业科技有限公司（以下简称“丙方”、“筑龙伟业”或“标的公司”）及标的公司股东贾晓军、郭成华、迟悦、孙建民、周于、李国琴及北京筑龙联创投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方”或“原股东”）共同签署了《增资扩股及股权转让协议》，各方初步商定洪涛股份以人民币2000万元认购标的公司新增注册资本人民币16.6667万元（占本次增资扩股及股权转让后标的公司注册资本的10%）；上述增资扩股完成后，刘望先生以人民币1000万元的价格受让原股东所持有标的公司5%的股权。
2.关联关系
刘望先生系公司实际控制人、控股股东、董事长刘年新先生之子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
3.审议程序
根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本项关联交易事项涉及的关联董事刘年新先生在董事会审议该事项时，予以回避并放弃表决权，由六名非关联董事表决通过。
该项关联交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司关联交易决策制度》，本次与关联方共同投资参股北京筑龙伟业科技有限公司在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议
4.本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
姓名：刘望
性别：男
国籍：中国
身份证号码：44030119871111XXXX
通讯地址：深圳市南山区沙河锦绣花园二期B栋20E
关联关系：系公司实际控制人、控股股东、董事长刘年新先生之子。
三、关联交易标的基本情况
1.标的公司基本资料
公司全称：北京筑龙伟业科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市海淀区甘家口185号新新商务楼506-510室
法定代表人：贾晓军
注册资金：150万元人民币
成立日期：2000年09月18日
经营范围：互联网信息服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；代理、发布广告；教育咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
2.本次增资扩股及股权转让前，筑龙伟业股权结构如下：
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3.交易标的最近一年及最近一期的资产、负债和经营情况（单位：元）
■
■
注*：因筑龙伟业以前年度经营业绩累计亏损，2014年度、2015年1-4月实现的利润弥补以前年度亏损，不缴纳企业所得税，故2014年度、2015年1-4月利润总额与净利润数据相等。截至2015年4月30日止，筑龙伟业未分配利润为-2,075,384.49元。
4．此次收购资产交易中不涉及债权债务转移。
四、交易的定价依据及资金来源
1. 交易的定价依据：考虑到筑龙伟业在市场内的领先地位和竞争优势，未来具有较强的增长潜力，交易各方协商确定本次交易价格。
2.资金来源：自筹资金。
五、增资扩股及股权转让协议的主要内容
1.各方同意，就本次投资，洪涛股份出资人民币2000万元认购标的公司新增的注册资本人民币16.6667万元，占标的公司本次增资扩股及股权转让后标的公司注册资本的10%，剩余人民币1983.3333万元转为资本公积。
上述增资扩股完成后，刘望先生以人民币1000万元的价格受让原股东所持标的公司5%的股权（占标的公司8.3333的出资）。其中：刘望先生分别以人民币560万元、100万元、80万元、60万元、200万元受让标的公司原股东贾晓军、郭成华、迟悦、周于、北京筑龙联创投资管理中心（有限合伙）所持有标的公司2.8%、0.5%、0.4%、0.3%、1%的股权（分别占标的公司的注册资金为4.6667万元、0.8333万元、0.6667万元、0.5万元、1.6666万元）。
2.标的公司全体其他原股东放弃参加本次增资及股权转让中的优先权。
3.因增资扩股及股权转让过程中产生的任何税费，应由标的公司依据相关法律法规的规定承担。
4.本次增资扩股及股权转让完成后，标的公司的股权结构如下图所示：
■
六、涉及关联交易的其他安排
无。
七、本次交易的目的和对公司的影响
筑龙网专注于建筑行业，为建筑师、工程师提供在线学习和技术交流服务。筑龙网目前拥有超过1000万注册会员，拥有全球最大、最先进的中文建筑行业信息资料数据库，为建筑行业产业链上的多类客户提供资讯、招聘、培训、广告等线上、线下综合性服务，目前已成为全球最大，覆盖面最广、品牌最领先的建筑领域信息共享服务商。筑龙网正通过移动互联网的运营布局扩大用户，并将开辟建筑设计和咨询服务众包平台，符合当前“互联网+”大形势，帮助设计咨询机构实现“互联网+”的转型升级，并使建筑师与工程师通过互联网获得业务，未来前景十分广阔。筑龙网目前规划的创业孵化平台，专注于建筑业与互联网结合的创业项目，符合“万众创业”的政策导向。
筑龙网拥有建筑设计、室内设计、建筑施工、路桥市政等18个专业人群入口，并已成功构建建筑行业培训学习领域先进的教学产品体系和团队、移动题库，O2O服务平台和管理体系，参股筑龙网符合公司战略发展需要，有助于公司整合优质市场资源，扩大公司综合实力，有利于公司加快职业教育业务的发展。
八、年初至本公告发布日，公司与本次交易的关联方未发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事出具的事前认可意见如下：公司与关联方刘望先生共同投资参股北京筑龙伟业科技有限公司对公司正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将该事项提交公司董事会审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事刘年新先生须回避表决。
公司与关联方共同投资参股北京筑龙伟业科技有限公司对公司正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
董事会审议该关联交易事项时，关联董事刘年新先生回避了表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
我们同意公司与关联方刘望先生共同投资参股北京筑龙伟业科技有限公司的关联交易事项。
十、监事会意见
监事会认为：公司董事会于2015年9月11日召开相关会议审议了上述议案，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于关联交易，关联董事刘年新先生在公司董事会审议相关议案时回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行了表决。
本次交易对公司正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，会议审议和表决程序合法有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不损害公司及投资者的利益。监事会对上述议案无异议。
十一、招商证券核查意见
保荐机构就洪涛股份与关联方共同投资北京筑龙伟业科技有限公司暨关联交易进行了审慎核查。经核查，本保荐机构认为洪涛股份本次关联交易事项：
1、已经洪涛股份第三届董事会第十八次会议和洪涛股份第三届监事会第十二次会议审议通过，洪涛股份独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；
2、保荐机构就本次关联交易的目的、定价原则以及交易方式等与公司管理层、业务部门进行了访谈，同时对比了市场上同类型公司的定价原则，经核查，我们认为本次关联交易事项定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益。
招商证券作为公司的保荐机构，对公司与关联方共同投资北京筑龙伟业科技有限公司暨关联交易事宜无异议。
十二、备查文件
1.第三届董事会第十八次会议决议；
2.第三届监事会第十二次会议决议；
3.独立董事对关联交易的事前书面认可和独立董事意见；
4. 招商证券股份有限公司关于深圳市洪涛装饰股份有限公司与关联方共同投资北京筑龙伟业科技有限公司暨关联交易的保荐意见
5.《增资扩股及股权转让协议》。
特此公告。
深圳市洪涛装饰股份有限公司
董事会
2015年9月11日
证券简称：洪涛股份 证券代码：002325 公告编号：2015-053
深圳市洪涛装饰股份有限公司
关于召开2015年第一次临时
股东大会的通知
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议决定于2015年9月29日召开公司2015年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况：
1．本次股东大会的召开时间：
现场会议时间为：2015年9月29日下午14：30。
网络投票时间为：2015年9月28日--2015年9月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月29日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月28日下午15：00至2015至9月29日下午15：00期间任意时间。
2．现场会议召开地点：深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号洪涛股份一楼大会议室
3．会议召集人：公司董事会
4．会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
5．股权登记日：2015年9月23日。
6．会议出席对象：
（1）截至2015年9月25日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会和参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东，或者在网络投票时间参加网络投票；
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师等。
二、本次股东大会审议事项
审议《关于调整部分募投项目投资总额及使用募集资金和自有资金收购股权的议案》
上述议案相关内容详见刊登于2015年9月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《深圳市洪涛装饰股份有限公司关于调整部分募投项目投资总额及使用募集资金和自有资金收购股权的公告》（公告编号：2015-054）。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1．登记手续：
（1）法人股股东凭营业执照复印件、法人代表证明或授权委托书（见附件）、股权证明及委托人身份证办理登记手续。
（2）自然人凭本人身份证、股东帐户卡、持股证明；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2．登记地点及授权委托书送达地点：深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号洪涛股份三楼董事会办公室。
3．登记时间：2015年9月28日上午9：30至12：00，下午14：00至17：00。
4．其他事项：
本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
在本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
1．采用交易系统投票的程序：
（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年9月29日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投资者投票代码：362325，投票简称为洪涛投票。
（3）股东投票的具体程序为：
A、买卖方向为买入股票。
B、在“申购价格”项下填报本次股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案1，议案以相应的价格分别申报。具体如下表：
■
C、在“申购股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
E、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（4）计票规则：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。
2．采用互联网投票的身份认证与投票程序：
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的5分钟后方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月28日 15：00至9月29日15：00期间的任意时间。
五、其他事项
1．现场会议联系方式
公司地址：深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号洪涛股份三楼董事会办公室
电话：0755-29999999-233；传真：0755-25893839
邮编：518029
联系人：李庆平、简金英
2．会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
3．网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
深圳市洪涛装饰股份有限公司董事会
二〇一五年九月十一日
附件： 深圳市洪涛装饰股份有限公司
2015年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席2015年9月29日召开的深圳市洪涛装饰股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
委托人姓名或名称：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人股东账号： 持股数量：
委托人签名（或盖章）：
受托人姓名（签名）： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。
证券代码：002325 证券简称：洪涛股份公告编号：2015-054
深圳市洪涛装饰股份有限公司
关于调整部分募投项目投资
总额及使用募集资金和自有
资金收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年9月11日，公司召开第三届董事会第十八次会议以柒票同意，零票弃权，零票反对审议通过了《关于调整部分募投项目投资总额及使用募集资金和自有资金收购股权的的议案》。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金投资项目概述
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]371号文件核准，公司于2014年9月向特定投资者非公开发行人民币普通股9,600万股，每股面值1.00元，每股发行价8.95元，共募集资金总额人民币859,200,000元，扣除发行费用人民币13,296,000元,实际募集资金净额为人民币845,904,000元。该项募集资金已于2014年9月19日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2014]48020010验资报告。
根据本公司第三届董事会第十二次审议通过的《关于以募集资金置换预先投入募集基金投资项目的自筹资金的议案》，本公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,801.02万元。截至2015年6月30日直接投入募集资金项目20,691.13万元（含补充流动资金20,642.83万元）。
2、公司调整募集资金投资项目投资结构的具体情况
变更前募集资金投资项目承诺投资额如下：
■
注：1.由于非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后募集资金净额为人民币84,590.40万元，故“补充流动资金项目”使用募集资金投资额由22,000万元减少为20,590.40万元。2.实际补充流动资金含利息收入52.43万元。
基于公司实际经营情况需求，变更后“广东云浮洪涛装饰高新石材产业园项目”和“天津市洪涛装饰产业园项目”承诺的募集资金投资额有所减少，节余资金用于收购上海学尔森文化传播有限公司85%股权。
变更后募集资金项目投资额如下：
■
二、变更募集资金投资项目的原因
募集资金投资项目变更主要结合了公司实际发展需要以及行业发展趋势，具体如下：
首先，自2014年开始，中国经济进入“新常态”，经济增速放缓，固定资产投资增速回落。国家在防范风险的同时努力探索稳增长、促改革、调结构、惠民生的发展新路。在此新常态下，建筑装饰行业增速放缓，公司紧随市场变化趋势，避免盲目推进投资进度，确保项目经济效益的最大化，因而项目到达预定可使用状态的日期有所延期。
其次，募投项目变更后的项目产能能满足未来一定时期内公司的需求，与公司当初设立该项目的初衷相符。在此情况下，公司募集资金实际使用金额与原投资计划产生差异，在保证募集资金投资项目质量的同时减少了资金使用，并形成节余资金。
再次，在新常态下，建筑装饰行业的创新升级之路将不断明晰和深入。同时，随着人口红利下降，建筑装饰行业人才困境将更加突出，加强员工职业技能培训，把“人口红利”转变为“人才红利”成为企业未来健康持续发展的迫切需求。公司利用节余资金实施并购战略积极拥抱互联网，可为公司带来新的利润增长点，提高资金利用率。
鉴于以上原因，本次募集资金投资结构变更，将更加有利于维护公司股东利益。本次募投项目变更完成后，将充分发挥募集资金的作用，有利于提高募集资金的使用效率，尽快推进项目建设，提高公司的整体盈利水平，为公司业绩持续增长提供强有力保障，从而实现全体股东利益的最大化。
三、收购上海学尔森文化传播有限公司85%股权情况说明
（一）项目概述
1.深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”、“受让方”或“洪涛股份”）与上海学尔森文化传播有限公司（以下简称“丙方”、“学尔森”或“标的公司”）及标的公司股东邱诺明、SIHAO QIU（邱四豪）（以下简称“乙方”或“原股东”）共同签署了《股权转让协议》，各方初步商定甲方以股权转让方式以人民币29,750万元的对价取得标的公司85%的股权。
（二）交易标的基本情况
1.标的公司基本资料
中文名称：上海学尔森文化传播有限公司
注册资本：100万元
法定代表人：邱诺明
成立时间：2007年8月30日
注册地址：上海市杨浦区国顺路288号文华楼1313H室
经营范围：广告设计、制作、代理与发布；教育信息咨询（不含家教、出国留学咨询和中介）；教育管理信息咨询；计算机、建筑、影视以及房地产销售专业领域内的技术培训、技术转让、技术咨询和技术开发；中外文化信息咨询；办公、文化用品销售；企业管理咨询；会展服务；礼仪服务；劳务服务（不含劳务中介）。
2.交易标的最近两年一期的资产、负债和经营情况（单元：元）
（1）经营情况
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（2）资产、负债情况
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（三）交易对方的基本情况
本次交易对方为标的公司原股东邱诺明、SIHAO QIU（邱四豪）为标的公司的股东及关键管理人员，为公司非关联方，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）股权转让协议的主要内容
1.股权转让和股权转让价款的支付
（1）各方一致同意：在本股权转让协议约定的前提条件得到满足的情况下，受让方以股权转让的方式以人民币股297,500,000元（大写：贰亿玖仟柒佰伍拾万元整）的对价受让原股东持有的标的公司85%的股权，上述股权转让完成后，受让方持有标的公司85%的股权，原股东邱诺明持有标的公司15%的股权。
（2）本次股权转让完成后，标的公司的注册资本不发生变化，仍为100万元人民币。受让方有权根据标的公司的经营需要对标的公司进行增资。
（3）因股权转让过程中产生的任何税费，应由标的公司及原股东依据相关法律法规的规定承担。
（4）本次股权转让后，学尔森的股东及股权结构如下：
■
2.业绩承诺、补偿、奖励及进一步收购
（1）业绩承诺
标的公司原股东承诺：标的公司2015年度、2016 年度及2017 年度净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据，并以受让方认可的会计师事务所出具的专项审计报告为准）分别不低于人民币2500万元、4000万元和6000万元。如标的公司2015年度、2016年度、2017年度的实际净利润低于承诺数，则标的公司原股东应按照其股权比例向受让方履行现金补偿义务。
（2）利润补偿
1）如标的公司2015年度、2016年度、2017年度实际实现的净利润低于承诺数的，标的公司原股东应按照其股权比例以现金方式向甲方进行补偿。
2）甲方应在标的公司2015年度、2016年度、2017年度专项审计报告出具后的10日内，书面通知标的公司原股东应向甲方支付现金补偿的金额。标的公司原股东应在收到甲方通知后的10日内以现金（包括银行转账）方式支付予甲方。
3）标的公司应补偿的现金金额按以下公式计算确定：应补偿现金金额＝（承诺的净利润－标的公司该当年度实际实现的净利润）×2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日当时原股东对标的公司所持股权比例。
4）因现金补偿过程中产生的任何税费，应由标的公司原股东承担。
（3）每年的会计年度结束之日起90日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2015年度、2016年度、2017年度的实际盈利情况出具专项审计报告，并将审计报告向标的公司全部股东提供，以确定标的公司实际实现的净利润数据。
（4）业绩奖励
如标的公司2015年度、2016年度、2017年度实际实现的净利润高于承诺数的，甲方承诺给予标的公司原股东超额利润奖励，具体的奖励比例及方案由甲乙双方后续另行签订的《经营管理协议》进行约定。
（5）进一步收购
本次收购完成后，甲方应在标的公司2016年度、2017年度、2018年度专项审计报告出具后的10日内，与原股东邱诺明签署《股权转让协议》，分别以人民币1750万元（大写：壹仟柒佰伍拾万元整）价格分三次收购原股东持有的标的公司三分之一的股权，使得标的公司成为受让方持有100%股权的全资子公司。
3.交易的先决条件
（1）原股东向受让方如实披露存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于标的公司、附属单位及所有关联公司未披露之或有负债、对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等）。
（2）各方确认，受让方在本协议项下的股权受让义务以下列全部条件的满足为前提：
1）各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容。
2）标的公司原股东及标的公司与受让方就本次交易其已完成了各自所有内部审批程序（包括但不限于股东（大）会及/或董事会的批准），且本次交易涉及的必要的中国政府批准（如有）均已获得。
3）受让方完成并通过对标的公司全部财务及法律的审慎调查，且调查结果为受让方所满意。受让方签署本协议，即视为其已经认可本条件已满足。
4）标的公司股东所持股权的全部股权质押已经全部解除，并办理完毕相应的股权质押解除的注销登记手续；该等股权质押解除之日起1个工作日内原股东应将主管部门出具的股权质押解除登记文件（原件或彩色扫描件）送达受让方。
5）原股东应当并促使其关联公司学尔森管理咨询（上海）有限公司、上海学尔森教育信息咨询有限公司就其持有的全部与标的公司业务经营相关的注册商标、域名等知识产权（包括但不限于附件二所列的注册商标和域名）无偿转让与标的公司并签署正式的转让协议，并授予标的公司在商标转让协议签署之日起至商标转让完成变更之日期间内对该等注册商标的独家许可使用权。
6）标的公司及项目公司在职原股东及标的公司、项目公司的主要管理和技术人员已与标的公司及项目公司签订了有关雇佣、保密，非竞争和知识产权的协议等，该等协议的内容应经受让方认可；
7）受让方与标的公司原股东签订了本协议及其他必需的书面文件（包括但不限于股权转让协议及修订的公司章程等），且已取得了相应的批准和批复，且在股权转让协议签订后至根据股权转让协议的约定完成股权变更的工商变更登记期间无任何重大不利于标的公司的事件或情势发生。
8）标的公司及原股东已经以书面形式向受让方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。
9）标的公司及其全部附属单位作为连续经营的实体，截至本股权转让协议签署之日，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。
10）各方同意的其他先决条件。
4.公司治理及其他
（1）受让方入股后，将与原股东对标的公司实行共同经营管理，标的公司应在办理本次股权转让的工商变更登记的同时办董事变更的相应工商备案登记手续。
（2）标的公司总经理保持不变，标的公司原则上由标的公司原管理团队继续经营管理。
（五）交易的定价依据及资金来源
1.交易定价的依据：考虑到学尔森在行业内的领先地位和竞争优势以及未来与中装新网的协同效应，未来具有较强的增长潜力，交易双方协商确定本次交易价格。
2.资金来源：募集资金25,000万元，自有资金4,750万元。。
（六）投资该项目的必要性与可行性
1.必要性
（1）多项新业务布局逐渐展开，打开长线空间
公司在2014年提出了把发展职业教育作为公司未来的第二主业的重要战略，并在2014年下半年经营计划中作出重要部署：公司将大力推动中装新网各项业务发展，并把中装新网职业教育业务作为优先发展战略。继续关注与中装新网有协同效应和互补作用的标的，逐步形成企业在线上线下职业培训领域内的综合服务能力。
学尔森自成立以来，专业的特色课程、严谨的教学态度诚信办学，通过线上线下相结合的O2O教学模式，主要培训业务是一级、二级建造师、造价工程师、造价员、消防工程师、建筑现场八大员的线上、线下考前培训，是上海市人力资源和保障系统认定的“装饰设计人员”国家职业资格鉴定站所。在“互联网+”浪潮的带动下，收购学尔森符合公司战略发展需要，是公司打开长线空间的重要举措。
（2）深化职业在线教育培训认证体系，是“互联网+”战略的重要一环
随着建筑装饰行业增速放缓，装饰企业纷纷主动进行思维模式和经营模式的颠覆与变革。新商业领域探索，商业模式创新成为行业、企业发展的重要特点之一。公司顺应行业发展趋势，一方面在传统优势细分市场精耕细作，不断拓展经营的广度和深度，另外一方面通过并购战略积极主动拥抱互联网，从产业升级角度布局职业教育，力求在装饰行业的互联网化过程中寻求新的盈利点和增长点。
本次并购标的学尔森是国内建筑培训领导品牌之一，项目是在前两次收购项目（中装新网、跨考教育）经验的基础上，公司在职业教育领域的深化与延伸。项目实施有利于公司快速进入职业在线教育领域，是公司“互联网+”战略的重要一环。
（3）进一步增强公司的盈利能力
2013-2015年1-4月，学尔森实现营业收入11,815.13万元、15,007.18万元和6,466.20万元，实现利润总额335.51万元、201.31万元和156.84万元，经营业绩良好。
本次收购项目是公司着力发展第二产业的具体体现。项目实施后，公司整合优质市场资源的能力进一步加强，对完善公司财务结构、增强公司盈利能力、促进公司经营业绩提升起着积极作用。
2.可行性
（1）企业开展职业教育受国家政策鼓励
2010年党的十七届五中全会、全国教育工作会议和《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》，提出加快教育信息化进程是今后五年、十年我国教育改革发展的重要的保障任务，鼓励学校、科研院所、企业等相关组织开展继续教育。
2012年3月，国家教育部教育信息化十年发展规划（2011-2020年）明确提出有效提高职业教育实践教学水平，充分发挥信息技术优势，优化教育教学过程，提高实习实训、项目教学、案例分析、职业竞赛和技能鉴定的信息化水平。
2015年3月，国务院总理李克强在政府工作报告中提出“互联网+”行动计划，鼓励把互联网和传统行业结合起来，在新的领域打造新的生态。国家产业政策的支持为本项目的实施提供了良好的发展环境。
（2）职业教育发展前景广阔
学尔森所从事的职业教育行业发展前景广阔。2014年，《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》提出到2020年，形成适应发展需求、产教深度融合、中职高职衔接、职业教育与普通教育相互沟通，体现终身教育理念，具有中国特色、世界水平的现代职业教育体系。从业人员继续教育将达到3.5亿人次。
2015年3月，中华人民共和国住房和城乡建设部分布的《国务住房城乡建设部关于加强建筑工人职业培训工作的指导意见》明确提出到2016年底，一级资质及以上的建筑施工企业实现自有工人全员培训、持证上岗。到2020年，实现全行业建筑工人全员培训、持证上岗。到2025年，基本形成以中级技工为主体，高级技工为骨干，技师、高级技师为龙头，老、中、青比例合理，职业化程度较高的产业工人队伍。鼓励建工企业全员培训，职业教育面临良好的发展机遇。
（3）标的企业能与中装新网形成协同效应
公司收购中装新网后，把中装新网职业教育业务作为公司优先发展战略，一直寻求与中装新网有协同效应和互补作用的标的，以便进一步提升公司在线上线下职业培训领域内的综合服务能力。
本次交易实施后，学尔森的资金实力将得到增强。通过双方的整合，学尔森将纳入公司的业务体系，并与中装新网优势结合，资源互补，公司的“互联网+”战略将得到进一步体现。
（七）项目经济效益
项目的内含报酬率为22.64%，投资回收期为5.39年，净现值为14,112万元，各项财务评价指标表明，项目的盈利性良好，经济效益显着，可为公司带来可观的利润贡献。
（八）本次收购对公司的影响
公司对学尔森收购完成后，公司在职业教育领域的实力将大大增强。同时，公司整合优质市场资源的能力也将进一步增强，结合学尔森良好的财务表现，公司的盈利能力也将不断提升。项目对提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强公司的竞争优势起着积极作用。
（九）本次收购的风险
1.并购整合的风险
本次交易完成后，学尔森将成为公司的控股子公司。交易完成后，公司的资产规模和业务版图将进一步扩大，在管理层面上，公司与学尔森之间的整合仍存在一定的不确定性。
公司根据以往的并购经验制定了相应的具体整合措施，并在实际的经营过程中，就管理等方面的问题将积极与学尔森领导层沟通，避免信息的不对称，使双方在管理层面上保持一致，达到真正融合。
2.核心人员流失的风险
职业教育是智力型服务，对核心人才的依赖程度较高。本项目实施后，如果学尔森核心人才流失，将对公司业务产生负面影响。
公司收购学尔森85%的股权保留了原股东15%的股权，使原股东充分享有公司未来的发展成果，保证公司的利益与原股东利益高度一致。同时，为避免核心人员流失，公司建立了规范的人事管理制度，在薪酬体系、福利待遇、发展空间等方面都加以完善。
（十）监事会、独立董事意见、保荐机构意见
1.监事会意见
公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金使用用途的事项，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。公司监事会同意该议案。
2.独立董事意见
公司本次调整部分募投项目投资总额及使用募集资金和自有资金收购上海学尔森文化传播有限公司85%股权的行为，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率。除此之外，本次变更没有与其他募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。公司全体独立董事同意该议案。
3.招商证券核查意见
经核查，本保荐机构认为：洪涛股份本次变更部分募集资金使用用途的事项，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，且经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
基于上述情况，本保荐机构对洪涛股份本次募集资金变更及使用事项无异议。
（十一）备查文件
1.第三届董事会第十八次会议决议；
2.第三届监事会第十二次会议决议；
3.独立董事意见；
4.保荐机构意见；
5.《股权转让协议》；
6.可行性研究报告。
特此公告。
深圳市洪涛装饰股份有限公司
董事会
2015年9月11日
证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2015-055
深圳市洪涛装饰股份有限公司
关于收购北京金英杰教育科技有限公司20%股权并增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”、“受让方”或“洪涛股份”）与北京金英杰教育科技有限公司（以下简称“丙方”、“金英杰教育”或“标的公司”）及标的公司股东赵红峰、邢建蕊（以下简称“乙方”或“原股东”）共同签署了《股权转让及增资扩股协议》，各方初步商定受让方以股权转让方式以人民币39,000,000元（RMB叁仟玖佰万元）的对价受让取得标的公司20%的股权。在标的公司上述股权及增资扩股转让完成后，各方一致按其所持标的公司的股权比例对标的公司增资人民币15,000,000元（RMB壹仟伍佰万元），其中：甲方出资3,000,000元（RMB叁佰万元）认购3,000,000元（RMB叁佰万元）的增资。增资完成后，标的公司注册资本增加到人民币17,000,000元（RMB壹仟柒佰万元）。
2.洪涛股份第三届董事会第十八次会议于2015年9月11日在公司一楼会议室以现场的方式召开，公司7名董事一致表决通过了《关于收购北京金英杰教育科技有限公司20%股权并增资扩股的议案》。
3.本议案不需要提请洪涛股份股东大会审议。本次交易不构成洪涛股份的关联交易；本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
1.标的公司基本资料
公司全称：北京金英杰教育科技有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市海淀区知春路128号401室
法定代表人：赵红峰
注册资金：200万元人民币
成立日期：2009年3月31日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业管理咨询；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；软件咨询；软件开发；产品设计；销售自行开发后的产品；计算机技术培训；应用软件服务；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2.本次股权转让前，金英杰教育股权结构如下：
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3. 本次股权转让及增资扩股完成后，标的公司的股权结构如下图所示：
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4.交易标的最近一期的资产、负债和经营情况（单位：元）
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■
5．此次收购资产交易中不涉及债权债务转移。
三、交易对方的基本情况
本次交易对方为标的公司的自然人股东赵红峰、邢建蕊，上述二人为标的公司的关键管理人员，均为洪涛股份非关联方，与洪涛股份及洪涛股份前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、股权转让协议的主要内容
（一）股权转让和股权转让价款的支付
1、受让方以股权转让的方式以人民币39,000,000元(RMB叁仟玖佰万）的对价受让原股东持有标的公司20%的股权，其中：以人民币31,200,000元（RMB叁仟壹佰贰拾万元）的对价受让赵红峰持有的标的公司16%的股权，以人民币7,800,000元（RMB柒佰捌拾万）的对价受让邢建蕊持有的标的公司4%的股权。上述股权转让完成后，受让方持有标的公司20%的股权，原股东持有标的公司80%的股权。
2、本次股权转让的价款，受让方在本次股权转让工商登记手续完成之日起五日内由受让方支付给原股东。
3、此次股权转让的同时，标的公司注册资本增加1500万元，即注册资本由原200万元增至1700万元；其中：甲方出资300万元认购300万元的增资，原股东按比例出资万元认购1200万元的增资（赵红峰出资960万元认购960万元的增资，邢建蕊出资240万元认购240万元的增资）。
5.因股权转让过程中产生的任何税费，应由标的公司及转让方依据相关法律法规的规定承担。
（二）进一步收购及业绩承诺与补偿、奖励
1、进一步收购
各方承诺：标的公司在2015年的会计年度结束之日起90日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2015年度出具专项审计报告，如果标的公司2015年度的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据，并以受让方认可的会计师事务所出具的专项审计报告为准）不低于人民币1500万元，则甲方有权进一步以2015年度净利润的15倍估值收购原股东持有的标的公司不低于31%的股权。
2、业绩承诺：
在上述进一步收购条件达到及甲方控股标的公司的情况下，标的公司原股东承诺：以标的公司2015年度收入5000万元，净利润1500万元（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据，并以受让方认可的会计师事务所出具的专项审计报告为准）为基准，且标的公司2016 年度、2017年度以及2018年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据，并以受让方认可的会计师事务所出具的专项审计报告为准）比2015年度的净利润增长分别不低于30%、69%、119.7%。如标的公司2016年度、2017年度、2018年度的实际净利润低于承诺数，则标的公司原股东应按照约定按各自股权比例向受让方履行现金补偿义务。
3、利润补偿
（1）如标的公司2016年度、2017年度、2018年度实际实现的净利润低于承诺数的，标的公司原股东应以现金方式向甲方进行补偿。
（2）甲方应在标的公司2016年度、2017年度、2018年度专项审计报告出具后的10日内，书面通知标的公司原股东应向甲方支付现金补偿的金额。标的公司原股东应在收到甲方通知后的10日内以现金（包括银行转账）方式支付与甲方。
（3）标的公司应补偿的现金金额按以下公式计算确定：应补偿现金金额＝（承诺的净利润－标的公司该当年度实际实现的净利润）×2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日当时甲方对标的公司所持股权比例。
（4）因现金补偿过程中产生的任何税费，应由标的公司原股东承担。
每年的会计年度结束之日起90日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2016年度、2017年度、2018年度的实际盈利情况出具专项审计报告，并将审计报告向标的公司全部股东提供，以确定标的公司实际实现的净利润数据。
4、业绩奖励
如标的公司2016年度、2017年度、2018年度实际实现的净利润高于承诺数的，甲方承诺给予标的公司原股东超额利润奖励，具体的奖励比例及方案由甲乙双方后续另行签订的《经营管理协议》进行约定。
（三）交易的先决条件
1、原股东向受让方如实披露存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于标的公司及所有关联公司未披露之或有负债、对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等）。
2、各方确认，本协议的生效及受让方在本协议项下的股权受让义务以下列全部条件的满足为前提：
（1）各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；
（2）标的公司原股东及标的公司与受让方已签署最终交易文件，就本次交易其已完成了各自所有内部审批程序（包括但不限于股东会及/或董事会的批准），且本次交易涉及的必要的中国政府批准（如有）均已获得；
（3）受让方完成并通过对标的公司和项目公司全部财务及法律的审慎调查；
（4）在甲方收购投资前由原股东负责按下述要求完成有关公司重组事宜（该重组后方案可根据具体有关法律、法规要求进行必要调整）：
1）标的公司直接持有政法英杰、金英杰图书100%的股权；
2）其他甲方要求乙方应当完成的重组事项。
标的公司、政法英杰及金英杰图书在上述改组过程完成后应保证持续具有相关业务资质。
（5）上述标的公司与项目公司的项目重组已完成，且完成了项目重组所需要的各项审批和变更登记、备案等程序；
（6）受让方与标的公司、项目公司各股东签订了正式的股权转让及增资扩股协议（包括但不限于投资协议及修订的公司章程等），且已取得了相应的批准和批复，且在本协议签订后至根据本协议的约定完成股权变更的工商变更登记期间无任何重大不利于标的公司和项目公司的事件或情势发生；
（7）标的公司及项目公司在职原股东及标的公司、项目公司的主要管理和技术人员已与标的公司及项目公司签订了有关雇佣、保密，非竞争和知识产权的协议等，该等协议的内容应经受让方认可；
（8）标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司及项目公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；
（9）标的公司及项目公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。
（10）各方同意的其他先决条件。
（四）公司治理及其他
1、受让方入股后，将与原股东对标的公司实行共同经营管理，标的公司应在办理本次股权转让的工商变更登记的同时办董事变更的相应工商备案登记手续。本次股权转让后标的公司设董事会，董事会由三名董事组成，其中由受让方委派一名，原股东委派二名。
2、标的公司原则上由标的公司原管理团队继续经营管理。
3、各方同意并保证，所有标的公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定。当上述任何一方提名的董事辞职或者被解除职务时，由提名该名董事的一方继续提名继任人选，各方并应保证在相关股东会或董事会上投票赞成该等人士担任公司董事。
4、受让方承诺协调标的公司的相关市场资源，帮助标的公司发展。
5、标的公司应按照章程规定向受让方足额支付股息红利。
五、交易的定价依据及资金来源
1.交易定价的依据：考虑到金英杰教育在市场内的领先地位和竞争优势，交易双方协商确定本次交易价格。
2.资金来源：自筹资金。
六、本次收购的风险
1.本次交易完成后，金英杰教育将成为公司的参股子公司。由于公司对参股企业没有控股权，不能更多地参与企业经营管理，对参股企业的生产经营和财务状况信息获取受限，若公司未能及时制定并实施与之相适应的管理办法与资源协同整合措施，可能无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成不利影响。
2.业绩补偿承诺的违约风险
未来经营环境恶化或标的公司遭遇经营困境，可能导致标的公司实际盈利数达不到承诺金额，为此公司与相关交易对方就标的公司实际盈利数不足承诺期利润预测数的情况制定了明确可行的补偿条款。尽管本次交易安排已经考虑承诺业绩的实现进度，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
七、本次交易的目的和对公司的影响
（一）收购金英杰教育、政法英杰教育符合公司战略发展需要
公司于2014年提出了把发展职业教育作为公司未来的第二主业的重要战略。
此次收购金英杰教育、政法英杰教育代表公司开始进军职业教育的另两大版块医学和司法教育市场，使公司逐步形成线上、线下、图书、高端服务聚合的职业培训事业群，医学广阔的市场前景符合未来公司发展的方向和趋势。
金英杰——国内面授规模最大、通过率最高、专业化最强的医学高端品牌。2009年注册成立，面向全国医学领域提供卫生资格、医师资格、药师资格及职称晋升等培训项目。历经多年沉淀和发展，已形成了数百名由精英员工和专兼职专家组成的专业团队。年培训考生数十万人次，分校遍及全国上百座城市，拥有200余家连锁机构及500余家合作单位，并与全国护理院校、医学院以及医院、大型药企、大型连锁药店有着良好的战略合作关系。依托国内资深医考专家团队、深入优化教学体系，研发系统性高品质的图书与课程。“金英杰出品，必属精品”的精品图书及高端课程已被广大医考学子所公认。金英杰网校以其个性化、互动化、智能化的卓越在线学习体验满足了不同层次学员的需求，成为引领医学在线教育新航向！秉承“权威师资、精品教材、专业服务”的办学宗旨，充分利用自身优势，致力于建立完整的医学服务产业链。
政法英杰—2004年注册成立，已帮助十余万名考生通过司法考试，为国家司法系统培养专业合格人才。政法英杰权威师资团队由来自北京大学、清华大学、中国人民大学、中国政法大学等全国著名法学高校及法检系统的多年从事司法考试教学及命题研究工作的专家教授构成。依托多年图书产品研发实力，打造了与中国政法大学出版社和法律出版社、最高人民法院出版社、北京教育出版社合作出版的司法考试全系列精品辅导教材。经过不断积极创新、努力进取，致力于建设专业化、规范化、规模化的司法考试高端品牌。
金英杰教育、政法英杰教育未来将充分利用互联网+的创新模式，大力发展线上平台建设，通过线上引流与产品体验取得行业领先份额。全面开发医学、司法全图书品类，全线推进图书市场，打造全面、特色的精品辅导图书。继续增加高端项目专业系统的投入，打造行业内高规格、高声誉及最具盈利性的王牌产品。最终引领金英杰成为医学教育领导者和行业垄断者。
金英杰教育、政法英杰教育拥有司法领域与医学领域数千万的从业群体用户以及全国主要法律系统和医学系统资源。打造职业教育体系内以资格类教育为入口，以职称类教育和继续教育类为后续的终身教育事业体系。收购金英杰教育、政法英杰教育符合公司战略发展需要，有利于公司以此为核心加快和扩大职业教育事业群的巩固和发展。
（二）收购金英杰教育、政法英杰教育符合国家加快发展现代职业教育的趋势，符合国家法治改革、医疗体系改革，大力发展大健康产业的整体政策要求。
2014年6月，国务院《关于加快发展现代职业教育的决定》提出：到2020年，形成适应发展需求、产教深度融合、中职高职衔接、职业教育与普通教育相互沟通，体现终身教育理念，具有中国特色、世界水平的现代职业教育体系。到2020年，中等职业教育在校生达到2350万人，专科层次职业教育在校生达到1480万人，接受本科层次职业教育的学生达到一定规模。从业人员继续教育达到3.5亿人次。
随着“十一五”我国医疗体制改革不断深入和国家倡导大力发展健康产业的良好政策下，对医学领域的人才需求空前激增，医学教育培训市场已发展为职业教育培训行业的蓝海市场，仅2015年全国医考考生就达到400余万,近几年每年呈快速增长趋势，医学继续教育类考生和职称类考生更是达到了1000万的规模。
金英杰教育、政法英杰教育在多年的品牌经营过程中，已经打造了行业内成功的培训系统和管理系统，形成了可发展性的商业模式。公司收购金英杰教育、政法英杰教育后，其拥有的强大的司法、医学行业资源、全国渠道资源以及线上线下用户资源，将有效提升公司在职业教育领域内的整体实力和市场份额，增强公司品牌市场竞争力。在国家大力发展职业教育时期，公司将加快各方资源整合，通过金英杰教育、政法英杰教育把职业教育培训延伸至法律职业、大健康等多项领域，为相关大学毕业生、在职人员提供高质量的O2O服务，为国家司法和医疗体系培养优秀合格人才。
（三）扩大公司业务范围，增强公司未来盈利能力，提升公司价值
本次交易是公司发展第二主业，实施职业教育发展战略的重要举措。金英杰教育、政法英杰教育的收购是公司在收购中装新网和跨考教育后又一重大战略，代表了公司正式进军职业教育的另两大市场医学教育和司法教育。公司将加快整合中装新网、跨考教育及金英杰教育、政法英杰教育优质资源，实现优势互补，提升职业教育事业群对公司的综合实力的提升，同时还将对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
八、备查文件
1.第三届董事会第十八次会议决议；
2.《股权转让及增资扩股协议》。
特此公告。
深圳市洪涛装饰股份有限公司
董事会
2015年9月11日