第五届董事会第四十三次会议决议公告
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2015-071
瑞茂通供应链管理股份有限公司
第五届董事会第四十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十三次会议于2015年9月11日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事6人，实际出席董事6人。公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长万永兴先生召集和主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和投票表决，会议决议如下：
一、审议通过了《关于<瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》
董事燕刚、王东升是本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于<瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
董事燕刚、王东升是本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
本议案经董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
董事会提请股东大会授权董事会办理与股票期权激励计划相关的事宜，具体包括：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，终止公司股票期权激励计划；
9、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；
10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。
11、授权董事会办理股票期权的锁定事宜。
董事燕刚、王东升是本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于追加对郑州航空港区兴瑞实业有限公司及其子公司年度担保额度的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于拟以现金方式增资入股北京领先创融网络科技有限公司暨关联交易的议案》
关联董事万永兴先生、刘轶先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2015年9月11日
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2015-072
瑞茂通供应链管理股份有限公司
第五届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次次会议于2015年9月11日以通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席刘静女士主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，所形成的决议合法有效。经与会监事审议和投票表决，会议决议如下：
一、审议通过了《关于<瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案经监事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于<瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
该议案经监事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于核查<瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会对公司《瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权激励对象名单核查后，认为：
（一）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（二）列入本次《瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权激励计划（草案）》激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等文件规定的激励对象条件，符合《瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件。激励对象中无持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司监事会
2015年9月11日
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2015-073
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于《瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权激励计划（草案）》摘要的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件，以及瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“本公司”或“瑞茂通”）《公司章程》制定。
2、本公司拟向激励对象授予股票期权3,050万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额1,017,407,464股的3.00%；其中首次授予2,750万份，占本计划签署时公司股本总额的2.70%；预留300万份，占本计划拟授予股票期权数量的9.84%，占本计划签署时公司股本总额的0.29%。
3、在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为瑞茂通向激励对象定向发行的公司股票。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
4、预留部分的期权将在本计划首次授权日次日起24个月内授予激励对象，到期未授予的额度不再授予。预留部分期权的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按相关要求完成法定程序后进行授予。
5、本激励计划授予的股票期权的行权价格为24.60元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
6、本激励计划有效期为股票期权首次授予激励对象之日起至所有股票期权行权或注销之日止，有效期自股票期权首次授予日起不超过四年。
7、本激励计划授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心经营层骨干人员，激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间 纳入激励计划的激励对象，由公司董事会首次授予日起24个月内确定。预留激 励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
8、本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司股东大会审议通过。
10、自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
11、本股票期权激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
释 义
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第一章 实施激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，瑞茂通依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及瑞茂通《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：
一、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；
二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；
三、充分调动公司董事、高级管理人员及核心经营层骨干人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；
四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；
五、提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台。
第二章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及瑞茂通《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括目前担任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心经营层骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层和骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
激励对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心经营层骨干人员。
（一）激励对象应符合以下条件
1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格、收回并注销其已被授予但尚未行权的股票期权。
（三）预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起24 个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露该次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（四）公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。
第三章 股票期权激励计划具体内容
一、股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予股票期权3,050万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额1,017,407,464股的3.00%；其中首次授予2,750万份，占本计划签署时公司股本总额的2.70%；预留300万份，占本计划拟授予股票期权数量的9.84%，占本计划签署时公司股本总额的0.29%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
三、股票期权激励计划的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、预留部分的期权将在本计划首次授权日次日起24个月内授予服务期达到公司要求及新引进和晋升的中高级人才，到期未授予的额度不再授予。预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
四、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期为股票期权首次授予激励对象之日起至所有股票期权行权或注销之日止，有效期自股票期权首次授予日起不超过四年。
（二）期权授权日
期权授权日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
（三）等待期
等待期是指股票期权授予后至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间。本激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期的等待期为12个月，第二个行权期的等待期为24个月，第三个行权期的等待期为36个月。
（四）可行权日
在本激励计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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预留部分的期权将在本计划首次授权日次日起24个月内授予激励对象，到期未授予的额度不再授予。
如果预留部分的期权在本计划首次授权日次日起12个月内授予激励对象，预留部分的股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权，行权时间如下表所示：
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如果预留部分的期权在本计划首次授权日次日起满12个月后（不超过24个月）授予激励对象，预留部分的股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来12个月内行权，预留期权行权时间为自预留部分期权授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量的比例为100%。
公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩及个人考核业绩是否达到业绩考核指标做相应调整，达不到激励考核指标对应的期权由公司注销。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为24.60元。
（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、本激励计划公布前一个交易日的公司标的股票收盘价（15.56元/股）；
2、本激励计划公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价（24.60元/股）。
（三）预留部分及以后年度授予的股票期权行权价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会并披露授予的相关情况。行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、预留部分期权授予情况披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；
2、预留部分期权授予情况披露前30个交易日内公司标的股票平均收盘价。
六、激励对象获授股票期权、行权的条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、等待期考核指标
公司股票期权等待期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、公司业绩考核要求
本计划首次授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
■
上述业绩考核指标的设定，主要考虑了公司的历史业绩、同行业可比公司业绩、公司业务所处行业的未来发展等几个因素，并结合公司未来的业务发展定位，从制定本次股票期权激励计划有利于上市公司的快速、持续发展角度，合理设置了公司的业绩考核指标。
考核业绩指标中的净利润为上市公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润，但与业务经营相关的政府补助和投资收益不予扣除。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
若行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。
如果预留部分的期权在本计划首次授权日次日起12个月内授予激励对象，预留部分期权的第一个行权期考核指标，参照首次授予期权的第二个行权期的考核指标（2016年度净利润不低于5.8亿元）；预留部分期权的第二个行权期考核指标，参照首次授予期权的第三个行权期的考核指标（2017年度净利润不低于7.0亿元）。
如果预留部分的期权在本计划首次授权日次日起满12个月后（不超过24个月）授予激励对象，预留部分期权的行权期考核指标，参照首次授予期权的第三个行权期的考核指标（2017年度净利润不低于7.0亿元）。
3、个人业绩考核要求
根据公司制定的《瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四档。
激励对象只有在上一年度绩效考核结果为优秀、良好、合格时，才能全额行权当期激励股份。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。
七、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权激励计划所涉及权益数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
■
其中：■为调整前的股票期权数量；■为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；■为调整后的股票期权数量。
2、缩股
■
其中：■为调整前的股票期权数量，■为缩股比例（即1股公司股票缩为■股股票），■为调整后的股票期权数量。
3、配股
■
其中：■为调整前的股票期权数量，■为股权登记日当日收盘价，■为配股价格，■为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），■为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权激励计划所涉及的权益行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
■
其中：■为调整前的行权价格；■为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；■为调整后的行权价格。
2、缩股
■
其中：■为调整前的行权价格，■为缩股比例，■为调整后的行权价格。
3、派息
■
其中：■为调整前的行权价格；■为每股的派息额；■为调整后的行权价格。（但若按上述计算方法出现■小于本公司股票面值1元时，则■=1元/股。）
4、配股
■
其中：■为调整前的行权价格；■为股权登记日当天收盘价；■为配股价格；■为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；■为调整后的行权价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
第四章 激励计划变更、终止
一、公司控制权变更、合并、分立激励计划的实施
若因任何原因导致公司的发生控制权变更、合并、分立的情况时，激励对象不得加速行权。
二、激励对象发生职务变更、离职、死亡激励计划的实施
（一）职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心技术（业务）骨干人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。
但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务降低的，其已满足行权条件的权益不受影响，如果新担任的职位属于可享受股权激励的职位序列，按照新职位等级标准享受，与原职位相比的差额部分注销；如果担任的新职位不属于享受股权激励的职位序列，则取消其后续的尚未行权的股票期权。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已满足行权条件的权益不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或权益工具的人员，则应取消其所有尚未行权的权益。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致职务变更的，则应取消其所有未行权的权益，且董事会有权视情节严重程度追回其已行权获得的全部或部分收益。
（二）解雇或辞职
激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足行权条件的权益不受影响，自离职之日起，激励对象已获授但尚未满足行权条件的股票期权终止行权，且该部分股票期权作废。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，则应取消其所有未行权的权益，且董事会有权视情节严重程度追回其已行权股票获得的全部或部分收益。
（三）丧失劳动能力
激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已满足行权条件的权益不受影响，自终止服务之日起，激励对象已获授但尚未满足行权条件的股票期权终止行权，且该部分股票期权作废。
（四）退休
激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已满足行权条件的权益不受影响，自离职之日起，激励对象已获授但尚未满足行权条件的股票期权终止行权，且该部分股票期权作废。
（五）死亡
激励对象死亡的，其已满足行权条件的权益不受影响，由其合法继承人在符合条件的情况下行权，自终止服务之日起，激励对象已获授但尚未满足行权条件的股票期权终止行权，且该部分股票期权作废。
对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的股票期权，由公司注销，不作其他用途。
三、上市公司发生除权、除息或其他原因时激励计划的变更
因标的股票除权、除息或其他原因需要调整权益行权（授予）价格或数量的，可以按照本计划规定的原则和方式进行调整。股东大会授权董事会决议审查通过，并及时进行信息披露。
四、激励计划的终止
（一）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的权益终止行使并被注销：
1、年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
4、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使：
1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起。
五、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止
（一）在本次激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
（二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准但尚未行权的权益终止行权并被注销，未获准的权益作废，同时拟获授的股票期权注销。
第五章 其他
1、本计划在公司股东大会审议批准之日起生效；
2、本计划的解释权属于公司董事会。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2015年9月11日
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号:临2015-074
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●征集投票权的起止时间：2015年9月23日至2015年9月25日(上午9:00-11:00，下午14:00-17:00)
●征集人对所有表决事项的表决意见：同意
●征集人未持有公司股票
按照《上市公司股权激励管理办法(试行)》的有关规定，瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事张龙根受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2015年9月28日召开的2015年第二次临时股东大会审议的股票期权激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
征集人张龙根先生为公司现任独立董事，其基本情况如下：
张龙根,1964年5月出生，美国公民，2012年8月起任瑞茂通独立董事。征集人张龙根先生未持有公司股票。张龙根先生作为公司的独立董事，出席了公司于2015年9月11日召开的第五届董事会第四十三次会议，并且对《关于<瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等项议案投了赞成票。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间：
1、现场会议召开时间为：2015年9月28日（星期一）14:00
2、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）现场会议地点：北京市西城区宣武门外大街10号庄胜广场中央办公楼北翼13层公司会议室
（三）征集投票权的议案：
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三、征集方案
(一)征集对象
截止2015年9月21日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
(二)征集时间
征集时间：2015年9月23日至2015年9月25日(上午9:00-11:00，下午14:00-17:00)
(三)征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。 (四)征集程序
1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。
2、征集对象向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）:
（1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;
（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;
3、委托投票股东按上述第2步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：北京市西城区宣武门外大街10号庄胜广场中央办公楼北翼1301
收件人：张靖哲
邮编： 100052
联系电话：010-56735855
传真：010-56715880
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：独立董事张龙根
2015年9月11日
附件:
征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《瑞茂通关于独立董事公开征集投票权的公告》、《瑞茂通关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托瑞茂通供应链管理股份有限公司独立董事张龙根先生作为本人/本公司的代理人出席瑞茂通供应链管理股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
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(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)
委托人姓名或名称(签名或盖章):
委托股东身份证号码或营业执照号码:
委托股东持股数:
委托股东证券账户号:
签署日期:
本项授权的有效期限:自签署日至2015年第二次临时股东大会结束。
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2015-075
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于追加对郑州航空港区兴瑞实业有限公司及其子公司年度担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称: 郑州航空港区兴瑞实业有限公司、郑州兴瑞大宗商品供应链产业园有限公司
●追加担保金额：30,000万元
●是否有反担保：否
一、担保情况概述
2015年4月17日，瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）2014年年度股东大会审议通过了《关于2015年度对控股及参股子公司担保额度预测的议案》，同意自2014年年度股东大会审议通过该议案之日起至下一年年度股东大会时止，公司及其下属控股子公司将为部分控股子公司及参股子公司提供总额不超过490,000万元人民币的担保额度（不包括为China Coal Solution （Singapore）Pte.Ltd.发行境外债提供的担保）。其中，用于为部分公司下属控股子公司提供不超过400,000万元人民币的担保；为参股公司郑州航空港区兴瑞实业有限公司（以下简称“兴瑞实业”）提供不超过70,000万元人民币的担保；为参股公司庆阳能源化工集团瑞茂通供应链管理有限公司提供不超过20,000万元人民币的担保额度。
截止2015年9月11日，公司为兴瑞实业担保额度使用情况如下：
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因兴瑞实业业务发展需要，现拟追加兴瑞实业旗下全资子公司郑州兴瑞大宗商品供应链产业园有限公司（以下简称“兴瑞大宗”）为被担保对象，在原审议通过的70,000万元额度之外，追加30,000万元担保额度。兴瑞实业控股股东郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）兴港投资发展有限公司（以下简称“兴港投资”）将按其所持有兴瑞实业的股权比例为上述被担保对象提供相应金额的担保。同时申请股东大会授权公司在核定的担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）；授权公司总经理根据被担保对象实际业务需求对以上共100,000万元担保额度调剂使用，在相关协议签署前，根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。担保事项尚需银行和相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
追加担保额度情况如下表：
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2015年9月11日，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于追加对郑州航空港区兴瑞实业有限公司及其子公司年度担保额度的议案》，独立董事发表了独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
二、被担保人基本情况
（一）被担保公司基本情况
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截至2014年12月31日，兴瑞实业的资产总额111,559.59万元，负债总额为6,174.99万元，净资产为105,384.60万元，资产负债率为5.54%。2014年度实现营业收入523,094.67万元，净利润为5,364.31万元。
截止2015年6月30日，兴瑞实业的资产总额143,920.49万元，负债总额为35,286.08万元，净资产为108,094.41万元，资产负债率为24.52%。2015年上半年度实现营业收入258,152.59万元，实现净利润2,676.06万元。
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截止2015年6月30日，兴瑞大宗资产总额4,491.43万元，负债总额58.04万元，净资产4,433.39万元，资产负债率1.29%。实现营业收入0元，实现净利润-566.61万元。
（二）与上市公司的关系
兴瑞实业为公司旗下全资子公司深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司（以下简称“前海瑞茂通”）同兴港投资共同出资设立，前海瑞茂通出资比例为49%，兴港投资出资比例为51%。兴瑞大宗为兴瑞实业旗下全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定兴瑞实业和兴瑞大宗均非公司关联方，上述担保不构成关联交易。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订具体担保协议，上述核定担保额度仅为公司预计的最高担保额度，该额度由董事会审议通过并提交2015年第二次临时股东大会审议。在股东大会核定的担保额度内，兴港投资将按照其对兴瑞实业的持股比例对上述被担保公司提供相应金额的担保。
公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。授权公司总经理根据被担保对象实际业务需求对以上共100,000万元担保额度调剂使用，在相关协议签署前，根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。担保事项尚需银行和相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、独立董事意见
公司为参股公司郑州航空港区兴瑞实业有限公司及其子公司郑州兴瑞大宗商品供应链产业园有限公司提供担保，是为满足其日常经营资金需求，有利于参股公司主营业务稳定发展。并且兴瑞实业控股股东兴港投资将按其所持兴瑞实业股权比例为兴瑞实业和兴瑞大宗提供相应金额的担保，符合公平对等的原则，不会片面加重公司负担。相关议案的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定。截至目前，公司不存在违规对外担保和逾期对外担保的情况。同意公司第五届董事会第四十三次会议审议的《关于追加对郑州航空港区兴瑞实业有限公司及其子公司年度担保额度的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司在2015年度对控股子公司担保预测额度范围之内发生的担保余额为225,600万元，为全资子公司China Coal Solution (Singapore) Pte. Ltd.发行新加坡元境外债担保余额为79,302.02万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的141.22%，占上市公司最近一期未经审计净资产的80.14%。为参股公司郑州航空港区兴瑞实业有限公司担保余额为5,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为2.32%，占公司最近一期未经审计净资产的比例为1.31%，无逾期担保情况。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2015年9月11日
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2015-076
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于拟以现金方式增资入股北京领先创融
网络科技有限公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式增资入股北京领先创融网络科技有限公司（以下简称“领先创融”），参股比例为20%，投资金额总计为7,705.38万元。
●领先创融系公司关联方，本次交易构成关联交易。
●公司在过去12个月未与领先创融发生关联交易。
一、关联交易概述
公司拟以现金方式增资入股领先创融，增资后持股比例为领先创融总股本的20%。本次交易由具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）和中联资产评估集团有限公司分别出具了《北京领先创融网络科技有限公司2015年1-6月财务报表审计报告》[京永审字（2015）第17447号]和《北京领先创融网络科技有限公司拟增资所涉及的股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1124号），评估基准日领先创融股东全部权益价值为30,821.51万元，按照评估价值确定的投资金额为7,705.38万元，本次交易在董事会通过后公司将签署相关协议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
领先创融系公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
领先创融原为北京和嘉瑞兴投资有限公司（以下简称“和嘉瑞兴”）的全资子公司。2015年9月2日领先创融股东由和嘉瑞兴变更为河南中瑞投资有限公司（以下简称“中瑞投资”）和北京嘉和瑞咨询中心（有限合伙），并完成工商登记，其中中瑞投资持股比例为75%，公司实际控制人万永兴先生持有中瑞投资70%的股份。领先创融系由关联自然人万永兴先生实际控制的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3关于关联方的认定规则，领先创融属于公司的关联法人。本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
名称：北京领先创融网络科技有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）（下转19版）