第三届董事会第二十五次会议
决议公告
证券代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2015-093
奥特佳新能源科技股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥特佳新能源科技股份有限公司第三届董事会第二十五次临时会议，于2015年9月10日在公司会议室以现场表决的方式召开。有关本次临时会议的通知，已于2015年9月5日通过电话、电子邮件等方式发出。会议由董事长王进飞先生主持，本次会议应出席董事9人，实际出席9人（其中：委托出席的董事2人），董事丁涛和郑宇因在境外出差，无法至现场参加会议，两人均书面分别委托董事王进飞、董事张永明先生代为表决，公司监事、高管列席了本次会议。参加会议的董事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。与会董事经过讨论，以记名投票表决方式，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（“证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》；
公司董事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：
1、 发行方式
本次公司发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
9票同意，0票反对，0票弃权
2、 本次发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
9票同意，0票反对，0票弃权
3、 本次发行的数量
本次发行数量不超过90,492,504股（含90,492,504股）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
9票同意，0票反对，0票弃权
4、 发行对象
本次非公开发行股票的发行对象不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购；认购对象不得为公司关联方。
所有发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
9票同意，0票反对，0票弃权
5、 认购方式
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
9票同意，0票反对，0票弃权
6、 上市地点
深圳证券交易所。
9票同意，0票反对，0票弃权
7、 发行股份的价格和定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于13.34元/股。
本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）向符合条件的特定对象询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
9票同意，0票反对，0票弃权
8、 发行股份的限售期
本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
9票同意，0票反对，0票弃权
9、 募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过120,717万元，扣除发行费用后拟用于收购Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.、AITS US Inc.和Air International Thermal (Belgium)（下称“目标公司”）及下属各子公司（下称“目标集团”）股权和补充目标集团的流动资金。其中，拟用于收购目标集团股权的金额不超过85,717万元，用于补充目标集团流动资金的金额不超过35,000万元。根据公司与交易对方签署的《股权收购协议》，本次交易总价款为13,473.5万美元，包括股权价款（约5,386万美元，系根据目标公司管理层提供的数据及2015年9月2日的汇率计算得出）和出售方集团债务额。受限于《股权收购协议》的延迟交割约定，交易总价款将根据最终交割日进行调整。如果交割未于2015年9月30日当天或之前发生而且已按照协议规定将截止日延长至2015年9月30日之后，则2015年10月1日至交割日期间，总价款应每月增加200万美元（交割当月按比例增加）。
由于本次收购的交易对价按照交割日的汇率计算，且是否因发生延迟交割导致交易总价款调整无法判断，因此最终交易对价和募集资金净额可能存在差异。假设不考虑延迟交割因素，则本次交易对价为85,717万元人民币（由2015年9月2日的美元对人民币的中间汇率6.3619计算舍去万位后尾数得出）。本次收购由公司的全资子公司上海圣游投资有限公司在香港设立的全资子公司奥特佳投资（香港）有限公司实施。
9票同意，0票反对，0票弃权
10、 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
9票同意，0票反对，0票弃权
11、 本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内。
9票同意，0票反对，0票弃权
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》；
具体事项详见公司登载在信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过了《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》；
《奥特佳新能源科技股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性报告》详见公司登载在信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
《奥特佳新能源科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》详见公司登载在信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告等财务报告的议案》；
公司聘请的中介机构对本次非公开发行募集资金有关投资项目出具了相应的审计报告、评估报告，分别为安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2015)专字第61208063_B01号《空调国际集团备考合并财务报表及专项审计报告》、银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2015）沪第0592号《奥特佳投资（香港）有限公司拟收购Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.、AITS US Inc.和Air International Thermal (Belgium)及下属各子公司股东全部权益价值评估报告》。董事会审议通过上述审计、评估报告。
上述审计报告和评估报告全文详见公司登载在信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权
七、审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案》；
根据《公司法》、《证券法》及证监会《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，公司聘请银信资产评估有限公司（下称“评估机构”）对目标集团股东全部权益价值进行了评估，并出具了银信评报字（2015）沪第0592号《奥特佳投资（香港）有限公司拟收购Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.、AITS US Inc.和Air International Thermal (Belgium)及下属各子公司股东全部权益价值评估报告》。董事会在详细核查了有关评估事项以后，现就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估方法的适应性发表意见如下：
1、 除为此次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与公司、目标公司及此次交易的交易对方不存在其他关系，也不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、 评估机构在评估过程中采用收益法、市场法两种评估方法进行整体评估，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，评估方法是合理的，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、 上述评估报告的股权评估价值公允、合理，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益（特别是中小股东利益）的情况。
综上所述，公司董事会认为：就公司本次非公开发行A股股票的募集资金用于购买目标公司股权涉及的资产评估事项，公司所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次非公开发行股票事宜的具体方案和交易细节；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案范围内，全权负责办理和决定本次非公开发行股票的具体相关事宜；
3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次非公开发行股票相关事宜有关的法律文件、申报文件等；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次非公开发行股票方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次非公开发行股票有关的协议和文件的修改；
5、组织实施与本次非公开发行股票相关事宜相关的资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记及备案等相关事宜；
6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本、经营范围等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门登记或备案，办理相关的变更事宜；
7、本次发行完成后，办理本次非公开发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8、聘请本次非公开发行股票事宜涉及的中介机构；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权
九、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
公司董事会同意对《公司章程》第七十八条关于股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项的内容、第八十条关于股东大会参与方式的内容及第一百五十六条关于公司利润分配政策、决策程序和机制等内容进行修改，详见《公司章程修正案》。
《公司章程修正案》、修改后的《公司章程》详见公司登载在信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权
十、审议通过了《关于制定<公司未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》；
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、《证券法》以及证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，公司结合自身盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，特制订《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》
具体内容详见公司登载在信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权
十一、审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。
公司定于2015年9月28日在公司会议室召开公司2015年第三次临时股东大会，具体事项详见公司登载在信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知》。
9票同意，0票反对，0票弃权
奥特佳新能源科技股份有限公司
董事会
二○一五年九月十一日
证券代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2015-094
奥特佳新能源科技股份有限公司
第三届监事会第十六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥特佳新能源科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议于2015年9月10日在公司会议室召开。有关本次会议的通知，已于2015年8月30日通过电话、电子邮件等方式发出。本次会议由监事会主席狄玉静女士主持，应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。经过全体监事认真审议，以记名投票表决方式，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（“证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》；
公司监事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：
1、发行方式
本次公司发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3票同意，0票反对，0票弃权
2、本次发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3票同意，0票反对，0票弃权
3、本次发行的数量
本次发行数量不超过90,492,504股（含90,492,504股）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3票同意，0票反对，0票弃权
4、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购；认购对象不得为公司关联方。
所有发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
3票同意，0票反对，0票弃权
5、认购方式
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3票同意，0票反对，0票弃权
6、上市地点
深圳证券交易所。
3票同意，0票反对，0票弃权
7、发行股份的价格和定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于13.34元/股。
本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）向符合条件的特定对象询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
3票同意，0票反对，0票弃权
8、发行股份的限售期
本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
3票同意，0票反对，0票弃权
9、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用不超过120,717万元，扣除发行费用后拟用于收购Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.、AITS US Inc.和Air International Thermal (Belgium) （下称“目标公司”）及下属各子公司（下称“目标集团”）的股权和补充目标集团的流动资金。其中，拟用于收购目标集团股权的金额不超过85,717万元，用于补充目标集团流动资金的金额不超过35,000万元。根据公司与交易对方签署的《股权收购协议》，本次交易总价款为13,473.5万美元，包括股权价款（约5,386万美元）和出售方集团债务额。受限于《股权收购协议》的延迟交割约定，交易总价款将根据最终交割日进行调整。如果交割未于2015年9月30日当天或之前发生而且已按照协议规定将截止日延长至2015年9月30日之后，则2015年10月1日至交割日期间，总价款应每月增加200万美元（交割当月按比例增加）。
由于本次收购的交易对价按照交割日的汇率计算，且是否因发生延迟交割导致交易总价款调整无法判断，因此最终交易对价和募集资金净额可能存在差异假设不考虑延迟交割因素，则本次交易对价为85,717万元人民币（由2015年9月2日的美元对人民币的中间汇率6.3619计算舍去万位后尾数得出）。本次收购由公司的全资子公司上海圣游投资有限公司在香港设立的全资子公司奥特佳投资（香港）有限公司实施。
3票同意，0票反对，0票弃权
10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
3票同意，0票反对，0票弃权
11、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内。
3票同意，0票反对，0票弃权
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》；
具体事项详见公司登载在信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议
3票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过了《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》；
《奥特佳新能源科技股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性报告》详见公司登载在信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
《奥特佳新能源科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》详见公司登载在信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告等财务报告的议案》；
公司聘请的中介机构对本次非公开发行募集资金有关投资项目出具了相应的审计报告、评估报告，分别为安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2015)专字第61208063_B01号《空调国际集团备考合并财务报表及专项审计报告》、银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2015）沪第0592号《奥特佳投资（香港）有限公司拟收购Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.、AITS US Inc.和Air International Thermal (Belgium)及下属各子公司股东全部权益价值评估报告》。监事会审议通过上述审计、评估报告。
上述审计报告和评估报告全文详见公司登载在信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3票同意，0票反对，0票弃权
七、审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案》；
根据《公司法》、《证券法》及证监会《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，公司聘请银信资产评估有限公司（下称“评估机构”）对目标集团股东全部权益价值进行了评估，并出具了银信评报字（2015）沪第0592号《奥特佳投资（香港）有限公司拟收购Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.、AITS US Inc.和Air International Thermal (Belgium)及下属各子公司股东全部权益价值评估报告》。监事会在详细核查了有关评估事项以后，现就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估方法的适应性发表意见如下：
除为此次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与公司、目标公司及此次交易的交易对方不存在其他关系，也不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构在评估过程中采用收益法、市场法两种评估方法进行整体评估，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，评估方法是合理的，与本次评估的评估目的具有相关性。
上述评估报告的股权评估价值公允、合理，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益（特别是中小股东利益）的情况。
综上所述，公司监事会认为：就公司本次非公开发行A股股票的募集资金用于购买目标公司股权涉及的资产评估事项，公司所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3票同意，0票反对，0票弃权
八、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
公司监事会同意对《公司章程》第七十八条关于股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项的内容、第八十条关于股东大会参与方式的内容及第一百五十六条关于公司利润分配政策、决策程序和机制等内容进行修改，详见《公司章程修正案》。
《公司章程修正案》、修改后的《公司章程》详见公司登载在信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3票同意，0票反对，0票弃权
九、审议通过了《关于制定<公司未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》。
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、《证券法》以及证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，公司结合自身盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，特制订《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》。
具体内容详见公司登载在信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3票同意，0票反对，0票弃权
奥特佳新能源科技股份有限公司
监事会
二○一五年九月十一日
股票简称：奥特佳 股票代码：002239 公告编号：2015-095
奥特佳新能源科技股份有限公司
关于召开2015年第三次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议决议，定于2015年9月28日召开公司2015年第三次临时股东大会，现将有关具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）会议时间
现场会议召开时间为：2015年9月28日（星期一）下午2:00
网络投票时间为：2015年9月27日至2015年9月28日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年9月27日15:00至2015年9月28日15:00的任意时间。
（二）股权登记日：2015年9月23日（星期三）
（三）会议召开地点：公司二楼会议室（江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号）
（四）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（五）会议召集人：公司董事会
（六）参加会议方式
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
（七）出席对象
1、凡2015年9月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》；
（1）发行方式
（2）本次发行股票的种类和面值
（3）本次发行的数量
（4）发行对象
（5）认购方式
（6）上市地点
（7）发行股份的价格和定价原则
（8）发行股份的限售期
（9）募集资金用途
（10）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
（11）本次发行决议的有效期
3、《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》；
4、《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》；
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告等财务报告的议案》；
7、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
9、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
10、《关于制定<公司未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》；
11、《关于公司2015年半年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》。
注：上述1-11项议案均已经第三届董事会第二十四、二十五次会议审议通过，董事会决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014 修订）》要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。
三、现场参加会议登记方法
（一）登记时间：2015年9月24日—2015年9月25日（上午8:30-11:00，下午13:30-17:00）
（二）登记方法
1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；
3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。
（三）登记地点：奥特佳新能源科技股份有限公司证券部
四、参与网络投票的程序事项
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
2、投票代码：362239
3、投票简称：奥特投票
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中子议案2.1，2.02元代表议案二中子议案2.2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票, 1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月27日15:00，结束时间为2015年9月28日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 陆http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其它事项
1、通讯地址：江苏省南通市通州经济开发区碧华路 3 号
联系电话：0513-80169115 传 真： 0513-80167999
联 系 人：沈 燕 邮 编： 226300
2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
特此通知。
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会
2015年9月11日
附 件：
授 权 委 托 书
致：奥特佳新能源科技股份有限公司
兹委托__________先生（女士）代表本公司（本人）出席2015年9月28日召开的奥特佳新能源科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。委托期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。
委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名：
证券代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2015-096
奥特佳新能源科技股份有限公司
关于重大资产重组进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“奥特佳”）于 2015年5 月26 日披露了《关于重大事项停牌公告》，因公司正在讨论重大事项，公司股票按相关规定于2015年5月25日开市起临时停牌；2015 年6月2日公司披露了《关于重大资产重组的停牌公告》 ，因公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自 2015 年6月2 日起按重大资产重组事项开始停牌。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
公司自2015年6月2日披露了《关于重大资产重组的停牌公告》至今的停牌期间，严格按照有关规定每 5 个交易日披露一次重大资产重组进展公告，并于2015年7月2日、2015年8月1日和2015年9月2日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。
公司于2015年7月16日披露拟通过现金收购AITS L.P.直接和间接持有的AIR INTERNATIONAL THERMAL (LUXEMBOURG) S.à R.L.、AIR INTERNATIONAL THERMAL (BELGIUM)和AITS US INC.100%的股权（以下简称“境外标的”）。
同时，公司于2015年7月起与境内某公司的股东进行了多次商谈，本公司拟收购该公司，以进一步拓展公司在新能源汽车关键零部件的产业链。目前有关该公司收购的相关工作进展顺利，待双方签署协议后及时披露具体内容。
二、关于收购境外标的的进展情况
2015年9月10日，董事会审议通过了《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》及《本次非公开发行A股股票预案的议案》，公司拟通过非公开发行A股方式募集资金来收购上述AITS L.P.直接和间接持有的AIR INTERNATIONAL THERMAL (LUXEMBOURG) S.à R.L.、AIR INTERNATIONAL THERMAL (BELGIUM) NV 和AITS US INC.100%的股权，具体内容详见2015年9月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案》）。
本次重大资产重组停牌时间较长的主要原因是：
1、公司本次交易为跨境并购交易，交易的标的公司分别在美国、卢森堡、比利时，本次收购事项涉及需要进行审计和评估的公司多达十余家，且地域众多，包括：美国、卢森堡、比利时、中国、泰国、澳大利亚等。
2、本次交易的交易对方是一家注册在开曼的境外公司，对交易对方实际控制人、产权控制关系等信息梳理与真实性核查需要一定的时间。
3、为了标的公司的长远发展，保持标的经营管理层的稳定，公司就下一步发展及管理层的安排与交易对方及交易标的公司管理层进行了较长时间的商谈。
三、公司及相关中介机构在停牌期间的主要工作情况
自公司股票停牌以来，公司为尽快组织实施收购境外标的公司100%股权，交易双方及公司聘请的中介机构积极推进各项工作，包括不限于标的公司尽职调查、审计、评估、涉及的境外反垄断调查等工作。同时公司积极推动协商筹划标的公司的高管激励方案、设立境外子公司、向境内各监管机构备案等相关工作。
同时，本公司组织相关中介机构对境内标的公司进行相关尽职调查等工作，并积极与该公司股东进行商谈，以求尽快达成相关协议。
四、本次重大资产重组之一的境外标的收购变更为非公开发行股票的原因
公司原计划拟通过现金收购AITS L.P.直接和间接持有的AIR INTERNATIONAL THERMAL (LUXEMBOURG) S.à R.L.、AIR INTERNATIONAL THERMAL (BELGIUM)和AITS US INC.100%的股权，现经公司、各中介机构等相关方反复商议、论证，认为拟将原方案改为非公开发行股票方案更有利于公司的未来发展。主要原因有：1、综合考虑到经济形势、公司下一步战略发展和公司财务状况需要；2、考虑到该标的集团公司的财务状况和未来发展需要，拟用部分募集资金补充标的集团公司的流动资金。
五、公司股票延期复牌的安排
鉴于本次非公开发行 A 股股票方案收购的标的资产属于境外资产， 需要向国家有关部门报备相关文件。另公司拟收购境内某公司事宜尚待正式签订有关协议。经公司申请，公司股票（证券简称：奥特佳，证券代码：002239）于2015年9月14日开市起继续停牌。
六、必要风险提示
本公司将充分关注上述收购事项的进展情况并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次事项的进展公告。公司发布的信息以在指定信息媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准。
上述收购事尚存不确定性，本公司敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司
董事会
二〇一五年九月十一日
证券代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2015-097
奥特佳新能源科技股份有限公司
关于拟用募集资金收购AITS US Inc.、Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.与
Air International Thermal (Belgium)股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易存在政治和法律风险、跨国监管风险、行业与市场风险、汇兑损益风险等，本次交易能否成功存在不确定性；
2、经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司拟使用非公开发行股票募集不超过120,717万元，其中85,717万元用以支付本次交易对价，本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施；
3、本次交易价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据本次交易进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
一、本次交易概况
为强化汽车零部件板块业务能力、完善产品组合，以增强公司盈利能力并提高公司综合竞争力，奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南京奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“南京奥特佳”）拟通过在香港注册的全资子公司奥特佳投资（香港）有限公司购买AITS US Inc、Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.与Air International Thermal (Belgium)相关股权（以下简称“本次交易”）。
根据交易各方于2015年5月31日签署的《股权收购协议》，本次交易总价款为13,473.5万美元，包括股权价款（约5,386万美元，系根据标的公司管理层提供的数据及9月2日的汇率计算得出）和出售方集团债务额。受限于《股权收购协议》的延迟交割约定，交易总价款将根据最终交割日进行调整。如果交割未于2015年9月30日当天或之前发生而且已按照协议规定将截止日延长至2015年9月30日之后，则2015年10月1日至交割日期间，总价款应每月增加200万美元（交割当月按比例增加）。
本次交易前公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
■
本次交易的交易对方为AITS L.P.，其持有标的公司AITS US Inc.及Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.的100%的股权，及持有标的公司Air International Thermal (Belgium) 的约0.69%的股权。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本信息
1、AITS US Inc.
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2、Air International Thermal (Luxembourg) S.à.r.l.
■
3、Air International Thermal (Belgium) NV
■
（二）标的公司下属公司及分支机构情况
标的公司共有16家下属公司，其中包括位于中国与印度的2家合资公司，分别为南方英特空调有限公司与Air International TTR Thermal Systems Limited。标的公司对上述两家合资公司均拥有50%股权。此外，标的公司还有4家分公司。（上述下属公司及分支机构与标的公司合称“空调国际”或“标的集团”）。
（三）标的公司主营业务简介
空调国际是专注于为乘用车和商用车整车制造商提供热能管理部件、模块和系统的全球一级供应商，主要产品包括HVAC（暖通空调系统）、发动机冷却系统和电动车热能管理系统。空调国际拥有近50年的行业经验，在全球范围内拥有3家全资工厂与16家集成装配厂，业务遍布亚洲、北美和欧洲的多个国家和地区。凭借着丰富的热能管理系统专业技术经验、全面的系统及模块测试能力与强调“卓越运营”的公司文化，空调国际吸引了通用、福特、克莱斯勒、大众、北汽等30余家世界级的重要客户，并与其保持着长期的良好合作关系，为空调国际创造出持续的价值增长与不竭的创新动力。
（四）标的公司简要财务信息
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2015)专字第61208063_B01号《专项审计报告》，空调国际2013年度、2014年度及2015年1-4月的经审计财务数据如下：
1、备考合并资产负债表
单位：万元
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（下转22版）