第三届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2015-045
武汉高德红外股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉高德红外股份有限公司第三届董事会第十次会议通知于2015年9月2日以电话、传真、邮件方式送达，会议于2015年9月11日上午公司会议室以通讯方式召开。本次董事会应到董事7人，实到7人，会议由董事长兼总经理黄立先生召集并主持，符合国家法律、法规、规章和公司章程的规定。会议经过审议，作出如下决议：
一、审议通过《关于收购湖北汉丹机电有限公司股权的议案》
公司与葛懿、穆玉霞等42名自然人签署《武汉高德红外股份有限公司与葛懿、穆玉霞等42名自然人关于湖北汉丹机电有限公司的股权收购协议》，以现金方式收购湖北汉丹机电有限公司100%股权，具体内容详见公司发布于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于收购湖北汉丹机电有限公司股权的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司实际情况及相关事项自查论证后认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等有关法律、法规的要求，公司本次非公开发行股票的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
发行境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京诚明汇”）、广发原驰?高德红外投资1号定向资产管理计划（以下简称“高德红外1号定向计划”）在内的不超过10家特定投资者。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。北京诚明汇和高德红外1号定向计划不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过10,000万股（含本数），在募集资金总额不超过73,807.14万元范围内，股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。
高德红外1号定向计划认购本次非公开发行金额不超过150,000,000元；北京诚明汇认购本次非公开发行金额300,000,000元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量的上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决。
（六）本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，北京诚明汇和高德红外1号定向计划认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决。
（七）募集资金数额及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过73,807.14万元（含73,807.14万元），扣除发行费用后将全部投入以下项目：
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决。
（八）本次非公开发行A股股票前未分配滚存利润安排
本次非公开发行股票完成之日起，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将按照相关规定在深交所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决。
上述非公开发行股票的方案尚需提交公司股东大会逐项审议，获得出席会议的无关联关系股东所持表决权的三分之二以上通过,并经中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票预案》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票的认购对象之一为公司员工持股计划，由于公司的董事、监事和高级管理人员参与了员工持股计划，因此本次非公开发行股票事宜涉及关联交易。
上述关联交易的详细内容见公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《武汉高德红外股份有限公司关于公司本次非公开发行涉及关联交易的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】 500号）的规定，公司编制了《武汉高德红外股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》
公司编制了《武汉高德红外股份有限公司关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,公司拟实施员工持股计划，董事会根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律法规的规定,拟定了《武汉高德红外股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》及摘要。公司独立董事对公司员工持股计划发表了独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
上述《武汉高德红外股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》及摘要具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、逐项审议通过《关于与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
就公司本次非公开发行股票事宜，为明确各方在本次非公开发行过程中及之后的权利义务，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》和《发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司拟与认购对象签署附条件生效的《股份认购协议》。
（一）公司与北京诚明汇签署附条件生效的《股份认购协议》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
（二）公司与高德红外1号定向计划签署附条件生效的《股份认购协议》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决。
有关协议的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为了便于公司本次非公开发行的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关具体事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的相关协议；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
为了公司本次非公开发行股票与本次员工持股计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划有关具体事宜，包括但不限于：
1、员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
2、授权董事会在本次员工持股计划召开第一次持有人会议前，决定本次员工持股计划的变更、终止等事项；
3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划；
4、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
6、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事项，但有关法律、法规、规章、规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利或者决定的事项除外；
7、本次授权的有效期为公司本次员工持股计划的持续期直至员工持股计划终止。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)的要求，公司董事会拟定了《武汉高德红外股份有限公司关于本次非公开发行股份摊薄即期回报及填补措施的说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《武汉高德红外股份有限公司关于本次非公开发行股份摊薄即期回报及填补措施的说明》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》
公司自成立以来一直高度重视股东合理投资回报的发展要求，促使股东始终坚定支持公司高速发展，最终实现公司与股东共赢的愿景，公司董事会综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，制定了《武汉高德红外股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》
公司决定于2015年10月13日召开公司2015年第二次临时股东大会，审议与本次非公开发行股票等有关议案，具体情况详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《武汉高德红外股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
武汉高德红外股份有限公司董事会
二〇一五年九月十一日
证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2015-046
武汉高德红外股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
武汉高德红外股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2015年9月2日以电话、传真、邮件方式送达，会议于2015年9月11日在公司会议室举行。本次监事会会议由监事会主席吴耀强先生召集、主持，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司实际情况及相关事项自查论证后认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项条件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
表决结果：鉴于本次非公开发行股票的对象包括武汉高德红外股份有限公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），而公司监事认购了本次员工持股计划，故本议案在关联监事回避表决后,监事会无法形成决议，因此监事会同意将该议案直接提交公司股东大会审议。具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
发行境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京诚明汇”）、广发原驰?高德红外投资1号资管计划（以下简称“高德红外1号定向计划”）在内的不超过10家特定投资者。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。北京诚明汇和高德红外1号定向计划不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
（5）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过73,807.14万元，其中，高德红外1号定向计划认购本次非公开发行金额不超过150,000,000元；北京诚明汇认购本次非公开发行金额300,000,000元。股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量的上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
（6）本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，北京诚明汇和高德红外1号定向计划认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
（7）募集资金数额及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过73,807.14万元（含73,807.14万元），扣除发行费用后将全部投入以下项目：
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
（8）本次非公开发行A股股票前未分配滚存利润安排
本次非公开发行股票完成之日起，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将按照相关规定在深交所上市交易。表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
（10）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票预案》，详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
4、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
监事会审议了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》,具体内容详见公司披露于证券交易所网站（http://www.szse.cn）的《武汉高德红外股份有限公司关于公司本次非公开发行涉及关联交易的公告》。
表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
监事会审议了公司编制的《武汉高德红外股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》
监事会审议了公司编制的《武汉高德红外股份有限公司关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》，具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案需提交股东大会审议。
7、审议《关于公司员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
上述《武汉高德红外股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》及摘要具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
8、审议《关于核查公司2015年度员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》
经核查，监事会认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
9、逐项审议《关于与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
就公司本次非公开发行股票事宜，为明确各方在本次非公开发行过程中及之后的权利义务，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》和《发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司拟与认购对象签署附条件生效的《股份认购协议》。
（1）公司与北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（2）公司与员工持股计划--广发原驰?高德红外投资1号资管计划签署附条件生效的《股份认购协议》
表决结果：鉴于本次非公开发行股票的对象包括武汉高德红外股份有限公司员工持股计划，而公司监事认购了本次员工持股计划，故本议案在关联监事回避表决后,监事会无法形成决议，因此监事会同意将该议案直接提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
武汉高德红外股份有限公司监事会
二○一五年九月十一日
股票代码：002414 股票简称：高德红外 编号：2015-047
武汉高德红外股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易基本情况
（一）武汉高德红外股份有限公司（以下简称“高德红外”或“公司”）本次非公开发行股票的发行对象为包括广发原驰·高德红外投资1号定向资产管理计划在内的不超过10名（含10名）的特定投资者，其中，广发原驰·高德红外投资1号定向资产管理计划为广发证券资产管理（广东）有限公司受高德红外委托设立并以现金方式认购本次非公开发行股票的高德红外2015年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”），本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他人员，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
（二）2015年9月11日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
（三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并在公司第三届董事会第十次会议审议时发表了独立意见。
（四）本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
本次员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施。公司董事会依据上述文件的规定制定了本计划，并通过公司职工代表大会充分征求了员工意见。本次员工持股计划经公司董事会和股东大会审议通过且本次非公开发行事项经中国证监会核准后，本次员工持股计划即可以实施。
1、本次员工持股计划的参加对象
本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他人员，包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工，共计不超过970人。
2、本次员工持股计划的资金来源
本次认购员工持股计划份额的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
3、本次员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的广发原驰·高德红外投资1号定向资产管理计划。该资产管理计划通过认购公司本次非公开发行股票的方式持有标的股票。
4、本次员工持股计划的期限
本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至广发原驰·高德红外投资1号定向资产管理计划名下时起计算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。
5、本次员工持股计划的管理
本次员工持股计划委托给资产管理机构管理。
6、持有人情况
公司员工认购本次员工持股计划资金总额为不超过15,000 万元，其中：公司董事、监事、高级管理人员合计10人，出资1,414万元，公司员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次员工持股计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币15,000万元，持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价作相应调整。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。广发原驰?高德红外投资1号定向资产管理计划不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
四、附条件生效的股份认购协议书的主要内容
（一）合同主体与签订时间
2015年9月11日，公司与广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·高德红外投资1号定向资产管理计划）签署了《关于认购武汉高德红外股份有限公司2015年非公开发行股票之股份认购协议》。
（二）认购价格、认购数量
认购价格：本次员工持股计划（高德红外1号定向计划）不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
认购数量：最终认购数量＝员工持股计划募集到的资金总额÷最终发行价格，且不超过本次发行后甲方总股本的10%。
如本次募集资金规模经高德红外董事会调整的，将根据调整后的募集资金总额与调整前的占比情况，对全体认购对象的认购数量进行同比例调整。
如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，或高德红外员工认购员工持股计划份额并委托广发原驰?高德红外投资1号定向资产管理计划以项下受托管理的资金参与本次认购的实际金额发生变化的，则广发原驰?高德红外投资1号定向资产管理计划实际认购的金额及股份数量亦做相应调整。
（三）协议生效的前提条件
（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及本协议。
（2）公司本次非公开发行事宜获中国证券监督管理委员会核准。
（3）广发原驰?高德红外投资1号定向资产管理计划依法合规成立，且委托人于规定缴款日之前及时将足额认购款划入资管计划账户。
（四）对价支付
（1）广发原驰?高德红外投资1号定向资产管理计划不可撤销地承诺以项下受托管理的资金按照约定认购高德红外本次非公开发行的股票，并同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之后，按照《缴款通知书》的要求以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
（2）在广发原驰?高德红外投资1号定向资产管理计划支付认购款且高德红外完成验资后，高德红外应尽快将广发原驰?高德红外投资1号定向资产管理计划认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购对象成为认购股票的合法持有人。
（五）认购股份的限售期
广发原驰?高德红外投资1号定向资产管理计划承诺其在本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束上市之日起36个月内不得转让。广发原驰?高德红外投资1号定向资产管理计划应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就其在本次非公开发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（六）违约责任
（1）任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（2）广发原驰?高德红外投资1号定向资产管理计划未按照《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，高德红外有权立即终止本合同。
（3）若因高德红外员工未能足额认购本次员工持股计划及非属于广发证券资产管理（广东）有限公司故意或重大过失等原因，导致本协议未能生效或资管计划未能参与或未能足额参与本次非公开发行的，广发证券资产管理（广东）有限公司不承担任何责任。
（七）争议解决
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应首先通过友好协商解决。若该争议不能在一方协商解决通知发出之日起30天内解决，任何一方均可将争议提交上市公司所在地法院管辖。争议解决期间，除有争议的事宜外，双方应当继续履行其各自的义务并有权行使其在本协议项下的权利。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施能够加快公司优化战略布局，提升公司核心竞争力，增强持续盈利能力，进一步提升公司可持续发展能力；同时，公司通过本次非公开发行补充公司流动资金，有助于缓解公司生产规模扩大所带来的资金压力，增强研发实力和提高公司抗风险能力。本次员工持股计划以现金方式认购公司本次非公开发行股票，有利于提高员工的凝聚力，实现公司的可持续发展。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司和全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；
2、公司实施本次员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司激励和约束机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，促进公司健康可持续发展；
3、公司本次员工持股计划涉及员工持股计划认购的定向资产管理计划与公司签署股份认购协议事项，该事项属于关联交易，该关联交易符合公开、公平、公正的原则，已在本次董事会之前取得我们的事前认可，本次会议对该关联交易的表决程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件和公司章程的规定，关联董事在审议过程中均回避表决，不会损害公司和股东利益。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、公司第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易相关事项的事前认可声明；
4、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
5、高德红外与广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·高德红外投资1号定向资产管理计划）签署的《关于认购武汉高德红外股份有限公司2015年非公开发行股票之股份认购协议》。
特此公告。
武汉高德红外股份有限公司董事会
二〇一五年九月十一日
证券代码：002414 证券简称：高德红外公告编号：2015-049号
武汉高德红外股份有限公司
关于收购湖北汉丹机电有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:（下转22版）