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注：本次交易中，标的公司按照备考合并口径编制财务报表，而非单独编制单体财务报表，主要原因有两点：第一，报告期内，AITS L.P.持有美国标的公司和卢森堡标的公司各100%的股权，且卢森堡标的公司与AITS L.P.分别持有比利时标的公司99.31%与0.69%的股权，美国标的公司、卢森堡标的公司和比利时标的公司是受AITS L.P.同一控制的企业；第二，标的集团在报告期内以一个集团整体进行业务运营与品牌打造，同时各子公司之间存在内部销售。综上，基于本次交易需要，标的公司管理层认为以备考合并口径编制的财务报表比单体财务报表更能清楚地反映标的公司的经营情况和财务状况。
报告期内，标的集团存在向AITS L.P.的长期借款，同时卢森堡标的公司存在向AITS L.P.发行的混合证券，管理层将该长期借款和混合证券按负债进行会计处理，截至2013年末、2014年末、2015年4月30日，该负债金额分别为55,822.49万元、52,875.49万元和50,358.65万元，占当期负债总额比例分别达54.71%、53.70%和51.22%。由于对AITS L.P.的长期借款和混合证券金额较大，因此导致报告期标的集团的备考合并所有者权益为负。
根据交易双方签署的《股权收购协议》，本次交易总价款包含出售方集团债务额，各方同意免除并清偿出售方集团债务。在本次交割完成后，标的集团将偿还出售方集团债务并赎回混合证券，届时标的集团的备考合并所有者权益将转为正数。
2、备考合并利润表
单位：万元
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注：表中最后一行为将出售方集团债务产生的利息费用加回到净利润后的数字。
报告期内，标的集团存在向AITS L.P.的长期借款，该借款于2013年度、2014年度、2015年1-4月产生的利息费用分别为1,889.93万元、1,797.79万元和 546.12万元。鉴于本次收购完成后，标的集团将偿还其对AITS L.P.的长期借款，则未来标的集团将不再支出相应的利息费用，其净利润将相应增加。
3、备考合并现金流量表
单位：万元
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（五）标的公司估值及定价依据
银信资产评估有限公司在持续经营的假设条件下，以2015年4月30日为评估基准日，采用收益法和市场法两种方法对标的公司的股权价值进行了评估，并出具了银信评报字[2015]沪第0592号资产评估报告。本次评估最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论，标的公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值为33,000.00万元。
四、《股权购买协议摘要》
（一）签约主体
《股权收购协议》由以下各方于2015年5月31日签署：
出售方：AITS L.P.，一家根据开曼法律组建的有限合伙企业，注册号为：41766，注册地址：由位于开曼群岛乔治城埃尔金大街190 号（邮编KY1-9005）（190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands）的Intertrust 企业服务公司（Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited）代转，并由其普通合伙人AITS Cayman Limited 代表；
收购方：南京奥特佳新能源科技有限公司，注册地址：江苏省南京市秦淮区大明路103号；
收购方母公司：江苏金飞达服装股份有限公司（已更名为“奥特佳新能源科技股份有限公司”），注册地址：江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号。
（二）交易标的
出售方持有标的公司股权，并且在交割时为出售方集团债务的债权人。根据并受限于本协议的约定，出售方同意出售、收购方同意收购全部股权，并且各方同意免除并清偿出售方集团债务。
（三）价款和总价款调整
本次交易总价款为134,735,000美元，包括股权价款（约5,386万美元，系根据标的公司管理层提供的数据及9月2日的汇率计算得出）和出售方集团债务额。股权的交易对价为股权价款，偿还出售方集团债务所需的金额即为出售方集团债务额。
如果交割未于2015年9月30日当天或之前发生而且已按照协议规定将截止日延长至2015年9月30日之后，则2015年10月1日至交割日期间，总价款应每月增加200万美元（交割当月按比例增加）。
受限于前款约定，对于股权价款和出售方集团债务额的付款不得进行任何扣减、预扣、抵消，且不得适用任何形式的反请求。
（四）交割先决条件
1、交易双方履行交割义务的先决条件：
（1）依照适用法律的规定，奥特佳的董事会及股东均应在本协议签署日之后通过决议批准：(I)交易（包括价格）；及(II)奥特佳和收购方签署和履行本协议以及以奥特佳或收购方为签约方的其他交易相关文件。
（2）美国和中国反垄断法要求在交割之前获得或发生的所有批准或等待期的届满或终止（包括等待期的延期）均应已经获得或已经发生。
（3）任何具有相应管辖权的政府机构均没有签发或作出届时有效的任何命令，从而限制、严禁或以其他方式禁止交易完成，或以其他方式致使交易不合法。
（4）在适用法律规定的范围内，中国境外投资相关法律法规项下要求就交易向中国国家发展与改革委员会及其地方主管机关、中国商务部及其地方主管机关、以及中国国家外汇管理局及其地方主管机关、或管理任何或所有相关备案或批准事宜的任何其他中国政府机构办理的所有备案或批准均应已经办理完毕。
2、收购方履行交割义务的先决条件：
（1）协议中所列的出售方的有关保证截止本协议签署之日以及交割日在所有方面均为真实、准确的，如同在该日期作出的一样（除非该保证明确说明是针对某一较早日期作出的，在该情况下该保证仅截止该较早日期在所有方面均为真实、准确的）。
（2）要求出售方在交割日当天或之前履行和遵守的每一承诺、约定和协议在交割日当天或之前在所有重大方面均已履行或遵守。
3、出售方履行交割义务的先决条件：
（1）协议中所列的收购方的有关保证截止本协议签署之日以及交割日在所有方面均为真实、准确的，如同在该日期作出的一样（除非该保证明确说明是针对某一较早日期作出的，在该情况下该保证仅截止该较早日期在所有方面均为真实、准确的）。
（2）要求奥特佳和收购方在交割日当天或之前履行和遵守的每一承诺（包括交割前承诺）、约定和协议在交割日当天或之前在所有重大方面均已履行或遵守。
（五）交割前承诺
1、在交割之前的过渡期内，出售方向收购方承诺在其能力范围内（通过行使其作为任何标的集团成员股东的权利）确保每一标的集团成员应当，除本协议另有规定或收购方另有事先书面同意（不得无理拒绝或延迟给予同意）以外，在日常经营过程中继续经营业务，并且不得：
（1）设立、配发、发行或赎回任何股本，但标的集团成员之间的任何此等配发、发行或赎回除外；
（2）除非是在日常经营过程中进行、或属于仅限于标的集团成员之间的交易，认购或处置、或同意认购或处置价值超过1,000,000美元的任何资产；
（3）通过股东决议使任何标的集团成员的资本进行任何重组、重新分类或发生类似变化，除非是按照本协议条款的要求进行；
（4）除非是在日常经营过程中进行，实质性增加标的集团成员中年薪超过200,000美元的任何董事或高级管理人员的年度薪酬水平、或向其授予任何非正常或特别奖金、福利或其他直接或间接补偿；
（5）除非是在日常经营过程中进行（包括与流动信贷或银行贷款相关），在任何重大方面修订、或同意修订任何超过1,000,000美元的借贷或借贷性质的债务的条款，或设立、引起、或同意设立或引起任何超过1,000,000美元的借贷或借贷性质的债务；
（6）提供担保或订立任何其他协议从而引起任何超过1,000,000美元的财务负担，在每一种情况下，均是为担保另一主体（另一标的集团成员除外）的义务，但不包括已提供的担保、或在日常经营过程中订立的协议；
（7）作出或撤销关于税赋的任何重大选择、解决或和解任何关于税赋的重大权利主张、行动、起诉、诉讼、法律程序、仲裁、调查、审计或其他争议，或者，除非是适用的法律、国际财务报告准则或其他适用的会计准则另有要求，对其任何会计方法、或关于税赋的收入或扣除的报告方法、或会计惯例或政策做出重大变更，使其不同于在编制其最新的提交给税务部门的文件时采用的方法或惯例或政策。
2、收购方和出售方应积极促进监管机关批准，包括在可行范围内尽快进行或促使进行其自身或其各自子公司或关联方根据HSR 法案（如果适用）或其他反垄断法就本协议所拟交易所需的所有申报，尽其合理最大努力（或责成其各自的子公司或关联方尽其最大努力）解决任何政府机构可能根据反垄断法对本协议所拟交易提出的异议（如有）等。
3、在相关期间内，出售方不得：
（1）就以任何形式转让或处置集团全部或实质上全部资产或者全部或部分股权和混合证券（根据重组进行的除外）、或其他涉及集团的类似交易或业务合并（均称为“替代交易”），向任何人（包括其任何管理人员或员工）征求、发起或引导其做出任何提议或要约；或者
（2）参与替代交易的任何相关谈判，或为推进替代交易而向任何他人提供与集团相关的任何信息。
六、交割
交割应于（香港时间）下午2 时在Weil, Gotshal & Manges 香港办公室进行或在双方另行书面确定的其他地点和/或日期和时间进行。
出售方应在不迟于交割前的三个工作日向收购方交付书面说明，列明截至交割时的出售方集团债务额。
七、交割后承诺
一旦交割且完成卢森堡股东名册的更新，收购方应立即促使召开卢森堡公司股东大会，以在会议上批准通过以下决议：
1、现任董事的辞职和免职；
2、为卢森堡公司任命新董事；
3、如果登记的办公地址拟迁址到卢森堡市之外（在此情况下股东大会将在一名卢森堡公证人员的见证下召开），在交割后尽快修订卢森堡公司的公司章程，以体现出卢森堡公司登记办公地址的变更；以及
4、重组所要求的任何其他事项。
五、本次交易的资金来源
（一）公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司拟使用非公开发行股票募集不超过不超过120,717万元，其中，拟用于收购空调国际股权的金额不超过85,717万元，用于补充空调国际流动资金的金额不超过35,000万元。
本次非公开发行方案尚需经公司董事会、股东大会批准，获得上海自贸区管委会对本次交易的备案，完成国家外汇管理局上海分局外汇登记手续，以及中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票方案后方可实施。
（二）本次交易价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据本次交易进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次交易对公司的影响
奥特佳全资子公司南京奥特佳主要从事汽车空调压缩机研发、生产与销售，其产品在国内自主品牌乘用车中占有最大市场份额，在合资品牌车和外资品牌车中的市场份额亦占有一定份额，主要客户包括通用五菱、比亚迪、奇瑞汽车、吉利汽车等。标的公司是汽车空调系统领域的领先企业，是专注为乘用车和商用车整车制造商提供热能管理部件、模块和系统的全球一级供应商，拥有通用、克莱斯勒、福特、马自达等重要客户。两者均是汽车零部件细分领域的重要企业，在技术和客户资源上具有较好的协同性。本次募集资金投资项目实施完成后，公司将整合双方在研发、生产和销售上的优质资源，发挥双方的优势互补效应，实现产品和客户的双重提升和业务整合效果，为公司创造新的盈利增长点，确保全体股东的利益最大化。
七、本次交易的风险
（一）境外收购风险
本次奥特佳非公开发行的募投项目涉及跨国并购，面临着一系列境外收购风险，如东道国的政治风险、政策风险、法律风险、税收风险、劳工风险等。政治风险和政策风险主要是指东道国的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为违反了东道国的法律法规或因法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购的每一个行为、每一个法律文件都必须符合东道国法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险，影响收购的顺利进行。由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，因此境外收购的税收风险不容忽视。
（二）标的公司未决诉讼的风险
本次募集资金将用于收购空调国际股权。目前，标的公司存在三项未决诉讼可能对本次交易产生影响：（1）原告Jeremy and Michelle Gutierrez因汽车自燃导致损失事由起诉Air International (US) Inc.，请求赔偿金额共计1,101,704.63美元，同时由于Air International (US) Inc.已向Traveler保险公司购买产品责任保险，Traverler保险公司已聘请律师代Air International (US) Inc.应诉，该诉讼案件目前仍在调查阶段；（2）AAPICO Plastics PLC作为原告因承揽合同违约事由起诉Air International Thermal Systems (Thailand) Limited，请求赔偿的金额共计3,150万泰铢外加年利率为7.5%的利息，利息部分的计算止于支付完成之日。涉及诉讼案件的两家公司均为空调国际.的重要运营子公司，目前法院尚未形成任何判决。公司将积极采取相关措施，降低本次未决诉讼对公司的后续影响。但若上述诉讼中空调国际败诉，则依然存在着影响公司未来运营及公司当期损益的风险。
（三）标的公司客户集中度较高的风险
空调国际作为领先的整车热能管理部件、模块和系统供应商，收入以来与客户提供的各类项目需求。其中，来自于GM、福特及克莱斯勒等国际一流整车厂商的相关项目收入占总销售额的比例达到50%左右，因此空调国际的收入能力一定程度上依赖于上述汽车制造商对项目的需求。虽然空调国际作为国际一流整车厂商的长期合作伙伴，且连续多年获得福特汽车的“Q1”评级、克莱斯勒顶级供应商奖和通用汽车最佳交付奖等多项重要奖项。但是，收入结构不够多元化导致空调国际承受着较大经营风险；并且，宏观经济下滑、市场饱和等因素对整车厂商产生的影响，也给空调国际带来了未来经营的系统性风险。
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会
二〇一五年九月十日