证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2015-047
债券代码：122348 债券简称：14 北辰01
债券代码：122351 债券简称：14 北辰02
北京北辰实业股份有限公司关于收购武汉光谷创意文化科技园有限公司51%股权的公告
北辰实业董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
●2015年9月11日，北京北辰实业股份有限公司(以下简称“本公司”)与武汉光谷创意产业基地建设投资有限公司（以下简称“武汉光谷基地”）、上海鹭金投资有限公司（以下简称“上海鹭金”）、武汉杰龙投资有限公司（以下简称“武汉杰龙”）及武汉光谷创意文化科技园有限公司（以下简称“目标公司”）订立《股权收购及项目合作开发框架协议》（以下简称“《框架协议》”），本公司将出资人民币2,081.6万元收购目标公司51%股权，成为目标公司的控股股东。增资完成后，本公司将提供不低于人民币4亿元的贷款给目标公司，贷款综合年利率为不超过10.5%（含10.5%）。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
一、交易概述：
2015年9月11日，本公司与武汉光谷基地、上海鹭金、武汉杰龙及目标公司订立《框架协议》。根据《框架协议》，本公司将于获北京市人民政府国有资产监督管理委员会审批通过后15 日内，对目标公司增资人民币2,081.6万元，成为目标公司的控股股东，持股比例为51%，目标公司的原有股东武汉光谷基地和上海鹭金的持股比例分别变更为27%和22%；本公司同意向目标公司提供不低于人民币4亿元的贷款，贷款综合年利率为不超过10.5%（含10.5%）；本公司完成增资后，武汉杰龙取得其中一名原有股东上海鹭金所持有的所有目标公司股份（即增资后22%的股份），成为目标公司的新股东。
二、交易各方当事人情况介绍：
(一)北京北辰实业股份有限公司
1.法定代表人：贺江川 ；
2.注册资本： 人民币336,702万元；
3.注册地址：北京市朝阳区北辰东路8号；
4.公司类型：在中国注册成立的中外合资股份有限公司，其股份在联交所和上海证券交易所上市交易；
5.经营范围：主要从事房地产开发、物业出租、酒店、百货业及物业管理等业务。
(二)武汉光谷创意产业基地建设投资有限公司
1.法定代表人：王开安；
2.注册资本： 人民币10,000万元；
3.注册地址：武汉市东湖新技术开发区关山大道465号中国光谷创意产业基地二号楼第8层；
4.公司类型：有限责任公司；
5.经营范围：对创意产业园区的投资、建设及园区内规划管理、运营管理、房地产开发；企业管理咨询及商务服务；房屋租赁等。
(三)上海鹭金投资有限公司
1.法定代表人：陆杨；
2.注册资本：人民币10,000万元；
3.注册地址：上海市嘉定区南翔镇银翔路515号315室；
4.公司类型：有限责任公司；
5.经营范围：实业投资、投资管理、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）财务咨询（不得从事代理记账）、证券咨询（不得从事金融、证券、保险业务）市政公用建设工程施工，建筑装饰建设工程专项设计，室内装潢（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(四)武汉杰龙投资有限公司
1.法定代表人：陈龙；
2.注册资本：人民币50万元；
3.注册地址：武汉东湖新技术开发区关山大道1号光谷软件园4.2期研发楼E1栋；
4.公司类型：有限责任公司；
5.经营范围：对酒店业、房地产业、金融业的投资；房地产开发经营；房地产销售；房地产买卖、租赁、调换等流通领域中的经纪及代理活动；绿化管理；物业管理。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、交易标的（目标公司）的基本情况：
(一)交易标的（目标公司）：
武汉光谷创意文化科技园有限公司51%股权。
(二)目标公司的基本情况：
1.公司名称：武汉光谷创意文化科技园有限公司；
2.法定代表人：王开安；
3.注册资本：人民币2,000万元；
4.注册地址：武汉市东湖高新技术开发区关山大道20号3号楼；
5.公司类型：有限责任公司；
6.经营范围：创意产业园的投资建设及园区规划管理，运营管理；房地产开发及销售；企业管理咨询及商业服务；会议展会展览服务；房屋租赁及物业管理；机动车公共停车场租赁管理。
7.公司经营情况：
目标公司于2014年10月10日摘牌取得武汉P(2014)104 号地块（以下简称“该地块”），该地块的宗地面积为82,718.84平方米，用地性质为商服用地，容积率约4.0，计容积率面积共337,000平方米。该地块现已拆迁完毕，已缴清土地出让金，因未缴纳土地契税及印花税，故尚未办理国有土地使用权证。该地块目前无抵押无担保，物权权能完整无瑕疵。
根据目标公司按中国会计准则编制的截至2014年12月31日止两个财政年度的财务表，该财务报表经目标公司核数师进行审计，目标公司截至2014年12月31日止经审计净资产值为人民币17,424,784.62元，截至2014年12月31日止两个年度经审计除税前及后的利润如下表所示：
币种：人民币 单位：元
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四、交易协议的主要内容：
《框架协议》
日期： 2015年9月11日
订约方： (1) 本公司；
(2) 武汉光谷创意产业基地建设投资有限公司；
(3) 上海鹭金投资有限公司；
(4) 武汉杰龙投资有限公司；及
(5) 武汉光谷创意文化科技园有限公司。
（武汉光谷基地、上海鹭金、武汉杰龙、目标公司及其各自的最终权益持有者均非为本公司关连人士）
合作方式： (1) 武汉光谷基地和上海鹭金须确保在本公司增资前完成该地块的土地清场工作，并正式将该地块移交目标公司。如产生任何土地清场费用，则由武汉光谷基地和上海鹭金承担。
(2) 于获北京市人民政府国有资产监督管理委员会审批通过后15 日内，本公司将对目标公司以现金方式增资人民币2,081.6万元。增资后本公司于目标公司的持股比例为51%，成为目标公司的控股股东，目标公司的原有股东武汉光谷基地和上海鹭金的持股比例分别变更为27%和22%。
(3) 在增资完成后15个工作日内，本公司向目标公司提供不低于人民币4亿元的贷款，贷款综合年利率为不超过10.5%（含10.5%）。
(4) 武汉杰龙取得其中一名原有股东上海鹭金所持有的所有目标公司股份（即增资后22%的股份），成为目标公司的新股东。
(5) 本公司、武汉光谷基地和武汉杰龙须争取以成本更低的融资方式替换目标公司各股东方对目标公司的贷款。
项目运营： (1) 本公司负责该地块的开发建设和策划营销，以及办理该项目的融资手续和目标公司的日常管理与运营。该项目的管理费用由本公司以销售收入的2.5%包干，超支部分由本公司单独承担，结余部分则由目标公司支付给本公司。
(2) 目标公司每季度末按当季销售收入的0.8%向本公司支付“北辰实业”品牌使用费。
治理结构： 目标公司董事会成员3 人，本公司派出2人，武汉光谷基地派出1 人。
利润分配： 可售物业销售回款于偿还银行或其他金融机构融资后，按股权比例偿还股东贷款，最后按照同股同权原则依法按股权比例进行利润分配及目标公司自持物业分配。
违约责任： (1) 未经框架协议下相关各方同意，任何一方均不得擅自作出与框架协议相悖的举动，否则该违约方应向框架协议其他各方分别支付人民币1,000万元的违约金。
(2) 如任何一方违反框架协议的约定，导致框架协议下的交易步骤未能按时完成的，违约方应赔偿框架协议其他各方因资金占用造成的资金成本损失。该损失按照逾期天数×框架协议其他各方因履行框架协议投入的资金总额×10.5%年利率计算。
五、本次收购的目的和对公司的影响：
目标公司持有的该地块位于武汉东湖新技术开发区东至红桃K工业地块，南至南湖大道，西至规划道路，属商服用地，该地块地理位置优越，地处武汉光谷关山大道核心区，紧邻光谷天地商圈，周边交通便利，配套成熟，商业氛围浓厚并具有一定规模，利于公司品牌实现武汉落地发展。
增资后，本公司将成为目标公司控股股东，与目标公司其他股东合作开发该地块，目标公司将成为本公司的子公司，本公司将对其财务报表作合并计算。本公司根据框架协议向目标公司提供的贷款则可协助目标公司偿还负债和启动项目前期工作。本公司取得对目标公司该地块的开发权，开发完成后享有该地块带来的销售收益及物业分配收益。
增资金额基于本公司于目标公司取得51%控股权，目标公司的注册资本总额，及框架协议的条款和承诺确订。
贷款金额是按照目标公司清偿的债务金额及作为目标公司营运资金的基础上确订；贷款利率则以市场标准确订。
增资和贷款的资金将来自于本公司的内部资源。
董事会认为该增资和财务资助乃按正常商业条款进行，属公平及合理，并符合公司及股东的整体利益。
特此公告
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会
2015年9月11日