证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-079

  大连天神娱乐股份有限公司

  关于控股股东、实际控制人增持公司股份的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年9月11日，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东、实际控制人（以下合称“控股股东”）朱晔先生及石波涛先生的通知：朱晔先生和石波涛先生通过 “海通证券-富诚海富通稳胜共赢十一号专项资产管理计划” 以二级市场竞价交易的方式分别增持公司股票125,969股、82,431股，成交均价为71.95元/股 ，分别占公司总股本的0.06%、0.04%。

  现将相关情况公告如下：

  一、增持计划

  基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为了促进公司持续稳定健康发展、维护股东权益及证券市场稳定，并响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号），公司控股股东提出增持公司股份的计划，详见公司于2015年7月10日披露于巨潮资讯网的《关于公司控股股东计划增持及董监高不减持公司股份的提示性公告》（公告编号：2015-061），公司控股股东计划通过证券公司或基金管理公司定向资产管理等方式完成本次增持计划。

  二、增持计划的完成情况

  根据增持计划，近日，公司控股股东朱晔先生通过 “海通证券-富诚海富通稳胜共赢十一号专项资产管理计划” 以二级市场竞价交易的方式增持公司股票125,969股，成交均价为71.95元/股 ，占公司总股本的0.06%；本次增持前朱晔先生持有公司股票46,644,273股，占公司总股本的20.92%，增持后持有公司股票46,770,242股,占公司总股本的20.98%。

  公司控股股东石波涛先生通过 “海通证券-富诚海富通稳胜共赢十一号专项资产管理计划” 以二级市场竞价交易的方式增持公司股票82,431股，成交均价为71.95元/股 ，占公司总股本的0.04%。本次增持前石波涛先生持有公司股票30,525,153股，占公司总股本的13.69%，增持后持有公司股票30,607,584股,占公司总股本的13.73%。

  截止本公告日，公司控股股东朱晔先生累计增持公司股票125,969股，占公司总股本的0.06%；公司控股股东石波涛先生累计增持公司股票82,431股，占公司总股本的0.04%。

  三、其他说明

  1、本次增持行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等法律法规及深圳证券交易所的相关规定。

  2、本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  3、公司控股股东、实际控制人承诺：增持期间及增持完成后六个月内不转让本次所增持的股份。

  4、公司将继续关注控股股东后续增持公司股份的相关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  大连天神娱乐股份有限公司董事会

  2015年9月11日

  证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-080

  大连天神娱乐股份有限公司

  2015年第五次临时股东大会决议公告

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无否决提案的情况

  2、本次股东大会无修改提案的情况

  3、本次股东大会召开期间无新提案提交表决情况

  一、会议通知情况

  《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》于2015年8月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露。

  二、会议召开情况

  1、会议召开时间：2015年9月11日（星期五）14：00

  2、会议召开地点：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室

  3、会议召开方式：以现场及网络投票相结合方式召开

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：董事长朱晔先生

  6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，会议合法、有效。

  三、会议出席情况

  1、现场会议出席情况：

  出席现场会议的股东及股东授权代表人数共8人，代表股份116,412,094股，占公司总股本52.2194%。

  2、网络投票情况：

  通过网络投票的股东3人，代表股份863,537股，占上市公司总股份的0.3874％。

  3、公司全部董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。

  4、公司聘请的北京德恒律师事务所律师出席并见证了本次会议，出具了《法律意见书》。

  四、会议表决情况

  本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议表决结果如下 ：

  1.审议并通过了《关于公司参与投资设立产业基金的议案》

  表决结果：117,275,631股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意863,537股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

  2、审议并通过了《关于公司向控股股东借款的议案》

  表决结果：关联股东朱晔、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）回避表决。64,159,923股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 863,537股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

  五、律师出具的法律意见

  北京德恒律师事务所就本次会议出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等均符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  六、备查文件

  1、公司2015年第五次临时股东大会决议；

  2、北京德恒律师事务所就本次会议出具的法律意见书。

  特此公告。

  大连天神娱乐股份有限公司董事会

  2015年9月11日