证券代码：００２２８５ 证券简称：世联行 公告编号：２０１５—０９３

  深圳世联行地产顾问股份有限公司关于投资平安

  汇通世联小贷１号专项资产管理计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  １、深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）于２０１５年９月８日与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安汇通”）签署《平安汇通世联小贷１号专项资产管理计划资产管理合同》，向平安汇通世联小贷１号专项资产管理计划（以下简称“资管计划”）的次级收益级投资１，０００万元，资管计划规模预计为１亿元人民币。

  ２、此事项于２０１５年８月３１日经公司投资委员会审议同意，无需提交董事会和股东大会审议。

  ３、本次交易不构成关联交易；本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易标的基本情况

  （一）资产管理计划的名称：平安汇通世联小贷１号专项资产管理计划

  （二）资产管理计划的类别：专项资产管理计划。

  （三）资产管理计划的运作方式：封闭式。

  （四）资产管理计划的投资目标：追求在有效控制风险的前提下获得稳健收益。

  （五）资产管理计划的投资范围：深圳市世联小额贷款有限公司持有的“家圆云贷”贷款债权，如有闲置资金，可用于投资银行存款和其他现金管理类工具（包括平安大华基金管理有限公司管理的货币市场基金、由平安大华基金管理有限公司及其子公司发行的现金管理类资产管理计划等法律法规允许的其他投资工具）。

  （六）资产管理计划的存续期限：自合同生效日起１年。

  （七）资产管理计划的最低资产要求：资产管理合同生效时的初始资产净值不得低于３０００万元人民币，不超过１亿元人民币。

  （八）资产管理计划的分级：资管计划通过投资收益分配的安排，将计划份额分成预期收益与风险不同的两个级别，即优先级份额和普通级份额。优先级份额和普通级份额分别募集，所募集的两类委托人的委托财产合并运作。

  三、本次交易的主要内容

  就上述投资事宜，公司与平安汇通签署《平安汇通世联小贷１号专项资产管理计划资产管理合同》，合同的主要条款如下：

  １、委托人权利：包括分享资产管理计划财产收益、参与分配清算后的剩余资产管理计划财产、按照合同的约定参与和退出资产管理计划、监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况和按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料等。

  ２、资产管理人：深圳平安大华汇通财富管理有限公司

  深圳平安大华汇通财富管理有限公司的公司信息如下：

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路１号Ａ栋２０１室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：罗春风

  注册资本：人民币３，０００万

  主营业务：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

  ３、资产托管人：包商银行股份有限公司

  包商银行股份有限公司的公司信息如下：

  企业性质：其他股份有限公司（非上市）

  住所：内蒙古自治区包头市青山区钢铁大街６号

  法定代表人：李镇西

  注册资本：人民币３９１１７３．９０４９万元

  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；黄金市场业务；证券投资基金销售业务；从事顾问、咨询、理财业务；自营及代理贵金属的买卖、回购、租赁、理财业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

  ４、出资方式：认购资金应以现金形式交付

  ５、合同生效条件：自中国证监会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕，资产管理合同生效。

  ６、违约条件：因合同当事人的违约行为造成合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一方承担违约责任；如属合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。

  四、交易的定价政策及定价依据

  每份资产管理计划份额的初始销售面值为人民币１．００元。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  家圆云贷产品是一款针对刚需购房者，以及改善型购房者的信用贷款，该业务是公司由向机构客户（Ｂ端）服务向终端置业客户（Ｃ端）服务战略转型的重要组成部分。上述资管计划所募集资金将用于家圆云贷产品，有利于增强终端置业客户（Ｃ端）粘性，扩大交易入口份额，深化用户服务。交易对手为中国证监会许可设立的资产管理公司，具备履约能力。本交易未来收益取决于次级投资收益，因为该笔对外投资的金额仅为１，０００万元，可能产生的次级投资收益不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

  六、备查文件

  １、投资委员会决议

  ２、《平安汇通世联小贷１号专项资产管理计划资产管理合同》

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年九月十二日

  证券代码：００２２８５ 证券简称：世联行 公告编号：２０１５—０９４

  深圳世联行地产顾问股份有限公司关于深圳市

  世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  １、深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）及其全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联信贷”）于２０１５年９月８日与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安汇通”）签署《平安汇通世联小贷１号专项资产管理计划资产管理合同》（以下简称“资产管理合同”）、《平安汇通世联小贷１号专项资产管理计划债权转让协议》（以下简称“债权转让协议”）、《平安汇通世联小贷１号专项资产管理计划贷款债权回购协议》（以下简称“回购协议”）、《贷款债权服务协议》（以下简称“服务协议”）等协议。

  平安汇通拟发起设立“平安汇通世联小贷１号专项资产管理计划”（以下简称“资管计划”）并以资管计划实际募集资金受让世联信贷在深圳前海金融资产交易所挂牌的“家圆云贷”信贷资产债权，受让的信贷资产不超过（含）人民币１．２亿元，并以资管计划的投资回款向世联信贷继续购买贷款债权。同时平安汇通委托世联信贷作为基础资产的服务机构，提供对基础资产的贷后管理服务。上述交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  另外，世联信贷于２０１５年９月８日与深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”）签署《担保协议书》，为了保证平安汇通资管计划优先级份额的本金及按约定的业绩比较基准收益率所计算的投资收益的实现，确保世联信贷根据《回购协议》的约定向平安汇通支付回购价款，高新投同意作为保证人为世联信贷提供连带责任保证担保。

  ２、此事项经公司总经理审批，同意公司之全资子公司世联信贷出售信贷基础资产。此事项无需经过董事会、股东大会或政府有关部门批准。

  二、交易对方的基本情况

  １、公司名称：深圳平安大华汇通财富管理有限公司

  ２、企业性质：有限责任公司（法人独资）

  ３、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路１号Ａ栋２０１室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  ４、法定代表人：罗春风

  ５、注册资本：人民币３，０００万

  ６、营业执照注册号：４４０３０１１０６７５９９２８

  ７、主营业务：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

  ８、主要股东：平安大华基金管理有限公司

  ９、主要财务数据：

  单位：万元

  ■

  三、交易标的基本情况

  １、本次拟出售的信贷基础资产系指世联信贷基于其“家圆云贷”项目向借款人实际发放的人民币贷款而合法享有的债权（不含利息）。拟出售的信贷基础资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，不存在禁止转让的约束，所有信贷资产均属于正常类信贷资产。

  ２、本次拟出售的信贷基础资产的帐面价值不超过（含）人民币１．２亿元。

  四、交易协议的主要内容

  １．交易内容：世联信贷拟向平安汇通专项资管计划出售其持有的上述信贷基础资产；

  交易金额：资管计划的实际募集金额，即人民币 １０，０００ 万元；

  支付方式：现金；

  支付期限：平安汇通于资管合同生效日当日向世联信贷付首次基础资产受让价款。

  协议自交易双方签署后生效，有效期限为１年。

  ２．交易定价依据为信贷基础资产的贷后余额。

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  世联信贷目前的主营业务是家圆云贷产品，该产品是一款针对刚需购房者，以及改善型购房者的信用贷款，该业务是公司由向机构客户服务（Ｂ端）向终端置业客户（Ｃ端）服务战略转型的重要组成部分。公司出售账面价值不超过（含）１．２亿元上述信贷基础资产，有利于世联信贷回笼资金，出售资产所得资金将用于世联信贷进一步的业务发展，有利于扩大世联信贷的业务规模。交易对手为中国证监会许可设立的资产管理公司，具备履约能力。

  由于此次交易的标的为先息后本的信贷基础资产，即在转让之前公司已经获得基础资产的利息，因此交易本身实际为等值转让，仅为公司提供现金流入而不产生收入或成本。本交易未来收益取决于该笔信贷基础资产提供管理服务的最终结果来计算管理费收入。因为该笔交易标的账面价值不超过（含）１．２亿元，可能产生的管理费收入不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

  另外，本此交易首次以优先劣后结构分级的形式，在第三方机构提供担保的情况下成功转让信贷基础资产，不仅体现了合作担保机构对家圆云贷质量的信心和肯定，同时实现了信贷基础资产的出表，是公司在资产证券化上的有益探索。

  六、备查文件

  １．《平安汇通世联小贷１号专项资产管理计划资产管理合同》

  ２．《平安汇通世联小贷１号专项资产管理计划债权转让协议》

  ３． 《平安汇通世联小贷１号专项资产管理计划贷款债权回购协议》

  ４． 《贷款债权服务协议》

  ５． 《担保协议书》

  特此公告。

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年九月十二日