关于召开2015年第三次临时股东
大会的提示性公告
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2015-072
南京医药股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东
大会的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月31日发布《南京医药股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》，上述公告已刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，公司现发布本次股东大会的提示性公告如下：
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年9月16日9点
召开地点：南京市雨花台区小行尤家凹1号8号楼二楼会议室。
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年9月16日
至2015年9月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，详见公司于2015年8月31日对外披露的编号为ls2015-065之《南京医药股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》。相关公告于2015年8月31日刊登于上海证券交易所网站，上海证券报、中国证券报及证券时报上。
2、 特别决议议案：关于修改公司章程部分条款的议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：关于公司第七届董事会增补董事的议案、关于公司为部分子公司贷款提供担保的议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
（二）登记时间、地点及联系方式
登记时间：2015年9月15日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。
登记地点：南京市雨花台区小行尤家凹1号（南京国际健康产业园）8号楼投资与战略规划部。
公司联系地址：南京市雨花台区小行尤家凹1号（南京国际健康产业园）8号楼。
联系方式：联系人：李文骏、王冠
电话：（025）84555540 84552680
传真（025）84552680
邮编：210012
（三）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
特此公告。
南京医药股份有限公司董事会
2015年9月12日
授权委托书
南京医药股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月16日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2015-073
南京医药股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会临时会议于2015年9月9日-11日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事8人，实际参会董事8人，董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、Dean Thompson先生、陈冠华先生，独立董事仇向洋先生、季文章先生、武滨先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于公司控股子公司土地收储及签署相关协议的议案；
同意抚松县人民政府及有关单位收储公司控股子公司南京同仁堂（抚松）参业有限公司位于吉林抚松工业园区，土地面积为178,983平方米的国有建设用地使用权，收回地块补偿费总额为人民币33,111,855元。
同意公司与抚松县人民政府签署《南京同仁堂长白山抚松人参产业基地建设项目补充协议》；同意南京同仁堂（抚松）参业有限公司与抚松县国土资源局签署《<国有土地使用权出让合同>终止协议》和《国有建设用地使用权收回补偿协议书》。
董事会授权公司经营层办理本次土地收储相关事宜。
（具体内容详见公司编号为ls2015-074之《南京医药股份有限公司关于公司控股子公司土地收储及签署相关协议的公告》）。
同意8票、反对0票、弃权0票
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2015年9月12日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2015-074
南京医药股份有限公司
关于公司控股子公司土地收储及签署相关协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●抚松县人民政府及有关单位通过协议，有偿收回南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南京同仁堂（抚松）参业有限公司（以下简称“抚松参业”）位于吉林抚松工业园区，土地面积为178,983平方米的国有建设用地使用权，收回地块补偿费总额为33,111,855元（人民币，下同）。
●公司拟与抚松县人民政府签署《南京同仁堂长白山抚松人参产业基地建设项目补充协议》，抚松参业拟与抚松县国土资源局签署《<国有土地使用权出让合同>终止协议》和《国有建设用地使用权收回补偿协议书》。
●本次土地收储事项有利于公司盘活闲置土地资产，收回投资资金，进一步集中资源推进主营业务可持续发展。通过签署上述协议，避免征缴土地闲置费对公司经营业绩造成影响，切实维护上市公司股东合法权益。
●本次土地收储事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
一、土地收储事项情况概述
1、2012年10月18日，抚松参业与抚松县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号2010-17），抚松县国土资源局同意向抚松参业出让位于抚松工业集中区起步区，松泉路南侧、兴业大街北侧面积为178,983平方米的国有建设用地使用权，出让年期50年，出让价格33,111,855元。抚松参业同意合同项下宗地建设项目在2012年10月31日之前开工，在2014年10月30日之前竣工。
2、2014年12月4日，抚松参业收到抚松县国土资源局《闲置土地认定通知书》【抚国土闲认字（2014）002号】和《拟征缴土地闲置费通知书》【抚闲征费（2014）004号】，因抚松参业取得宗地使用权后，土地闲置时间超过2年，抚松县国土资源局决定向抚松参业征收土地闲置费6,662,371元。（详情请见公司于2014年12月6日对外披露的编号为ls2014-075之《南京医药股份有限公司关于控股子公司收到土地闲置相关事项通知的公告》）。
3、2015年7月13日，公司第七届董事会2015年第一次临时会议审议通过《关于解散清算南京同仁堂（抚松）参业有限公司的议案》（详情请见公司于2015年7月15日对外披露的编号为ls2015-052之《南京医药股份有限公司关于解散清算南京同仁堂（抚松）参业有限公司的公告》）。在解散清算过程中，公司责成抚松参业依法履行权利义务，与当地政府加强沟通，妥善解决土地闲置问题，切实维护上市公司股东合法权益。目前清算程序正在进行当中。
4、经公司、抚松参业与抚松县人民政府及有关单位积极沟通协商，公司拟与抚松县人民政府签署《南京同仁堂长白山抚松人参产业基地建设项目补充协议》，抚松参业拟与抚松县国土资源局签署《<国有土地使用权出让合同>终止协议》和《国有建设用地使用权收回补偿协议书》。抚松县人民政府及有关单位通过协议，有偿回收抚松参业位于吉林抚松工业园区，土地面积为178,983平方米的国有建设用地使用权，收回地块补偿费总额为33,111,855元。
5、2015年9月9日-11日，公司第七届董事会临时会议审议通过《关于公司控股子公司土地收储及签署相关协议的议案》，同意抚松县人民政府及有关单位收储抚松参业位于吉林抚松工业园区，土地面积为178,983平方米的国有建设用地使用权，收回地块补偿费总额为33,111,855元。董事会同意公司及抚松参业签署土地收储相关协议，并授权公司经营层办理本次土地收储相关事宜。
二、土地收储相关协议主要内容
1、《南京同仁堂长白山抚松人参产业基地建设项目补充协议》
甲方：南京医药股份有限公司
乙方：抚松县人民政府
主要条款：（1）、协议签订后10个工作日内，抚松县人民政府责成抚松县国土资源局收回项目地块《国有使用权土地出让合同》，并与抚松参业签订《国有土地使用权出让合同终止协议》和《国有建设用地使用权收回补偿协议书》。
（2）、协议双方明确抚松参业将收回地块土地使用权全部交给抚松县人民政府或抚松县国土资源局之日起，抚松参业不在项目地块继续建设，抚松县人民政府确保抚松参业并不因此而承担任何责任。
（3）、协议双方明确，抚松县人民政府就收回地块应向抚松参业支付的总补偿款为33,111,855元。该款项在抚松县人民政府将该地块挂牌出让后，受让方将全部地价款上缴到财政局后60个工作日内，通过抚松县国土资源局支付给抚松参业。
（4）、抚松县人民政府明确，不就收回项目地块追究公司及抚松参业其它任何责任。
2、《<国有土地使用权出让合同>终止协议》
出让人：抚松县国土资源局
受让人：南京同仁堂(抚松)参业有限公司
主要条款：（1）、协议双方同意，2012年10月18日双方签订的《国有土地使用权出让合同》自本协议签订之日起即行终止，双方不再依据原合同要求对方履行义务和享有权利。
（2）、协议双方同意，抚松县国土资源局通过协议有偿收回国有建设用地使用权的方式收回项目地块的国有建设用地使用权，抚松参业予以配合。
3、《国有建设用地使用权收回补偿协议书》
收回人：抚松县国土资源局
被收回人：南京同仁堂（抚松）参业有限公司
主要条款：（1）、抚松县国土资源局同意收回抚松参业位于吉林抚松工业园区的国有建设用地使用权。
（2）、协议双方同意以挂帐方式收购该地块，即抚松县国土资源局对收回地块重新土地招标拍卖挂牌出让后，由抚松县国土资源局向财政申请支付抚松参业的国有建设用地使用权土地补偿，收回地块补偿费总额为33,111,855元。
（3）、收回补偿费支付的方式和期限为：
a、本协议生效且符合本协议约定付款的全部条件之日起30个工作日内，抚松县国土资源局向抚松参业支付第一期收回补偿费，付款金额为收回补偿费总额的60%，即1,986.7113万元；
b、自抚松县国土资源局第一期付款日起20个工作日内，若无任何遗留问题，在第一期付款日期30个工作日内，抚松县国土资源局向抚松参业支付收回补偿费尾款，付款金额为人民币1,324.4742万元。
三、土地收储事项对公司的影响
1、抚松参业自成立以来因经营不善造成严重亏损，为避免损失扩大，结合公司战略发展及资源配置需要，公司通过解散、清算抚松参业，盘活闲置土地资产，收回投资资金用于补充公司主营业务流动资金，进一步集中资源推进主营业务可持续发展。
2、根据抚松县国土资源局出具的《拟征缴土地闲置费通知书》和《闲置土地认定通知书》，抚松参业2014年已计提土地闲置费662.2371万元预计负债。通过公司及抚松参业与抚松县人民政府及有关单位的积极沟通，以及签署土地收储相关协议，避免征缴土地闲置费对公司经营业绩造成影响，切实维护上市公司股东合法权益。
3、经公司财务部门初步测算，因抚松参业2014年计提土地闲置费662.2371万元预计负债，上述事项预计增加公司2015年度权益净利润约533万元，最终金额以经审计后数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。
4、抚松参业将依法履行权利义务，配合抚松县人民政府及有关单位尽快启动本次收储土地的重新挂牌出让相关工作。公司将根据收储事项的实际进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2015年9月12日