关于第四届董事会第五次会议决议的公告
证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2015-043
宁波东力股份有限公司
关于第四届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2015年9月4日以电子邮件及书面送达方式发出通知，会议于2015年9月11日下午以现场加通讯方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司监事、高管列席了会议，本次会议的召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定。会议由董事长宋济隆先生主持，经充分讨论，形成以下决议：
一、审议通过《关于收购欧尼克公司股权的议案》；
《关于收购欧尼克公司股权的公告》详见2015年9月12日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
此议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事《关于收购欧尼克公司股权的独立意见》详见2015年9月12日的巨潮资讯网。
二、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》；
拟定于2015年9月28日以现场表决和网络投票相结合的方式在公司会议室召开2015年第二次临时股东大会。
《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》详见2015年9月12日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宁波东力股份有限公司董事会
二0一五年九月十一日
证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2015-044
宁波东力股份有限公司
关于收购欧尼克公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月11日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于收购欧尼克公司股权的议案》，现将相关情况公告如下：
一、交易概述
1、2015年8月4日，公司和宁波欧尼克科技有限公司(以下简称“欧尼克科技”）48位自然人股东签订《收购意向书》，拟收购欧尼克科技100%股权；公司和宁波欧尼克自动门有限公司（以下简称“欧尼克自动门”）47位自然人股东签订《收购意向书》，拟收购欧尼克自动门100%股权。具体内容详见2015年8月5日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（公告号：2015-037）。
2、欧尼克科技和和欧尼克自动门为关联企业（以下统称“欧尼克公司”）。公司与欧尼克科技48位自然人股东签订《股权转让协议》，公司以现金12,000万元收购欧尼克科技100%股权；公司与欧尼克自动门47位自然人股东签订《股权转让协议》，公司以现金3,000万元收购欧尼克自动门100%股权。
此次收购前，公司不持有欧尼克科技股权和欧尼克自动门股权。本次收购完成后，公司将持有欧尼克科技100%股权和欧尼克自动门100%股权，欧尼克科技和欧尼克自动门将成为公司全资子公司。
3、公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于收购欧尼克公司股权的议案》，同意上述收购事项。独立董事发表了同意意见。
4、上述收购事项尚需通过公司股东大会审议。
5、上述收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司的基本情况
（一）标的公司1
1、基本情况
名称：宁波欧尼克科技有限公司
地址：宁波高新区江南路1558号浙大科创大楼1223室
法定代表人：李定华
注册资本：人民币2,000万元
经营范围：自动化控制装置、自动门、手动门、门窗五金配件及其它电子、电器产品的研发、制造、加工、安装、销售及售后服务。
2、股东信息
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3、财务状况
立信会计师事务所出具了宁波欧尼克科技有限公司一年一期《审计报告》（信会师报字[2015]第650081号），审计基准日为2015年6月30日，相关财务数据如下：
单位：元
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（二）标的公司2
1、基本情况
名称：宁波欧尼克自动门有限公司
地址：宁波市鄞州区春园路165号
法定代表人：李定华
注册资本：人民币1,200万元
经营范围：自动门、自动卫生设备装置及其它电子、电器产品的制造、加工、安装、研发、销售。
2、股东信息
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3、财务状况
立信会计师事务所出具了宁波欧尼克自动门有限公司一年一期《审计报告》（信会师报字[2015]第650080号），审计基准日为2015年6月30日，相关财务数据如下：
单位：元
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三、交易协议的主要内容
1、收购标的
欧尼克公司是一家从事自动化控制装置、自动感应门研发、制造和销售的高新技术企业，曾研制中国第一代国产自动感应门，是国内自动门业先驱者。
同时，欧尼克公司为国家住建部行业标准《医用推拉式自动门》的唯一主编单位，行业标准《人行自动门用传感器》、《人行自动门安全要求》的参编单位。医用自动门作为全国唯一定点厂家入选由国家卫生院出版的《医用专用设备图集》，被全国上千家医院采用，医用自动门市场占有率第一，致力于提供医院洁净、工业净化、建筑智能门控的整体解决方案。
2、定价依据及成交金额
本次收购的标的为欧尼克科技和欧尼克自动门100%的股权，根据拥有证券期货从业资格的立信会计师事务所出具的审计报告（信会师报字[2015]第650080号、信会师报字[2015]第 650081号）的相关财务数据，综合考虑欧尼克科技和欧尼克自动门的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素。经双方协商，确定欧尼克科技100%股权的转让价格为12,000万元，欧尼克科技股东1至股东48按现有持股比例向公司转让相应股权，欧尼克自动门100%股权的转让价格为3,000万元，欧尼克自动门股东1至股东47按现有持股比例向公司转让相应股权。
3、转让款项支付
股权转让款项以现金方式支付；自《股权转让协议》生效起5个工作日内，公司向欧尼克公司全体股东指定的银行账户支付股权转让40%款项；欧尼克公司工商变更完成之日起5个工作日内，支付60%余款。
4、收购资金的来源
本次收购资金来源为公司自筹资金。
5、资产交割
自《股权转让协议》签署后，公司和欧尼克公司相关人员及时修改公司章程，并积极配合办理本次股权转让的工商变更等部门审批手续。工商变更登记完成之日为本次股权转让的交割日。
6、过渡期
自审计基准日至交割日为过渡期。欧尼克公司全体股东承诺并保证，在过渡期内，其对欧尼克公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的资产，不得做出直接或间接损害欧尼克公司利益的行为。过渡期内，除日常业务经营管理需要外，乙方不得处置欧尼克公司股权及资产（包括但不限于对其进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，如优先购买权或购股权等），不得作出、签署或参与任何增加欧尼克公司义务的协议、承诺或其它类似安排（包括但不限于就标的公司的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或达成与本次标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的文件），不得分配欧尼克公司利润。甲方受让乙方股权后，欧尼克公司在过渡期的损益由甲方享有和承继。
7、经营管理
交易完成后，欧尼克公司董事、监事由公司负责推荐。欧尼克公司建立符合上市公司要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。本次交易完成后，欧尼克公司业务独立运营。
欧尼克公司全体股东保证欧尼克公司现有主要经营团队在欧尼克公司任职的时间自本次交易完成之日起不少于3至5年；上述核心团队在本次交易完成之日至承诺服务年限内，以任何原因主动离职（即核心团队人员主动提出解除劳动合同关系），将按照下述公式计算的数额向公司承担补偿责任；
补偿金额=该核心团队人员离职上一年度的工资薪金收入×未完成履职年限
8、竞业禁止
交易完成后，欧尼克科技48位自然人股东和欧尼克自动门47位自然人股东及其关联方（包括其配偶、父母、配偶之父母、兄弟姐妹、兄弟姐妹之配偶、配偶之兄弟姐妹、成年子女及其他实质重于形式科被认定为关联方的其他方）在本次交易完成之日起5年内，应严格按照相关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的要求及诚实信用的原则，严格履行竞业禁止的义务，不得通过任何形式自营或者为他人经营与欧尼克公司相同、相似的业务；欧尼克科技和欧尼克自动门全体股东及其关联方中的个体如有违反，则该个体向欧尼克公司按股权转让金额的50%支付赔偿金。
9、陈述与保证
（1）公司作出如下陈述与保证：
其为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的法人，合法取得并有效拥有经营其业务所必需的全部授权、批准、许可，包括但不限于企业法人营业执照等；
其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款。
（2）欧尼克公司（欧尼克科技48位自然人股东和欧尼克自动门47位自然人股东）作出如下陈述与保证：
其为具有民事行为能力的自然人，拥有签署和履行本协议必要的权力和能力；其确保对其所持有的股权拥有完整的所有权，未在股权之上设定任何形式的担保，未被国家司法机关采取任何形式的查封、冻结等措施，也没有涉及任何诉讼仲裁事项；
其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款；
欧尼克公司遵守与所属行业及与其经营活动相关的法律法规，欧尼克公司不会发生任何对其财务状况、经营状况产生重大不利影响的情形，也不存在可能导致欧尼克公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
欧尼克公司财务记录上显示的所有资产为其所有；其资产负债表和相关附属文件包括了欧尼克公司实际全部拥有的资产和权益，不存在任何隐瞒或遗漏的或有负债；
欧尼克公司对其资产享有完整的所有权，不涉及任何质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；欧尼克公司不存在对外担保的情形；
欧尼克公司不存在重大或可预见的诉讼、仲裁等，也不存在潜在重大诉讼、仲裁、行政调查或类似程序；
欧尼克公司召开股东会，审议批准与本次交易事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订。
10、协议的成立与生效
本协议于各方签字、盖章之日起成立。
鉴于公司为公众公司，需召开董事会和股东大会，公司应在协议签字后三天内召开董事会，本协议经公司股东大会审议批准后生效。
11、违约责任
本协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
如无正当理由，公司逾期支付股权转让款的，按逾期金额每日万分之五标准向欧尼克公司股东支付违约金。
四、本次收购对公司的影响
公司希望通过本次收购，在自动化控制装备方面，拓展新的业务，延伸公司产品产业链，进一步提升公司市场竞争力。
五、风险提示
1、欧尼克公司是一家从事自动化、自动感应门研发、制造和销售的高新技术企业，与公司现有业务能否进行有效整合，存在一定的不确定性。
2、目前，欧尼克公司已经培养和积累了一批具有管理经验的核心管理人才和技术骨干，已经建立了较为规范的管理体系，但是各个企业的管理模式有所不同，需要经过一定时间的磨合。对此，公司将结合公司及欧尼克公司的实际情况，进一步完善内部管理结构，提高经营效率，同时完善激励机制，建立人才培养体系，确保人员稳定发展。
六、独董意见
独立董事认为：公司收购宁波欧尼克科技有限公司和宁波欧尼克自动门有限公司100%股权有助于公司在自动化控制装备方面，拓展新的业务，延伸公司产业链，进一步提升公司竞争力。此项交易不属于交联交易，公司本次收购履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法规和制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意公司收购欧尼克公司股权。
七、备查文件
1、《公司第四届董事会第五次会议决议》；
2、《关于收购欧尼克公司股权的独立意见》；
3、立信会计师事务所出具的一年一期《审计报告》（信会师报字[2015]第650080号、信会师报字[2015]第650081号）；
4、《股权转让协议》。
特此公告。
宁波东力股份有限公司
董事会
二0一五年九月十一日
证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2015-045
宁波东力股份有限公司关于召开2015年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2015年9月11日召开，会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。会议决议于2015年9月28日（星期一）在公司会议室召开公司2015年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议召开的日期和时间：
（1）现场会议召开的日期和时间：2015年9月28日（星期一）下午14:00；
（2）网络投票的日期和时间为：2015年9月27日～9月28日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月28日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015年9月27日下午15:00至2015年9月28日下午15:00的任意时间。
3、股权登记日：2015年9月21日（星期一）
4、现场会议召开地点：宁波市江北银海路1号公司行政楼1楼会议室
5、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，如果同一表决权出现现场方式和网络方式重复进行投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
二、本次股东大会会议审议事项
1、《关于收购欧尼克股权的议案》
本议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。
议案的具体内容详见公司于2015年9月12日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的公司《关于第四届董事会第五次会议决议的公告》及《关于收购欧尼克公司股权的公告》。
三、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截至2015年9月21日（星期一）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
3、公司聘请的法律顾问。
四、会议登记方法
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
3、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
4、异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），不接受电话登记；
5、登记时间：2015年9月22日上午9：00 至11：30，下午13：30 至15：30；
6、登记地点：宁波市江北银海路1号公司证券部。
五、参加网络投票的具体操作流程
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年9月28日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。
2、投票代码：362164；投票简称：东力投票。
3、在投票当日，“东力投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
4、股东投票的具体程序为：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以 2.00 元代表议案 2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。
股东大会议案对应“委托价格”一览表
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在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见对应“委托数量”一览表
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对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址
http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2015年9月27日下午 15:00 至 2015年9月28日下午 15:00 期间的任意时间。
（三）网络投票其他注意事项：网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
六、其它事项
1、会议联系方式：
联系人：陈晓忠、曹美萍
电话：0574-88398877、87587000
传真：0574-87586999
地址：宁波江北工业区银海路1号
邮编：315033
2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。
特此公告。
宁波东力股份有限公司
董事会
二0一五年九月十一日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人（本单位）出席宁波东力股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
一、议案表决
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二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：
是□ 否□
三、本委托书有效期限：
委托人签名（盖章）： 受托人姓名：
委托人股东账号： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人持股数：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位为委托人的必须加盖单位公章。