关于签订募集资金专户存储
三/四方监管协议的公告
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2015-070
山东天业恒基股份有限公司
关于签订募集资金专户存储
三/四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东天业恒基股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1830号）核准，公司采用非公开发行方式，发行人民币普通股（A股）151,950,085股，每股发行价格为7.00元，募集资金总额共计1,063,650,595.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用21,945,711.00元后，本次发行募集资金净额为1,041,704,884.00元，募集资金已于2015年9月1日到账。
上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《山东天业恒基股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]37100015号）。
二、《募集资金专户存储三/四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及《天业股份募集资金使用管理办法》的规定，公司、保荐机构中德证券有限责任公司（简称“中德证券”）分别与中国银行股份有限公司济南高新支行（账号：233818208602）、渤海银行股份有限公司济南分行（账号：2000909435000693）、中国民生银行股份有限公司济南分行（账号：695230036）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、公司子公司烟台存宝房地产开发有限公司及中德证券与中信银行股份有限公司青岛分行（账号：8110601012200082976）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、公司子公司山东永安房地产开发有限公司及中德证券与齐鲁银行股份有限公司济南花园支行（1114114000000017390）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（上述相关协议简称“《三/四方监管协议》”，上述相关银行简称“募集资金专户存储银行”）。
三、《三/四方监管协议》的主要内容
（一）开设募集资金专项账户（简称“专户”）仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该专户仅用于存放和使用公司非公开发行人民币普通股股票募集的资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司/公司子公司承诺若存在存单/定期存款存放，到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单/定期存款方式续存，并通知中德证券。公司/公司子公司存单/定期存款不得质押。
（二）公司/公司子公司与募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（三）中德证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司/公司子公司募集资金使用情况进行监督。
中德证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司/公司子公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
中德证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司/公司子公司和募集资金专户存储银行应当配合中德证券的调查与查询。中德证券至少每半年度对公司/公司子公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
（四）公司/公司子公司授权中德证券指定的保荐代表人杨威、安薇可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司/公司子公司专户的资料；募集资金专户存储银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。募集资金专户存储银行向中德证券提供资料、对账并配合检查的行为已经公司/公司子公司同意，募集资金专户存储银行对此不承担任何责任。
保荐代表人向募集资金专户存储银行查询公司/公司子公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；中德证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司/公司子公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）募集资金专户存储银行按月（每月10日之前）向公司/公司子公司出具对账单，并抄送中德证券。募集资金专户存储银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
（六）公司/公司子公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司/公司子公司及募集资金专户存储银行应在支取日起3个工作日内以传真或电子邮件方式通知中德证券，同时提供专户的支出清单。
（七）中德证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中德证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时按本协议要求向公司/公司子公司、募集资金专户存储银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（八）募集资金专户存储银行连续三次未及时向中德证券出具对账单或向中德证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合中德证券调查专户情形的，公司/公司子公司可以主动或在中德证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。同时，公司/公司子公司应及时与其他具备资格的机构开立募集资金专户并保证募集资金的专款专用。
（九）中德证券发现公司/公司子公司、募集资金专户存储银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（十）本协议自公司/公司子公司、募集资金专户存储银行、中德证券法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
（十一）如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
（十二）本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权向公司/公司子公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2015年9月12日
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2015-071
山东天业恒基股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：151,950,085股
发行价格：7.00元/股
募集资金总额：1,063,650,595.00元
募集资金净额：1,041,704,884.00元
2、本次发行对象及限售期
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参与本次发行认购的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2015年9月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月不得转让，预计上市流通时间为2016年9月10日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策程序及核准情况
1、本次发行履行的内部决策程序
2014年9月15日，公司召开了第八届董事会第五次临时会议，会议逐项审议并通过了《关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于审议公司2014年度非公开发行股票方案的议案》、《关于审议公司非公开发行股票预案的议案》、《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于审议公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于审议提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于审议修改〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于审议修改〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》等议案。
2014年10月15日，公司召开了2014年第二次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于审议公司2014年度非公开发行股票方案的议案》、《关于审议公司非公开发行股票预案的议案》、《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于审议公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于审议提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于审议修改〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于审议修改〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》等议案。
2015年5月20日，公司召开第八届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于调整公司2014年度非公开发行股票募集资金数额及用途的议案》、《关于审议公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》及《关于审议公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。
2、监管部门的审核情况
2015年7月3日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。
2015年8月14日，公司取得中国证监会核发的《关于核准山东天业恒基股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1830号），核准公司的本次非公开发行。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行数量
本次非公开发行数量为151,950,085股。
3、定价方式与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第五次临时会议决议公告日（即2014年9月16日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%，即本次非公开发行价格不低于8.62元/股。
根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于审议2014年年度利润分配及公积金转增股本的议案》，公司以2014年12月31日总股本542,065,112股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股。本次转增实施完毕后，本次非公开发行底价相应调整为6.63元/股。
本次发行的发行价格最终确定为7.00元/股，相当于发行底价6.63元/股的105.58%；相当于发行询价截止日（即2015年8月26日）前20个交易日均价20.10元/股的34.83%。
4、募集资金总额
本次非公开发行募集资金总额为1,063,650,595.00元。
5、发行费用
本次非公开发行的发行费用（包括承销保荐费、律师费、会计师费、股份登记费等）为21,945,711.00元。
6、募集资金净额
本次非公开发行募集资金净额为1,041,704,884.00元。
7、保荐机构
公司本次非公开发行的保荐机构（主承销商）为中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月1日出具了瑞华验字[2015]37100014号《验资报告》，截至2015年8月31日止，保荐机构/主承销商已收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款人民币1,063,650,595.00元。
2015年9月1日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2015年9月2日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]37100015号《验资报告》，截至2015年9月1日止，公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币1,063,650,595.00元，扣除与发行有关的费用21,945,711.00元，实际募集资金净额人民币1,041,704,884.00元，其中计入“股本”人民币151,950,085.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币889,754,799.00元。
2、股份登记情况
2015年9月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构意见
（1）发行人本次非公开发行股票的发行过程，遵循了公平、公正的原则，发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人相关董事会决议、股东大会决议和《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等法律法规的规定。
（2）本次发行的发行对象资格符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规，以及发行人2014年第二次临时股东大会决议的要求，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
（3）何慧清以自有资金参与本次发行的认购，国华人寿保险股份有限公司属于保险机构，不属于私募投资基金，故不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
申万菱信（上海）资产管理有限公司用于申购的申万菱信资产-瑞华定增对冲基金1号集合资金信托计划，深圳天风天成资产管理有限公司用于申购的深圳天风天成资产管理有限公司-天风天成定增4号资产管理计划，财通基金管理有限公司用于申购的富春唯一定增1号、富春定增341号、富春定增265号、富春定增417号、玉泉296号、多策略精选混合型、富春定增281号、富春定增275号、富春定增287号、富春定增476号、富春定增347号和浦金定增1号，华泰资产管理有限公司用于申购的华泰资产管理有限公司-策略投资产品，信达澳银基金管理有限公司用于申购的信达澳银基金-定增优选1号资产管理计划，北京千石创富资本管理有限公司用于申购的千石资本-盈海定增2号资产管理计划等产品均已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。
2、发行人律师意见
天业股份本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件和天业股份股东大会决议的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行的发行数量为151,950,085股，未超过中国证监会批复的本次非公开发行股票数量的上限16,043.00万股；发行对象为8名，不超过10名，符合股东大会决议及相关法律法规的规定。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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（二）发行对象基本情况
1、申万菱信（上海）资产管理有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币2,000.0000万元整
法定代表人：过振华
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、深圳天风天成资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李日晶
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
3、财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币20,000.0000万元整
法定代表人：阮琪
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、华泰资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币60,060.0000万元整
法定代表人：赵明浩
注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4308室
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、国华人寿保险股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：人民币280,000.0000万元整
法定代表人：刘益谦
注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、信达澳银基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：于建伟
注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦24层
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
7、何慧清
身份证号：42010419****
住所：广东省佛山市顺德区****
8、北京千石创富资本管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：2,000万元
法定代表人：尹庆军
注册地址：北京市海淀区西三环北路87号14层4-1406
经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（三）发行对象与公司的关联关系
发行对象中，何慧清为发行人截至2015年8月17日前二十大股东。其余发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，本次发行对象与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明（如有）
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前（截至2015年8月31日），公司前十大股东持股情况如下表所示：
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注：公司控股股东天业集团于2015年8月25日通过浙商基金－兴业银行－浙商睿众1号分级特定多客户资产管理计划增持了公司7,382,500股股份。
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次非公开发行股票前，公司的控股股东为天业集团，公司的实际控制人为曾昭秦。天业集团直接持有本公司260,540,530股股票，占公司总股本的36.97%，并通过浙商基金－兴业银行－浙商睿众1号分级特定多客户资产管理计划持有公司7,382,500股股份，占公司总股本的1.05%；合计共持有公司267,923,030股股份，占公司总股本的38.02%。本次非公开发行完成后，天业集团持有股份占公司总股本31.28%，仍为公司的第一大股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行151,950,085股，发行前后股本结构变动情况如下：
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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构变动情况
本次发行后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
（二）业务结构变动情况
本次发行后，公司的主营业务范围不会发生变化。在本次非公开发行股票募集资金到位后，将进一步提高和巩固公司的市场地位，提升公司的盈利水平，增强公司的持续盈利能力。
（三）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。
（四）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（五）关联交易及同业竞争影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与公司不存在关联关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
本次非公开发行完成后，公司与控股股东天业集团及关联方之间原有的关联交易不会发生重大变化。
本次非公开发行不会导致公司与控股股东天业集团之间产生同业竞争。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争。
六、本次发行的相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号楼22层
电 话：010-5902 6666
传 真：010-5902 6670
保荐代表人：杨威、安薇
项目协办人：郭强
（二）发行人律师：北京国枫律师事务所
负 责 人：张利国
地 址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
电 话：010-6609 0088
传 真：010-6609-0016
经办律师：王冠、蒋伟
（三）审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨剑涛
地 址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
电 话：010-8821 9191
传 真：010-8821 0558
经办注册会计师：李荣坤、张吉范、刁云涛
（四）验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨剑涛
地 址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
电 话：010-8821 9191
传 真：010-8821 0558
经办注册会计师：李荣坤、张吉范
七、上网公告附件
（一）山东天业恒基股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
（二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]37100015号《山东天业恒基股份有限公司验资报告》；
（三）保荐机构（主承销商）出具的《中德证券有限责任公司关于山东天业恒基股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
（四）发行人律师出具的《北京国枫律师事务所关于山东天业恒基股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
（五）中德证券有限责任公司关于山东天业恒基股份有限公司非公开发行股票上市保荐书。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2015年9月12日