（面向合格投资者）

  股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2015-050

  发行人及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1、河南平高电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“平高电气”）公开发行不超过人民币5.5亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1974号文核准。

  2、平高电气本次公开发行面值55,000万元公司债券（以下简称“本期债券、本期公司债券”），每张面值为人民币100元，共计550万张，发行价格为100元/张。

  3、发行人的主体长期信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为人民币64.01亿元（截至2015年6月30日经审计的合并报表中所有者权益合计数），本期债券发行后公司累计债券余额为5.5亿元，不超过公司净资产的40%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为4.09亿元（2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期公司债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  4、本期债券无担保。

  5、本期债券期限为3年。

  6、本期债券为固定利率债券。本期债券的票面利率询价区间为3.50%-4.40%，本期债券的最终票面利率由发行人与主承销商根据网下利率询价情况在询价区间范围内协商确定。

  发行人和主承销商将于2015年9月15日（T-1日）以簿记建档的方式向网下合格投资者进行利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券最终的票面利率。本期债券的票面利率在存续期限内固定不变。

  发行人和主承销商将于2015年9月16日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

  7、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人及主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（五）配售”。

  8、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过向主承销商提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购金额为5000手（500万元），超过5000手的必须是1000手（100万元）的整数倍。

  9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  11、发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定执行。

  12、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

  13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《河南平高电气股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2015年9月14日（T-2日）的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

  14、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

  释 义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  ■

  一、本期债券发行基本情况

  （一）债券名称：河南平高电气股份有限公司2015年公司债券。

  （二）债券简称：15平高债。

  （三）发行规模：人民币5.5亿元。

  （四）票面金额：本期债券每张票面金额为100元。

  （五）发行价格：本期债券按面值平价发行。

  （六）债券期限：本期债券期限为3年。

  （七）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  （八）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券。本期债券的票面利率询价区间为3.50%-4.40%，本期债券的最终票面利率由发行人与主承销商根据网下利率询价情况在询价区间范围内协商确定。

  （九）发行对象：本次网下发行对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （十）发行方式：本期债券采取面向合格投资者公开发行，拟一次发行完毕，不分期发行。

  （十一）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。按年付息、到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  （十二）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

  （十三）起息日：本期债券的起息日为2015年9月16日。

  （十四）利息登记日：为每年付息日的前一个交易日，按照上交所和登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  （十五）付息日：本期债券的付息日为2016年至2018年每年的9月16日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。

  （十六）计息期限：本期债券的计息期限为2015年9月16日至2018年9月15日。

  （十七）到期日：本期债券的到期日为2018年9月16日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

  （十八）本金支付日：本期债券的本金支付日为2018年9月16日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

  （十九）兑付日：2018年9月16日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

  （二十）担保方式：本期债券无担保。

  （二十一）信用级别及信用评级机构：经联合信用评级有限公司综合评估，发行主体长期信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+。

  （二十二）主承销商：华融证券股份有限公司。

  （二十三）债券受托管理人：华融证券股份有限公司。

  （二十四）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

  （二十五）承销方式：由主承销商负责组建承销团以余额包销的方式承销。

  （二十六）上市交易场所：在满足上市条件的前提下，发行人在本期公司债券发行后将向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  （二十七）新质押式回购安排：公司主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及登记公司的相关规定执行。

  （二十八）募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金。

  （二十九）募集资金专项账户：本期发行公司债券募集资金将以专户存储，公司将于发行前开立专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

  （三十）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （三十一）与本期债券发行有关的时间安排：

  ■

  注：上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向合格投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本期债券票面利率询价区间为3.50%?4.40%，最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定，在本期债券存续期限内固定不变。

  （三）询价时间

  本期债券网下利率询价的时间为2015年9月15日（T-1日）。参与询价的投资者必须在2015年9月15日（T-1日）9:30至15:00间将《河南平高电气股份有限公司2015年公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）（见附件一）传真至主承销商处。

  （四）询价办法

  1、填制《网下利率询价及认购申请表》

  拟参与网下利率询价和认购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

  填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

  （1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

  （2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

  （3）填写询价利率时精确到0.01%；

  （4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （5）每个询价利率上的申购总金额不得少于500万元（含500万元），并为100万元的整数倍；

  （6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模；

  （7）每家投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

  2、提交

  参与询价与认购的投资者应在2015年9月15日（T-1日）9:30至15:00间将以下文件传真至主承销商处：

  （1）《网下利率询价及认购申请表》（按要求填写完整、法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

  （2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

  （3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

  主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。

  传真：010-58568082 010-58315243

  电话：010-58568182

  3、利率确定

  发行人和主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2015年9月16日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

  三、网下发行

  （一）发行对象

  本次网下发行对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本次公司债券发行总额为5.5亿元。

  参与本次网下协议认购的每个合格投资者的最低认购数量为5,000手（50,000张，500万元），超过5,000手的必须是1,000手（10,000张，100万元）的整数倍。

  （三）发行时间

  本期公司债券网下发行的期限为3个交易日，即发行首日2015年9月16日（T日）的9:00-17:00、2015年9月17日（T+1日）的9:00-17:00、2015年9月18日（T+2日）9:00-15:00。

  （四）申购办法

  1、本期债券的发行价格为100元/张。

  2、凡参与网下协议认购的合格投资者，认购时必须在登记公司开立合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2015年9月15日（T-1日）前开立证券账户。

  3、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者申购意向，与合格投资者协商确定申购数量，并与合格投资者签订《网下认购协议》。

  4、拟参与网下申购的投资者应在2015年9月15日（T-1日）9:30至15:00间将以下文件传真至主承销商处：

  （1）《网下利率询价及认购申请表》（按要求填写完整、法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

  （2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

  （3）经办人身份证复印件以及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）。

  （4）主承销商要求投资者提供的其他资质证明文件。

  投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约，不得撤销。

  传真：010-58568082 010-58315243

  电话：010-58568182

  参与了网下利率询价的投资者在参与网下利率询价时提交的《网下利率询价及认购申请表》视作已经在本发行时间内提交，其认购意向在同等条件下将优先得到满足。

  每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价。

  （五）配售

  主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照申购利率优先的原则配售；在申购利率相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权自主决定本期债券的最终配售结果。

  （七）资金划付

  获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2015年9月18日（T+2日）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明合格投资者全称和“15平高债认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。对未能在2015年9月18日（T＋2日）15:00前缴足认购款的投资者，主承销商有权取消其认购。

  收款单位：华融证券股份有限公司

  开户银行：中国工商银行北京礼士路支行

  账号： 0200003619027306965

  开户行大额支付系统号：102100000361

  工行系统联行行号:20100023

  开户行联系人:余清波

  开户行电话:010-58566027

  传真:010-58566016

  （八）违约申购的处理

  对未能在2015年9月18日（T+2日）15:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  四、认购费用

  本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  五、风险揭示

  发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《河南平高电气股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书》。

  六、发行人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

  （一）发行人

  名称： 河南平高电气股份有限公司

  住所： 河南省平顶山市南环东路22号

  法定代表人： 李永河

  联系人： 常永斌、仓韬

  电话： 0375-3804039

  传真： 0375-3804464

  （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

  名称： 华融证券股份有限公司

  住所： 北京市西城区金融大街8号

  法定代表人 祝献忠

  联系人： 杨洁、林欣欣

  电话： 010-58568182

  传真： 010-58568082 010-58315243

  发行人：河南平高电气股份有限公司

  主承销商：华融证券股份有限公司

  2015年9月14日

  附件一：河南平高电气股份有限公司2015年公司债券

  网下利率询价及认购申请表

  ■

  填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）

  1、参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》；

  2、营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”；

  3、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

  4、本期债券的申购上限为5.5亿元（含5.5亿元）；

  5、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

  6、每个询价利率上的申购总金额不得少于500万元（含500万元），超过500万元的必须是100万元的整数倍；

  7、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

  8、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。假设本期债券票面利率的询价区间为3.50%-4.40%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

  ■

  上述报价的含义如下：

  ●当最终确定的票面利率高于或等于3.9%时，有效申购金额为10,000万元；

  ●当最终确定的票面利率低于3.90%，但高于或等于3.80%时，有效申购金额8,000万元；

  ●当最终确定的票面利率低于3.80%，但高于或等于3.70%时，有效申购金额5,000万元；

  ●当最终确定的票面利率低于3.70%，但高于或等于3.60%时，有效申购金额2,000万元；

  ●当最终确定的票面利率低于3.60%，但高于或等于3.50%时，有效申购金额1,000万元；

  ●当最终确定的票面利率低于3.50%时，该询价要约无效。

  11、本表一经申请人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章后，传真至主承销商处，即构成参与申购的合格投资者对主承销商发出的具有法律约束力的要约。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由合格投资者自行负责。

  12、每家投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

  13、参与网下利率询价的合格投资者请将本表完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至主承销商处。

  14、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。投资者传真后，请进行电话确认。

  联系人：杨洁、林欣欣

  传真号码：010-58568082 010-58315243

  确认电话：010-58568182

  （河南省平顶山市南环东路22号）

  主承销商/簿记管理人/债券受托管理人: ■

  （北京市西城区金融大街8号）

  募集说明书摘要签署日： 2015 年9 月14 日