证券简称：比亚迪 证券代码：002594 公告编号：2015-059

  第一节 绪言

  重要提示

  比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”、“发行人”、“本集团”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对比亚迪股份有限公司2015年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益及兑付作出实质性判断或者保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券等级为AA+。本期债券上市前，发行人最近一期末（2015年6月30日）合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）为294.25亿元，合并报表口径的资产负债率为69.11%，母公司报表口径的资产负债率为63.21%；发行人最近三个会计年度（2012年-2014年）实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为3.56亿元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。

  本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本期债券上市前，若本公司财务状况、经营业绩、现金流及信用评级等情况出现重大变化，影响本期债券双边挂牌上市交易，本公司承诺届时本期债券若无法进行双边挂牌上市交易，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售至本公司。

  发行人已与本期债券受托管理人签订了《比亚迪股份有限公司2015年公司债券受托管理协议之补充协议》。若本期债券终止上市，发行人将委托本期债券受托管理人办理本期债券终止上市后的相关事项，包括但不限于公司债券的托管、登记等相关服务。

  第二节 发行人简介

  一、发行人基本信息

  1、中文名称：比亚迪股份有限公司

  英文名称：BYD COMPANY LIMITED

  2、法定代表人：王传福

  3、变更设立日期：2002年6月11日

  4、注册资本金：247,600万元人民币

  实缴资本金：247,600万元人民币

  5、住所：深圳市龙岗区葵涌镇延安路

  6、邮政编码：518118

  7、联系方式

  联系电话：(0755) 8988 8888

  传真：(0755) 8420 2222

  电子信箱：db@byd.com.cn

  互联网网址： http://www.byd.com.cn

  8、信息披露事务负责人：李黔

  9、所属行业：汽车制造业

  10、经营范围：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；货物及技术进出口（不含进口分销）；道路普通货运；3D眼镜、GPS 导航产品的研发、生产及销售；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售。

  11、组织机构代码：19231745-8

  关于本集团的具体信息，请见本集团于2015年8月10日披露的公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书（以下简称“募集说明书”）。

  第三节 债券发行上市概况

  一、债券名称及简称

  本期债券名称为“比亚迪股份有限公司2015年公司债券（第一期）”，债券简称为“15亚迪01”。

  二、发行总额

  比亚迪股份有限公司2015年公司债券各期发行规模合计不超过人民币30亿元（含30亿元），本期债券为首期发行，发行规模为人民币15亿元。

  三、核准情况

  本期债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1461号文核准公开发行。

  四、票面金额及发行价格

  本期债券面值100元，按面值平价发行。

  五、债券期限

  本期债券期限为3年。

  六、债券利率及其确定方式

  本期债券为固定利率债券，采取单利按年计息，不计复利，票面利率由发行人和联席主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期内固定不变。本期债券票面利率为4.10%。

  七、债券形式

  实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  八、还本付息的期限和方式

  本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

  九、起息日

  2015年8月12日。

  十、利息登记日

  本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第1个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  十一、付息、兑付方式

  本期债券本息支付将按照深交所和登记公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照深交所和登记公司的相关规定办理。

  十二、付息日

  2016年至2018年每年的8月12日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  十三、兑付日

  2018年8月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

  十四、担保情况

  本期债券无担保。

  十五、信用级别及资信评级机构

  经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

  十六、牵头主承销商

  瑞银证券有限责任公司。

  十七、债券受托管理人

  国开证券有限责任公司。

  十八、联席主承销商

  瑞银证券有限责任公司、高盛高华证券有限责任公司、国开证券有限责任公司。

  十九、发行对象及发行方式

  （一）发行对象

  本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并持有登记公司开立的A股证券帐户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （二）发行方式

  本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由联席主承销商根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

  二十、承销方式

  本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。本期债券承销团成员为东兴证券股份有限公司及川财证券有限责任公司。

  二十一、募集资金用途

  本期发行的公司债券拟用于偿还银行贷款、补充公司流动资金。募集资金用途不得变更。

  二十二、质押式回购安排

  发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

  二十三、税务提示

  根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  二十四、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币15亿元，均采用网下发行方式。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2015年8月17日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网下配售认购资金以及募集资金到位情况出具了编号为信会师报字[2015]第310738号和信会师报字[2015]第310739号验资报告。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深圳证券交易所深证上[2015]420号文同意，本期债券将于2015年9月16日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“15亚迪01”，上市代码为“112264”。

  二、债券上市托管情况

  根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人合并口径主要财务数据

  单位：千元

  ■

  单位：千元

  ■

  二、发行人合并报表口径主要财务指标

  （一）合并报表口径主要财务指标

  ■

  注：上述各指标的具体计算公式如下：

  流动比率＝流动资产/流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

  资产负债率＝总负债/总资产

  归属于母公司每股净资产＝期末归属于母公司净资产/期末股本总额

  每股净资产=期末净资产/期末股本总额

  存货周转率＝营业成本/存货平均余额

  应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

  应付账款周转率＝营业成本/应付账款平均余额

  息税折旧摊销前利润＝利润总额＋固定资产及投资性房地产折旧+无形资产摊销+利息支出

  每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

  每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

  利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

  （二）近三年净资产收益率及每股收益

  ■

  上述净资产收益率及每股收益系按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算。资本公积转增股本引致普通股股数增加，其影响已在各会计期间计算每股收益时进行了追溯调整。本公司截至2014年12月31日无潜在普通股或者稀释作用的证券，因此无需列示稀释每股收益。

  第六节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

  关于本期债券的增信机制、偿债计划及其他保障措施，请见本集团于2015年8月10日披露的募集说明书。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本公司年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如本公司发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如本公司未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

  中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。

  第八节 债券受托管理人

  关于本期债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容，请见本集团于2015年8月10日披露的募集说明书。

  第九节 债券持有人会议

  关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容，请见本集团于2015年8月10日披露的募集说明书。

  第十节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

  截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

  第十一节 募集资金的运用

  经发行人2015年度第一次临时股东大会批准，本期债券募集资金用途为偿还银行贷款，补充公司流动资金。

  在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金拟用其中7.5亿元偿还短期银行贷款，以优化公司债务结构。剩余部分7.5亿元拟用于补充公司流动资金，以满足公司业务运营和拓展的需要，有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构。

  第十二节 其他重要事项

  一、发行人的对外担保情况

  截至2015年6月30日，本公司实际对外担保（不包含对子公司担保）余额合计58,695.45万元，本公司对子公司实际担保余额合计2,417,841.76万元，子公司对子公司实际担保余额合计62,555.10万元，本公司实际担保总额合计2,539,092.31万元。

  二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

  截至2015年6月30日，发行人存在的尚未了结的或可预见的重大（标的金额在500万元以上的）诉讼、仲裁案件如下：

  ■

  注：1、关于优派环宇通信技术（北京）有限公司和比亚迪电子（国际）有限公司联营合同纠纷案，北京市海淀区人民法院于2014年10月13日做出一审判决，判决原、被告双方签署的《战略性紧密合作合同》、《战略性紧密合作合同补充协议》予以解除；判令比亚迪电子国际向优派支付款项4,219,205.32及相应利息损失；判令比亚迪电子国际支付诉讼费四万四千二百六十一元44,261.00，支付审计费四万四千二百三十五元44,235.00；驳回优派其他诉讼请求。比亚迪电子国际不服一审判决，于2014年11月10日向法院递交了上诉状，要求撤销一审判决；要求驳回优派全部诉讼请求；改判由优派承担本案全部诉讼费用。法院受理上诉请求后，于2015年7月2日进行了二审第一次开庭审理。

  2、关于苏州新大生汽车销售服务有限公司与比亚迪汽车销售有限公司的销售款项纠纷案，深圳市龙岗区人民法院于2014年10月31日做出一审判决，判决苏州新大生于判决生效之日起偿还比亚迪汽车销售业务款项9,983,273.44元及利息。该一审判决已经于2015年1月15日生效。比亚迪汽车销售于2015年1月26日已申请强制执行。

  3、关于欧洲比亚迪与优太太阳能科技（上海）有限公司浙江优太新能源有限公司买卖合同纠纷案，浙江省嘉兴市中级人民法院于2015年2月10日作出（2014）浙嘉商外初字第12号《民事判决书》，裁定驳回欧洲比亚迪的所有诉讼请求。欧洲比亚迪在收到判决书后，在法律规定期限内于2015年3月4日提起上诉，要求撤销一审判决，改为支持欧洲比亚迪的所有诉讼请求。浙江省高院于2015年4月29日对此案进行了二审开庭审理。

  关于未决诉讼或仲裁事项的具体情况，请见本集团披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的相关公告。

  三、其他事项

  （一）出售深圳市比亚迪电子部件品有限公司100%全部股权给合力泰科技股份有限公司

  经本公司第五届董事会第四次会议审议，及本公司2015年度第一次临时股东大会审议通过，同意本公司与无关联的第三方合力泰签订《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产协议》，出售深圳市比亚迪电子部品件有限公司100%全部股权给合力泰。2015年7月9日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第58次工作会议审核，合力泰科技股份有限公司发行股份购买及支付现金购买深圳市比亚迪电子部品件有限公司100%股权等交易事项获得有条件通过。

  关于本次资产出售的具体情况，请见本集团2015年2月13日、2015年4月4日及2015年4月8日及2015年7月10日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的《第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2015-002）、《比亚迪股份有限公司关于与合力泰科技股份有限公司签订〈战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产协议〉的公告》（公告编号：2015-017）、《2015年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-018）及《关于深圳市比亚迪电子部品件有限公司100%股权转让事项的进展公告》（公告编号：2015-048）。

  （二）比亚迪汽车金融有限公司批准开业

  2015年2月2日，本公司收到了《陕西银监局关于比亚迪汽车金融有限公司开业的批复》陕银监复[2015]2号，同意比亚迪汽车金融有限公司开业，批准该公司注册资本为5亿元人民币。其中本公司对比亚迪汽车金融有限公司出资4亿元人民币，出资比例80%，西安银行股份有限公司出资1亿元人民币，出资比例20%。截至2014年12月31日，双方出资已完成。

  （三）员工持股计划

  经本公司第五届董事会第七次会议审议，及本公司2014 年度股东大会审议通过了《关于审议<比亚迪股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，同意本公司成立员工持股计划。截至2015年6月23日，本公司员工持股计划的管理人国联证券股份有限公司通过大宗交易购买的方式完成股票购买，购买均价55.71元/股，购买数量3,259.0612万股，占本公司总股本的比例为1.32%。购买的股票锁定期自公告披露之日（2015年6月23日）起 12个月。

  关于员工持股计划的具体情况，请见本公司2015年4月28日、2015年6月17日及2015年6月24日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划》、《2014年度股东大会决议公告》（公告编号：2015-041）及《关于员工持股计划完成股票购买的公告》（公告编号：2015-044）。

  （四）筹划非公开发行A股股票事宜

  经本公司第五届董事会第八次会议，及本公司2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会审议通过，本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票，发行价格不低于第五届董事会第八次会议决议公告日（即2015年6月4日）前20个交易日本公司股票交易均价的90%，即57.40元/股，募集资金不超过1,500,000万元。本次发行尚需中国证监会核准。

  关于非公开发行A股股票的具体情况，请见本公司2015年6月4日及2015年7月22日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股股票预案》、《第五届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2015-036）及《2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会、2015年第一次H股类别股东大会决议公告》（公告编号：2015-051）。

  第十三节 有关当事人

  （一）发行人：比亚迪股份有限公司

  ■

  （二）牵头主承销商：瑞银证券有限责任公司

  ■

  联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司

  ■

  联席主承销商、债券受托管理人：国开证券有限责任公司

  ■

  （三）分销商

  1、东兴证券股份有限公司

  ■

  2、川财证券有限责任公司

  ■

  （四）发行人律师：北京天元律师事务所

  ■

  （五）主承销商律师：北京金诚同达律师事务所

  ■

  （六）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

  ■

  （七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

  ■

  （八）收款银行：中国银行北京西城支行

  ■

  （九）本期债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所

  ■

  （十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  ■

  第十四节 备查文件

  一、备查文件目录

  除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

  1、发行人最近三年的财务报告及审计报告及一期的会计报表；

  2、联席主承销商出具的核查意见；

  3、北京市天元律师事务所出具的法律意见书；

  4、比亚迪股份有限公司2015年公司债券信用评级分析报告；

  5、比亚迪股份有限公司2015年公司债券债券持有人会议规则；

  6、比亚迪股份有限公司2015年公司债券债券受托管理协议；

  7、中国证监会核准本次发行的文件。

  二、查阅地点

  自募集说明书公告之日，投资者可至发行人、主承销机构处查阅募集说明书全文及备查文件，或访问巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅部分相关文件。

  发行人：比亚迪股份有限公司

  牵头主承销商：瑞银证券有限责任公司

  联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司

  联席主承销商：国开证券有限责任公司

  2015年9月14日

  瑞银证券有限责任公司

  住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

  高盛高华证券有限责任公司

  住所：北京西城区金融大街7号北京英蓝国际中心18层

  国开证券有限责任公司

  （债券受托管理人）

  住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层

  债券简称：15亚迪01

  债券代码：112264

  本次债券发行总额：人民币30亿元

  本期债券发行总额：人民币15亿元

  上市时间：2015年9月16日

  上 市 地：深圳证券交易所

  上市推荐机构：瑞银证券有限责任公司、高盛高华证券

  有限责任公司、国开证券有限责任公司

  牵头主承销商

  住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

  瑞银证券有限责任公司

  BYD COMPANY LIMITED

  （住所：深圳市龙岗区葵涌镇延安路）

  联席主承销商

  2015年9月