公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要
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绿城房地产集团有限公司
杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座10楼
公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要
（面向合格投资者）
主承销商 ■
(广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座)
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
注册名称：绿城房地产集团有限公司
法定代表人：孙国强
设立日期：1995年1月6日
注册资本：8.95亿元人民币
实缴资本： 8.95亿元人民币
注册地址： 杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A10楼
联系地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A10楼
工商注册号：330000400003272
组织机构代码证号：14292922-9
联系电话： 0571-87902787
邮政编码： 310007
经营范围：房地产开发、经营、管理。
（二）核准情况及核准规模
2015年4月15日，本公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。2015年5月18日，公司董事李青岸在董事会授权范围内签署了《关于分期发行公司债券的决议》。
本次债券计划发行总规模不超过人民币70亿元（含70亿元），分期发行：自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行，首期发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）；剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
经中国证监会于2015年8月21日签发的“证监许可[2015]1975号”文核准，公司获准向合格投资人公开发行面值总额不超过70亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：绿城房地产集团有限公司。
债券名称：绿城房地产集团有限公司2015年公司债券（第二期）。
债券期限： 本期债券分为 2个品种， 品种一为5年期，附第3 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为7年期，附第5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
发行规模：本期债券基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过20亿元。其中，品种一基础发行规模为10亿元；品种二基础发行规模为10亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模20亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过20亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。
品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%（含超额配售部分）。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。
本期债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。
本期债券品种二的票面利率在存续期内前5年固定不变；在存续期的第5年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前5年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第3 年末调整本期债券品种一后2 年的票面利率；发行人将于第3 个计息年度付息日前的第30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券品种一票面利率调整选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第5年末调整本期债券品种二后2 年的票面利率；发行人将于第5个计息年度付息日前的第30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种二票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券品种二票面利率调整选择权，则本期债券品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3 个或第5个计息年度付息日将持有的本期债券品种一或品种二按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为2015年9月16日。
付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。
付息日期：本期债券品种一的付息日期为2016年至2020年每年的9月16日，品种二的付息日期为2016年至2022年每年的9月16日。若投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的9月16日，品种二回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的9月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
到期日：本期债券品种一的到期日为2020年9月16日，本期债券品种二的到期日为2022年9月16日；若投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的到期日为2018年9月16日，品种二回售部分债券的到期日为2020年9月16日。
兑付债权登记日：本期债券品种一的兑付债权登记日为2020年9月16日之前的第3 个工作日，品种二的兑付债权登记日为2022年9月16日之前的第3 个工作日；若投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的兑付债权登记日为2018年9月16日之前的第3个工作日，品种二回售部分债券的兑付债权登记日为2020年9月16日之前的第3个工作日。
兑付日期：本期债券品种一的兑付日期为2020年9月16日，品种二的兑付日期为2022年9月16日；若投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的兑付日为2018年9月16日，品种二回售部分债券的兑付日为2020年9月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券品种一的计息期限为2015 年9月16日至2020 年9月16日，品种二的计息期限为2015年9月16日至2022年9月16日；若投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的计息期限为2015年9月16日至2018 年9月16日，品种二回售部分债券的计息期限为2015年9月16日至2020年9月16日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。
配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足20亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。
拟上市交易场所：上海证券交易所和/或经监管部门批准的其他交易场所。
质押式回购：本公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的2%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次债券发行及上市安排
1、本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年9月14日。
发行首日：2015年9月16日。
预计发行期限：2015年9月16日至2015年9月17日，共2个工作日。
2、本次债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上证所和/或经监管部门批准的其他交易场所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：绿城房地产集团有限公司
住所：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A10楼
联系地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A10楼
法定代表人：孙国强
联系人：萧悦
联系电话：0571-87902787
传真：0571-87901717
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：王东明
联系人：杨霞、蒋昱辰、徐晨涵、姜琪、张玺、赵宇驰、叶瀚清
联系电话：010-60833607、7690
传真：010-60833504
（三）分销商
1、东海证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部
法定代表人：朱科敏
联系人：桓朝娜、阮洁琼
联系电话：021-20333219、3395
传真：021-50498839/50810150
2、东方花旗证券有限公司
办公地址：北京市朝阳区小关北里45号院东方证券大厦2层
法定代表人：潘鑫军
联系人：谷正兵
联系电话：021-23153499 13811668728
传真：021-23153908
3、安信证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层
法定代表人：王连忠
联系人：胡善斌、杨志成
联系电话：010-66581535、1705
传真：010-66581721
4、齐鲁证券有限公司
办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋大厦5层
法定代表人：李玮
联系人：王铭锋
联系电话：010-59013896
传真：010-59103800
（四）发行人律师：浙江天册律师事务所
住所：杭州市杭大路一号黄龙世纪广场A座11楼
负责人：章靖忠
经办律师：李晓
联系电话： 0571-87901805
传真： 0571-87901819
（六）会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室
负责人：袁小强
联系人： 鲍洋春
联系电话：0571-88879104
传真：0571-8879000-9104
（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
负责人：关敬如
主要联系人：龚天璇、王茂晨
联系电话：021-51019030
传真：021-51019030
（八）簿记管理人收款银行
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
银行账户：7116810187000000121
汇入行人行支付系统号：302100011681
联系人：徐晨涵、赵宇驰
联系电话：010-60833607、7690
传真：010-60833504
（九）募集资金专项账户开户银行：中国银行浙江省分行
住所：北京市复兴门内大街1号
联系地址：浙江省杭州市下城区凤起路321号
法定代表人：田国立
联系人：唐烨斐
联系电话：0571-85011091
传真：0571-87792857
（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528 号上海证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68807813
邮政编码：200120
（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2015年3月31日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
第二节 发行人及本期债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
经中诚信证评综合评定，本公司主体信用级别为AA+，本期公司债券的信用级别为AA+，评级展望为稳定。中诚信证评出具了《绿城房地产集团有限公司2015年公司债券（第二期）信用评级报告》，该评级报告在中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证评综合评定，本公司主体信用级别为AA+，本期公司债券的信用级别为AA+，评级展望为稳定，该级别反映了本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低，本期债券的信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
中诚信证评肯定了绿城地产在区域内的市场占有率较高、具有很强的市场影响力，以及战略股东对公司未来发展的积极影响等因素对公司信用质量的支持。同时，我们也关注到房地产行业景气度波动、公司盈利水平下滑、存货去化压力上升等因素可能对公司信用质量产生的影响。
1、正面
（1）成功引入战略股东，转型混合所有制企业。公司凭借其突出的品牌影响力和管理能力，于2014年成功引入战略股东—中国交通建筑集团有限公司（以下简称：“中交集团”），未来在业务的持续性、扩展性及融资渠道的开拓等多方面有望受益于中交集团的战略支持。
（2）区域市场占有率较高，高端产品销售排名居前。公司以杭州市场为立足点，并向浙江省内其他城市快速扩展，经多年发展，公司在浙江及杭州市场拥有较好的客户基础，区域市场占有率较高，高端产品销售位居前列。
（3）很强的市场影响力及产品认可度。作为国内知名的住宅物业开发商，公司坚持以提升客户满意度为首要目标，通过精细化管控、常态化品质督导等措施，确立了“精品物业营造专家”的企业形象，具有很强的品牌影响力，客户基础深厚。
2、关注
（1）房地产行业景气度波动。在宏观经济增速放缓、房地产市场结构性供求矛盾凸显的背景下，近期房地产行业景气度仍呈现波动，行业竞争日益加剧，行业环境的变化或将对绿城地产经营战略的实施提出更高要求。
（2）盈利水平下滑。受行业整体利润水平回落的影响，近三年绿城地产初始获利空间逐渐收窄，市场环境的变化或将使绿城地产盈利水平继续承压。
（3）存货中开发产品占比较高，面临一定的去化压力。公司存货中已竣工项目的开发产品规模所占比重较高且呈上升态势，现房销售压力有所上升。2014年末存货中开发产品的规模达115.61亿元，同比增长29.62%，占同期存货的26.96%。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。跟踪评级报告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告披露的时间不晚于其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2014年12月31日，公司已获得工商银行、中国银行、农业银行、民生银行、平安银行等主要贷款银行的授信总额为400亿元，其中已使用授信额度90.62亿元，未使用授信余额309.38亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
本公司最近三年未发行债券。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书签署日，公司公开发行的公司债券累计余额为0，如本公司本次申请的不超过70亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，本公司的累计最高公司债券余额为70亿元，占本公司截至2014年12月31日经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为36.05%，未超过本公司最近一期合并净资产的40%。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
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注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
注册名称：绿城房地产集团有限公司
法定代表人：孙国强
设立日期：1995年1月6日
注册资本：8.95亿元人民币
实缴资本： 8.95亿元人民币
注册地址： 杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A10楼
联系地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A10楼
工商注册号：330000400003272
组织机构代码证号：14292922-9
信息披露事务负责人：冯征
联系电话：0571-88391288
邮政编码：310007
所属行业：房地产
经营范围：房地产开发、经营、管理。
二、发行人历史沿革
（一）发行人设立
1995年1月6日，绿城集团在浙江省杭州市注册成立，其时为一家有限责任公司，设立时的企业名称为“浙江绿城房地产开发有限责任公司”，持有浙江省工商行政管理局颁发的注册号为14292922-9的《企业法人营业执照》。设立时的注册资本为5,000,000元，股权结构为：浙江广通实业有限公司以货币资金出资2,500,000元，占其注册资本的50%；宁波保税区义格实业投资有限公司（以下简称“宁波义格公司”）以货币资金出资2,500,000元，占其注册资本的50%。
根据浙江省审计师事务所于1994年12月20日出具的浙审事验字（94）第175号《验资报告》，截至1994年12月20日，公司注册资本已全部缴清。
（二） 发行人历次股权变动情况
1、第一次股权转让
1996年10月31日，经公司股东会决议，浙江广通实业有限公司将其持有的50%股权转让给浙江万博电子技术发展有限责任公司（以下简称“浙江万博公司”）。公司的股权结构调整为：宁波义格公司持有其50%的股权，浙江万博公司持有其50%的股权。该等股权转让事项已办理工商变更登记。
2、第一次增资
1996年11月11日，经公司股东会决议，同意将未分配利润69,521,131.76元转增股本4,400万元（其中宁波保税区义格实业投资有限公司3,180万元，浙江万博电子技术发展有限公司1,220万元）。本次增资完成后，公司的注册资本增加至49,000,000元；同时根据股东双方的协议，其股权结构调整为：宁波义格公司持有其70%的股权，浙江万博公司持有其30%的股权。该等增资及股权结构调整事项已办理了工商变更登记。
公司本次增资业经浙江省审计师事务所浙审事验字[1996]250号《验资报告》验证。
3、第二次增资
1997年4月16日，经公司股东会决议，其股东同意将经杭州商标评估中心评估，价值为15,000,000元的“丹桂”图形商标(公司于1996年10月28日经国家工商行政管理局商标局核准受让原由杭州钱塘房地产物业开发公司经国家商标局核准注册的“丹桂”图形商标权（商标注册证号859820）)作价2,880,000元对公司进行增资。本次增资完成后，公司的注册资本增加至人民币51,880,000元，股东双方的持股比例不变。该等增资事项已办理工商变更登记。
(下转20版)