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股票简称：福建高速 股票代码：600033 公告编号：临2015-039
绪言
重要提示
福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“发行人”、“福建高速”、“公司”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等导致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则（ 2015 年修订）》及《关于发布《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》的通知》等规则，本期债券的投资者适当性管理继续适用《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理暂行办法》的规定。
发行人本次债券评级为AA+级；本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为97.52亿元（截至2015年3月31日未经审计的合并财务报表的所有者权益合计）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.18亿元（2012年、2013年及2014年经审计的合并财务报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），不少于本次债券一年利息的1.5倍。
释 义
除非特别提示，本上市公告书的下列词语含义如下：
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第一节 发行人简介
一、发行人概况
中文名称：福建发展高速公路股份有限公司
英文名称：FUJIAN EXPRESSWAY DEVELOPMENT CO.,LTD
法定代表人：黄祥谈
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：福建高速
股票代码：600033
注册资本：2,744,400,000.00元
注册地址：福建省福州市东水路18号福建交通综合大楼26层
办公地址：福建省福州市东水路18号福建交通综合大楼26层
邮政编码：350001
联系电话：0591-87077366
传真：0591-87077366
企业法人营业执照注册号：350000100010861
税务登记证号：350102705102437
互联网网址：http://www.fjgs.com.cn
电子信箱：stock@fjgs.com.cn
经营范围：投资开发、建设、经营公路；机械设备租赁，咨询服务；工业生产资料，百货，建筑材料，五金、交电、化工，仪器仪表，电子计算机及配件的批发、零售、代购、代销。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
二、发行人的设立、上市及股本变化情况
（一）发行人的设立
1999年6月28日,经福建省人民政府闽政体股[1999]14号文批准,福建省高速公路有限责任公司（以下简称“省高速公路公司”）联合福建省汽车运输总公司、福建省公路物资公司、福建省畅达交通经济技术开发公司和福建福通对外经济合作公司,共同发起设立福建发展高速公路股份有限公司。
根据福建省资产评估中心事务所闽资评报字（1999）第3006号资产评估报告书，并经福建省国有资产管理局闽国资工[1999]068号文和财政部财评字[1999]666号文对资产评估结果确认的批复，以及福建省国有资产管理局闽国资工[1999]073号文和财政部财管字[2000]48号文对发起人资产折股方案及国有股权管理方案的批复，省高速公路公司以截止评估基准日1998年12月31日泉厦高速公路中的经营性净资产共739,675,931.33元作为出资投入本公司，福建省汽车运输总公司、福建省公路物资公司、福建省畅达交通经济技术开发公司和福建福通对外经济合作公司分别以现金100万元、50万元、50万元、50万元投入本公司。
各发起人投入本公司的全部净资产总额为742,175,931.33元，均按65.348387%的比例折股，折为48,500万股，其中省高速公路公司出资形成的股份共48,336.629万股，持股比例为99.6632%，界定为国家股。福建省汽车运输总公司、福建省公路物资公司、福建省畅达交通经济技术开发公司和福建福通对外经济合作公司出资形成的股份分别为65.3484万股、32.6742万股、32.6742万股和32.6742万股，持股比例分别为0.1346%、0.0674%、0.0674%和0.0674%，界定为国有法人股。
公司在福建省工商行政管理局登记注册,于1999年6月28日取得企业法人营业执照，注册号: 3500001002071（现注册号：350000100010861），注册资本 48,500万元。
2000年6月，交通部以交函财[2000]131号文、交通部财务司以财公字[2000]82号文明确了原安排的建设资金所形成股权15,813.6136万股的委托管理单位为华建交通经济开发中心（现已更名为招商局华建公路投资有限公司，以下简称“华建公路”）。经报福建省人民政府闽政体股[2000]13号文的批复，省高速公路公司将持有的15,813.6136万股变更为华建公路持有。变更后省高速公路公司仍持有本公司32,523.0154万股，占总股本的67.0578%，华建公路持有15,813.6136万股，占总股本的32.6054%。于2000年7月26日办理了有关工商变更手续。
变更后的股权结构如下：
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（二）发行人上市及历次股份变化情况
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2000]190号”文批准。公司于2001 年1月5日通过上海证券交易所交易系统，采用上网定价的方式向社会公开发行人民币普通股（A 股）20,000万股，每股面值为1.00元人民币，发行价格为每股6.66元，发行后股本变更为68,500万股。
经上海证券交易所“上证上字（2001）第15号”文批准，公司A股股票于2001年2月9日开始在上海证券交易所挂牌交易,股票简称“福建高速”,股票代码“600033”。
2003年4月30日，公司根据2002年度股东大会决议实施分红送股方案，向全体股东每10股送2股，送股后总股本增至82,200万股。
2004 年6月3日，公司根据2003年度股东大会决议实施分红送股方案，向全体股东每10股送2股，送股后总股本增至98,640万股。
2006年7月12日，经福建省人民政府国有资产监督管理委员会“闽国资产权[2006]116号”文批准和股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案：以总股本98,640万股为基数，非流通股股东向流通股股东每10股支付2.5股股票对价，共支付7,200万股股票给流通股股东。实施股改后，公司总股本98,640万股不变。
2006年9月19日，公司根据2006年度第一次临时股东大会决议实施资本公积转增股本方案，向全体股东每10股转增5股，转增后总股本增至147,960万股。
2009年12月2日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]666号”文批准，公司公开发行普通股（A 股）35,000万股，每股面值为1.00元人民币，发行价格为每股6.43元，发行后股本变更为182,960万股。经上海证券交易所同意，本次增发股票总计35,000万股于2009年12月21日上市交易。
2010年6月17日，公司根据2009年度股东大会决议实施资本公积转增股本方案，向全体股东以每10股转增5股，转增后公司总股本增至274,440万股。公司现有总股本274,440万股。
（三）重大资产重组情况
本公司自设立起至本募集说明书封面载明日期止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换。
三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至2015年3月31日，发行人股本结构如下：
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（二）发行人前十大股东持股情况
截至2015年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
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四、公司主营业务介绍
（一）主要业务情况
公司经营业务属于交通基础设施建设和经营管理行业，主要从事福建省高速公路的投资、建设、收费、运营和管理。公司盈利主要来源于所辖高速公路通行费分配收入。目前，公司运营管理的已通车路段为泉（州）厦（门）高速公路、福（州）泉（州）高速公路、罗（源）宁（德）高速公路和参股投资建设的浦（城）南（平）高速公路。同时，公司持有福厦传媒公司55%股权(其余45%股权为公司控股子公司福泉公司持有)，持有陆顺公司100%股权。具体情况见下表：
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备注：现行客车收费标准为元/标准车*每公里，现行货车收费标准为元/10吨*每公里。
1、主要公路项目情况
（1）福泉高速公路和泉厦高速公路
福泉高速公路和泉厦高速公路合称福厦高速，地处福建省东南沿海，是国家沿海大通道沈海高速公路福建段的重要组成部分。沈海线福建段北接浙江，南通广东，是海峡西岸经济区“十一五”期间“两纵四横”高速公路主骨架的“一纵”，亦是海峡西岸经济区最发达地区的干线公路，是福建省内沿海主干高速公路。福厦高速北起省会福州，连接莆田、泉州，南至厦门，贯通了福建省经济最发达、外向度最高、最具生机和活力的闽东南沿海地区，其贯穿地区及其延长线经济总量占福建省经济总量70%以上，因而福厦高速是福建省乃至国内最为繁忙，亦是效益最好的高速公路之一。泉厦高速于1997年12月20日正式投入运营，收费里程数为81.894公里；福泉高速于1999年国庆建成通车，收费里程数为167.103公里。
2007年7月17日，本公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于投资福州至厦门高速公路扩建工程的议案》。2008年5月8日，福建省人民政府下发《福建省人民政府关于福泉、泉厦高速公路扩建项目经营年限的批复》（闽政文[2008]168 号），同意本公司福厦、泉厦高速公路扩建项目作为经营性收费公路项目进行建设和经营。其中泉厦高速扩建工程由本公司投资建设，福泉高速扩建工程由本公司控股子公司福建省福泉高速公路有限公司投资建设。扩建后收费年限25年，分别自福泉、泉厦高速公路扩建工程全路段建成通车之日起计算。
根据交通部《关于泉州至厦门高速公路改扩建工程初步设计的批复》（交公路发［2008］464号），泉厦高速公路扩建工程项目路线全长81.88公里，初步设计概算65.95亿元，工程于2007年底开工，2010年9月2日全线基本建成通车。扩建后泉厦高速公路收费年限从2010年9月2日开始计算。根据交通部《关于福州至泉州公路改扩建工程初步设计的批复》（交公路发[2009]134号），福泉高速公路扩建工程项目路线全长142.37公里，初步设计概算90.43亿元，工程于2007 年底开工，其中福州相思岭隧道至泉州过坑130.48公里路段于2011年1月18日基本建成通车，该路段概算投资80.79亿元。扩建后福泉高速公路收费年限从2011年1月18日开始计算。目前，泉厦高速公路扩建工程竣工决算审计工作已经圆满完成，福泉高速公路扩建工程竣工决算审计工作正稳步推进中。依据扩建工程实际资金支付情况及尾工工程进度安排，2014年福厦高速公路扩建工程辅助设施等尾工工程投资预算为11亿元，其中泉厦高速公路扩建辅助设施等尾工工程投资预算为6亿元，福泉高速公路扩建辅助设施等尾工工程投资预算为5亿元。
（2）罗宁高速公路
罗宁高速公路亦是沈海线福建段的重要组成部分，北起宁德城关，南至罗源上楼，收费里程数为33公里。罗宁高速南接罗长高速公路，北接福宁高速公路，是福州市和宁德市的重要出入口，是福州市与宁德市公路网相互联系的咽喉要道，主体工程于2000年2月建成通车并开始收费，收费期限为2008年1月1日至2028年3月31日。目前，该路段成熟，车流量逐年持续增长。
（3）浦南高速公路
浦南高速南接南平，北接浦城，是国家规划的南北走向重点干线天津至汕尾公路的组成部分，是连接安徽、浙江和福建三省的省际干线公路，于2008年12月24日建成通车，收费期限为2008年12月24日至2033年12月23日，全长约245公里，地理位置比较优越。
2、高速公路运营数据
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（二）营业收入构成情况
公司营业收入由高速公路通行费分配收入和其他业务收入构成，其中高速公路通行费分配收入是公司最主要的收入来源，近三年一期的通行费分配收入占营业总收入的比例超过98%。其他业务收入主要是清障业务收入、广告牌管理收入等，占比很小。具体见下表：
1、分行业、产品情况
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2、分地区情况
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(三)发行人主要优势
1、主要路段扩建决定的通行优势
福建素有“八山一水一分田”之称，境内多山，公路交通运输是福建省目前综合运输网中最主要的运输方式，是区域之间、工矿企业之间、港口与腹地之间客货运输和疏港、疏站的主力。公路运输具备门到门的运输优势和快捷、方便、安全、经济的特点，在目前福建省内铁路网尚不发达的情况下，公路运输仍然占有较大的比较优势。同时，福厦高速公路扩建工程均已建成通车，双向八车道的沿海大道能够承载更大的交通流量，通行舒适度进一步提高，福厦高速公路将能够吸引更多商务类以及跨省际的个人自驾出行类车辆。
2、地理区位决定的资产优势
公司路产具有北接长江三角洲，南连珠江三角洲，西通中部地区，东部对接台湾地区的独特区位优势。所辖福泉高速、泉厦高速和罗宁高速均属于国家高速公路沈（阳）海（口）线福建段的重要组成部分，贯通了福建省东南沿海黄金地区，其贯穿地区及其延长线经济总量占福建省经济总量70%以上。公司参股投资建设的浦南高速是国家高速公路（北）京台（北）线、长（春）深（圳）线的组成部分，是连接安徽、江西、浙江和福建四省的省际干线公路，整个浦南路及其延伸路段途经福建武夷山、安徽黄山、江西三清山、衢州江郎山等著名风景区。同时，随着近年来台海局势的日趋缓和，两岸交往迅速增多，两岸关系面临重要的发展机遇期。海峡两岸“大三通”的实施，也会明显提升福建省对台贸易的绝对区位优势，两岸经济要素的流动将更加畅通，福建省的腹地纵深将不断扩展，对中西部的辐射效应将更为明显，主要路产凭借天然垄断性，将在区域经济往来中长期受益。
3、海西加速发展决定的协同优势
2009 年5月6日，国务院发布《关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》，由此，海峡西岸经济区建设提高到了国家战略的高度。为此，福建省于2009年7月底正式作出了设立福州（平潭）综合实验区的决定，提出积极探索开展两岸区域合作，建立两岸更加紧密合作交流的区域平台，努力把平潭建设成为探索两岸合作新模式的示范区和海峡西岸经济区科学发展的先行区，为地处海西“桥头堡”的平潭加快发展提供了前所未有的战略机遇；2009年7月，福建省委发布福建省贯彻落实《国务院关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》的实施意见；12月，《海峡西岸旅游区发展总体规划（2010-2020年）》（以下简称《规划》）获得通过，国家旅游局把“海峡西岸旅游区”列为“十一五”期间重点扶持的全国十二个重点旅游区之首，海峡旅游产业必将又好又快发展。2012年12月25日，《福建省泉州市金融服务实体经济综合改革试验区总体方案》获得国务院批准。福建泉州成为继浙江温州市金融综合改革试验区、广东省珠江三角洲金融改革创新综合试验区之后，第三个国家级金融综合改革试验区，将努力为我国金融服务实体经济探索新途径。2014年12月12日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，会议要求依托现有新区、园区，在广东、天津、福建特定区域再设三个自由贸易园区，以上海自贸试验区试点内容为主体，结合地方特点，充实新的试点内容。福建自贸园区相比广州、天津的最大区位优势和特色是对台。可以预见，多项国家级支持政策的发布给福建省带来前所未有的发展后劲和动力，公司也必将在国家对海峡西岸经济区支持政策的逐步实施过程中获得巨大的成长机会。
4、大股东支持优势
公司第一大股东省高速公路公司是负责福建省高速公路规划、建设、运营管理的大型企业集团。公司将在省高速公路公司的支持下，在合适的时机通过投资经济效益好的高速公路项目的方式，实现公司的外延式发展；或由大股东通过向公司注入优质的资产的方式，实现公司的内延式增长，做强做大公司资产规模，提高公司的可持续发展能力，省高速公路公司将一如既往地给予公司大力支持。
5、融资能力与人力资源优势
公司资产优质，与多家银行保持着良好的合作关系，融资渠道丰富，融资能力较强，从而为公司的业务发展创造了有利的条件。
此外，公司自1999年成立以来就从事高速公路建设、运营和开发管理，多年的经验积累使公司拥有了一支经验丰富、专业素质高的建设经营管理团队和大量专业技术人才，人力资源优势显著。
五、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、负债规模较大、偿债指标偏低的风险
最近三年及一期，公司的负债总额分别为1,083,259.90万元、997,263.63万元、914,514.38万元和936,882.92万元，资产负债率分别为54.79%、52.08%、48.93%和49.00%。尽管负债规模和资产负债率均呈逐年下降之势，但负债绝对水平相对偏高。主要是由于前期扩建泉厦高速公路和福泉高速公路，公司资本支出不断加大所致。从短期偿债能力看，公司最近三年及一期的流动比率分别为0.35、0.40、0.35和0.48，速动比率分别为0.34、0.39、0.35和0.48。尽管流动比率和速动比率呈逐年上升之势，但绝对水平仍较低。主要是因为公司属于交通基础设施行业，主要资产为高速公路资产等非流动性资产，同时由于前期扩建工程导致短期借款和应付账款增加所致。负债水平较高，短期偿债指标偏低使公司面临一定的偿债风险。
随着泉厦高速公路扩建项目于2010年9月2日全线基本建成通车，福泉高速公路扩建项目主要路段于2011年1月18日基本建成通车，未来公司没有大的工程项目投资，而扩建后车道增加，高速公路通行费分配收入逐年增加。最近三年及一期，公司合并报表口径营业收入分别为242,542.82万元、262,511.81万元、263,602.77万元和62,067.91万元，合并报表口径的净利润分别为55,927.12万元、72,085.52万元、79,093.82万元和20,667.80万元，均呈上升趋势；资产负债率分别为54.79%、52.08%、48.93%和49.00%，呈逐年下降态势。此外，公司2012年发行一期15亿元的公司债券用于置换部分短期借款，且主体工程结束后应付工程款不断减少，公司短期偿债指标也将继续改善。
2、利率波动风险
由于实施福厦高速公路扩建工程，公司借贷规模较高。最近三年及一期，公司长期借款余额分别为599,337.00万元、566,937.68万元、485,361.00万元和492,994.00万元，短期借款余额分别为10,000.00万元、10,000.00万元、7,000.00万元和187,000.00万元。贷款基准利率水平的波动将会影响公司债务融资的成本。尽管自2014年11月22日起中国人民银行决定下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，贷款基准利率下调0.4个百分点，有利于公司利息支出的减少，但仍不排除未来中国人民银行根据宏观经济形势提高人民币贷款基准利率，这将可能增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。
未来，本公司将综合采用短期融资券、银行借款、公司债等多种债务融资方式筹集资金，通过各种融资渠道的合理配置，尽量降低公司的债务融资成本。
（二）经营风险
1、经济周期风险
公路行业对经济周期具有一定敏感性，经济周期的波动会直接影响经济活动对运输能力的要求，进而导致公路交通流量及收费总量的变化。2014年，世界经济仍处于危机后的恢复期，总体呈趋稳态势，新兴经济体相对减速格局仍将维持，我国内需增长面临下行压力。当前，中国经济已悄然进入新“拐点阶段”，进入经济增速换挡期、结构调整阵痛期和前期政策消化期，这使得我们面临的经济形势更趋复杂，经济运行中的不确定性、不平衡性和脆弱性凸显。中国的经济减速是经济增长结构发生变化的结果，是一个发生在实体经济层面上的自然过程，难以通过政策调整改变，是一个需要长期消化的过程。因此，我们需要密切关注相关车流量的数据的变化情况。
公司在内部管理上，将紧紧围绕抓管理促提升的指导方针，强化预算管理，提升运营管理水平，向管理要效益。在打造交通服务于经济发展的保障能力上，紧紧围绕构建“现代交通物流服务体系”，主动延伸高速公路服务链，适应港口群、产业群、城市建设群以及工业化、城镇化、农业现代化发展需求；紧紧围绕构建“群众便捷出行服务体系”，积极创造一流路况环境、塑造一流收费窗口、打造一流服务驿站，努力打造群众满意高速公路。
2、交通分流风险
近年来，福建省的交通事业发展迅速，居民出行更加便利、快捷和高效。2013年9月，向（塘）莆（田）铁路正式通车，2013年12月，厦（门）深（圳）铁路正式通车，自此，贯穿福建省南北方向和东西方向的高速铁路网正式形成。高速铁路网络的逐步完善，客观上对高速公路产生了一定的分流影响。福建省自2009年3月开始取消了全省境内政府还贷二级公路（含桥梁）收费站点，致使国道对部分区域的路段产生了分流影响。福建省内高速公路路网仍在不断完善之中，致使公司所运营路段受到周边环线及平行高速公路的分流影响。
公司将加大日常运营管理力度，扎实推进高速公路服务规范化、便捷化、信息化，建设绿色、智慧高速，提供更具人性化、竞争力的特色服务，提升车户通行体验。大力推广闽通卡不停车收费（ETC）系统实行9.5折的收费优惠政策，进一步壮大电子收费客户群体规模，提高高速公路出行比例。
3、公路维护及运营风险
福建省地处沿海，东濒我国东海与南海，面临台湾海峡，每年夏季受台风的影响较大。如果遭遇特大台风，可能带来暴雨以及路面塌方、山体滑坡等事故，可能会造成高速公路暂时关闭或破坏高速公路资产，导致公司车辆通行费分配收入降低，维护成本上升，对公司的经营业绩产生负面影响。此外，重大交通事故亦可能导致车辆通行速度降低，甚至迫使部分路段暂时关闭，导致车辆通行费分配收入下降。
本公司拥有丰富的防汛抗台经验。近年来，公司不断完善应急预案，健全应急保障机制，以保畅为首任，协调各养护单位配合相关部门积极落实应急预案，及时、有效地保证路面安全畅通，尽量把恶劣天气造成的损失降到最低。此外，本公司一直重视高速公路的维修及养护工作，定期对公路进行检查及清洁，保证路面情况的良好及畅通无阻；通过开通电子不停车收费系统，加快了车辆通行速度；通过引进新型LED节能照明技术，实施隧道照明改造；采用手机定位确定求助位置等，提高了高速公路路政施救等运营服务水平。
（三）管理风险
经过几年的不懈努力，公司在完成福厦高速公路扩建工程之后，逐渐走出了业绩低谷期，迎来了新的发展时期。公司在持续不断强化高速公路主业经营的同时，开始将更多的精力投入到未来的战略转型升级上，预期通过充分发挥公司自身具有的资源和资金优势，努力开拓出崭新的更为广阔的发展空间，全力打造可持续增长能力。但是，公司面对新的发展和转型机遇，在新的时期也面临一些突出的困难。一是通过近几年的发展，公司的合并报表单位有所增加，管理幅度增加了，客观上增加了公司的管理难度；二是处于重要发展转型时期，公司在科学决策和后续执行的机制保障方面的难度持续上升；三是为对接未来更加多元化的增长机会，公司在人力资源的储备和培育方面存在较大的短板。上述这些都将对未来公司经营决策、组织管理、发展转型、风险控制提出更高的要求，公司面临决策机制、组织管控模式、人力资源不能较好适应公司未来发展转型的风险。
公司已经关注到上述困难和问题，并且已经着手在多个方面做好筹划工作。在提高科学决策水平方面，公司将继续提高公司治理水平，优化董事会成员结构，充分发挥董事会及其各专门委员会、独立董事和监事会的作用，通过完善公司治理结构努力提高科学决策水平，最大程度地降低经营决策风险和公司治理风险；在组织管理和风险控制方面，公司将继续全面贯彻执行《内部控制手册》，逐步完善全方位风险应对体系，有效降低各种经营风险；在人力资源战略规划方面，公司已经认识到将人力资源与公司战略统筹规划的重要性，公司将针对发展转型时期的业务特点，做好人力资源的储备保障机制建设工作，更好地服务于公司的战略发展。
（四）政策风险
1、收费标准和收费期限风险
公司营业收入的主要来源为高速公路的车辆通行费收入，因此收费标准和收费期限的调整将直接影响本公司的经营业绩。2004年12月，国家出台了《收费公路管理条例》，该条例规定：经营性公路的收费期限按照收回投资并有合理回报的原则确定，最长不得超过25年。国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性公路收费期限，最长不得超过30年。《公路法》、《收费公路管理条例》等法律法规为我国收费公路的规范发展和正常运营提供了法律保障。2006年2月交通部正式印发《公路水路交通“十一五”发展规划》，重申了收费公路不动摇的政策。但是，由于高速公路收费期限和收费标准是由政府及相关主管部门制定，发行人无法预计也难以影响政府及相关主管部门对收费政策及收费标准的制定和修改。因此，高速公路收费期限和收费标准的调整将对发行人的经营效益产生一定程度的影响。此外，按相关规定，经营性公路在收费期限届满后，经鉴定和验收后将无偿移交给国家交通主管部门，这将增加公司的持续经营能力风险。
本公司所属高速公路的经营期限能够完全覆盖本次债券的存续期，在本次债券还本付息期间因收费期满的原因对发行人偿债能力造成不利影响的可能性较小。
2、行业政策风险
近些年来，在全国高速公路行业快速跨越发展的同时，针对发展过程中暴露的问题以及社会对整个交通行业的关注，主管部门对交通行业的相关政策也发生了重要变化:一是2008年，交通运输部对《收费公路权益转让办法》进行了修改，对高速公路权益的转让提出了更加严格的限制条件；二是2009年国家逐步取消政府还贷二级公路的收费（福建省首批执行）；三是2011年6月国务院五部委在全国范围内开展为期一年的收费公路专项清理，重点解决公路违规设站、超期收费、收费标准偏高等突出问题，并对收费公路的转让和上市融资做出严格限制；四是2012年8月国务院发布《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》。方案规定，春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日，收费公路对7座以下小型客车实施免费通行，上述这些政策的出台在一定程度上影响了高速公路企业的经营。
公司经营管理的高速公路严格执行相关政策规定，不存在违法、违规行为。但是，公司的经营效益可能因为高速公路行业政策的变化而受影响。
第二节 债券发行概况
一、债券名称
福建发展高速公路股份有限公司2015年公司债券。
二、批准及核准情况
本次发行经发行人于2014年12月8日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过，并经发行人于2014年12月25日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2014年12月9日、2014年12月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上。
公司于2015年2月13日召开第六届董事会第二十次会议审议通过《关于确定公司债券发行方案的议案 》，明确本次债券发行方式为一次性完成发行，不分期发行。相关董事会决议公告刊登在2015年2月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上。
经中国证监会于2015年4月16日签发的“证监许可【2015】636号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。
三、发行规模
本次债券的发行总额不超过20亿元（含20亿元）。
四、票面金额和发行价格
本次债券面值100 元/张，按面值平价发行。
五、债券期限
5年期，附第3年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
六、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。本次债券网上、网下预设的发行数量占初始发行规模的比例分别为5% 和95%。发行人和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。本次债券进行网上向网下回拨后，认购不足20亿元的部分全部由主承销商余额包销。
（二）发行对象
（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：持有登记公司开立的合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
七、债券利率和还本付息方式
本次公司债券票面利率由发行人和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定。本次公司债券票面利率在债券存续期的前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。
发行人和簿记管理人于2015年8月10日在网下向机构投资者进行了票面利率询价，根据网下向机构投资者询价统计结果，经发行人和主承销商充分协商和审慎判断，最终确定本次债券票面利率为3.53%。
本次债券的起息日、付息日及兑付日如下：
1、起息日： 2015年8月11日。
2、付息日：2016年至2020年每年的8月11日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若发行人行使赎回选择权，则本次债券的付息日为自2016年至2018年每年的8月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2018年每年的8月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
3、兑付日：2020年8月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若发行人行使赎回选择权，则本次债券的本金支付日为2018年8月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2018年8月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
八、本次债券发行的主承销商及承销方式
本次债券主承销商为兴业证券股份有限公司。
本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。本次债券认购不足20亿元的部分全部由主承销商余额包销。
九、债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。
十、募集资金的验资确认
本次债券合计募集人民币20亿元，扣除承销费用部分，已于2015年8月13日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年8月14日出具了致同验字（2015）第350ZA0082号验资报告。
十二、回购交易安排
经上交所同意，本次债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
第三节 债券上市与托管基本情况
一、本次债券上市基本情况
经上交所同意，本次债券将于2015年9月15日起在上交所挂牌交易。债券简称为“15闽高速”，上市代码为“122431”。
经上交所批准，本次债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AA+。 债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为104431。上市折扣系数为0.75，上市交易后折扣系数为0.75。
二、本次债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本次债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司。
第四节 发行人主要财务状况
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日的财务状况和本公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月的经营成果和现金流量。
本上市公告书所载2012年度、2013年度和2014年度财务报告均按照中国企业会计准则编制。非经特殊说明，本节中引用的2012年、2013年和2014年财务数据均引自本公司经审计的2012年度、2013年度和2014年度财务报告。
公司2012年度、2013年度和2014年度的财务报告均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2013）第350ZA0778号、致同审字（2014）第350ZA0043号和致同审字（2015）第350ZA0079号）。本公司2015年一季度财务报告未经审计。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2012年度、2013年度和2014年度财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
一、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
最近三年及一期合并资产负债表单位:元
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最近三年及一期合并利润表
单位:元
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最近三年及一期合并现金流量表
单位:元
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（二）母公司财务报表
最近三年及一期母公司资产负债表
单位:元
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(下转24版)
证券简称：15闽高速
证券代码：122431
发行总额：人民币20亿元
上市时间：2015年9月15日
上 市 地：上海证券交易所
保荐人（主承销商）/债券受托管理人
（住所：福建省福州市东水路18号福建交通综合大楼26层）
2015年9月