(上接23版)
最近三年及一期母公司利润表
单位:元
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最近三年及一期母公司现金流量表单位:元
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二、最近三年及一期主要财务指标
（一）财务指标
合并报表口径主要财务指标
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母公司报表口径主要财务指标
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上述财务指标的计算方法：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=速动资产/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）每股经营活动现金净流量=经营活动现金净流量/期末股份总数
（8）利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧+摊销）/利息总支出
（二）非经常性损益明细表
根据中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》（“中证券监督管理委员会公告[2008]43号”），本公司最近三年及一期的非经常性损益如下：
单位：元
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公司最近三年及一期非经常性损益主要为非流动性资产处置损益、政府补助、金融负债变动损益和其他营业外收支。
其中非流动性资产处置损益主要是福厦高速公路扩建工程拆除报废的公路安全设施、机电系统、办公设备和运输工具等。
2012年收到的政府补助，是根据福建省交通运输厅闽交建[2012]55号文取得的绿色通道专项补助资金4,135,000.00元。2014年收到的政府补助，是公司于2014年4月根据福建省财政厅《关于拨付省高指2013年高速公路两侧红线内造林绿化资金的通知》（闽财指【2013】1614号）取得的高速公路绿化资金16,263,000.00元。
2013年9月18日，本公司与汇丰银行签订了美元贷款授信合同（合同编号 XIACMB13028-1），贷款金额2,666.7122万美元，用于偿还本公司从中国建设银行和兴业银行借取的固定资产贷款，贷款时间2年，贷款利率3个月美元 Libor+1.05%，按季度付息。为规避外汇风险与利率风险，本公司同时与汇丰银行签订了远期外汇交易合同及美元利率掉期合同，将2年后到期的美元贷款购买汇率固定于6.3240, 将利率固定于1.74%。每季度该行将掉期浮动利率利息按3 个月美元 Libor+1.05%折算成人民币支付给本公司，本公司2年后按1.74%的固定利率一次性将贷款利息支付给该行。每季末，本公司根据汇丰银行提供的期末金融衍生品估价单"Valuation of FX transactiontaken as at close of business"及"Valuation of Swap transaction taken as at close of business"确认远期交易合同及美元利率掉期合同的公允价值，同时确认相应的公允价值变动损益。截至2013年12 月31日止，本公司确认交易性金融负债 5,599,573.68元，确认相应的公允价值变动收益-6,344,190.91元，同时结转持有期间取得的投资收益572,019.13元，合计公允价值变动损益-5,772,171.78元。截至2014年12月31日止，本公司确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债3,847,892.46元，确认相应的公允价值变动收益-8,361,425.83元，同时结转持有期间取得的投资收益9,374,884.93元。截至2015年3月31日止，本公司确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债4,802,049.29元，确认相应的公允价值变动收益-4,993,849.68 元，同时结转持有期间取得的投资收益3,856,291.16元。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出主要是路产占用费收入和路产修复及赔补偿收支净额。2012年路产修复及赔补偿收支净额-178,852.24元；2013年路产修复及赔补偿收支净额1,873,684.59 元；2014年路产占用费收入11,150,897.86元，路产修复及赔补偿收支净额-3,390,268.24元；2015年一季度路产占用费收入和路产修复及赔补偿收支净额分别为0元和1,213,892.93元
（三）每股收益及净资产收益率情况（合并口径）
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号”）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号）的要求，公司最近三年及一期计算的净资产收益率以及每股收益情况如下：
每股收益与净资产收益率
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第五节 本次债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、本次债券的偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本次债券的存续期内，如果出现不可控因素如宏观经济环境、经济政策、高速公路行业和资本市场状况等发生变化，而导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，则可能会影响本次债券本息到期时的按期兑付。
二、偿债计划
截至本募集说明书签署之日，本公司不存在已经作出的、可能对本次债券持有人利益形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，公司将以良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系为本次债券的到期偿付提供保障。同时，公司将把兑付本次债券的资金安排纳入公司整体资金计划，以保障本次债券投资者的合法权益。
（一）利息的支付
1、本次债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券付息日为2016年至2020年每年的8月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若发行人行使赎回选择权，则本次债券的付息日为自2016年至2018年每年的8月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2018年每年的8月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、债券利息的支付通过本次债券的登记托管机构办理。利息支付的具体事项将依据法律、法规的规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的兑付
1、本次债券到期一次还本。本次债券的兑付日为2020年8月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若发行人行使赎回选择权，则本次债券的本金支付日为2018年8月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2018年8月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、本次债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、偿债保障措施
（一）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（三）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息按时、足额偿付做出了合理的制度安排。
（四）聘请债券受托管理人
本公司按照《公司债券发行试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”。
（五）设立专门的偿债工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。偿付工作小组组成人员包括公司领导及财务部等相关部门人员。
（六）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本次债券的利息和/或本金；预计到期难以按时偿付本次债券的利息和/或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生或预计将发生重大亏损或者遭受超过公司前一年度经审计净资产百分之十以上的重大损失；发生超过公司前一年度经审计净资产百分之十以上的重大仲裁、诉讼；公司发生减资、合并、分立、解散、被接管、歇业之事项、申请破产、进入破产程序或其它涉及公司主体变更的情形；拟进行标的金额超过公司前一年度经审计净资产百分之十以上的重大资产处置或重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本次债券被暂停转让交易；拟变更本次债券募集说明书的约定；拟变更本次债券受托管理人；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
（七）发行人承诺
根据本公司于2014年12月8日召开的第六届董事会第十八次会议，以及于2014年12月25日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，当公司出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能按期偿付本次债券的本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离等措施。
四、违约责任及解决措施
本公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮50%。
第六节 债券跟踪评级安排说明
自评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将对福建发展高速公路股份有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，中诚信将持续关注公司外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：中诚信将在债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。中诚信将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
中诚信的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。
第七节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第八节 募集资金的使用
一、募集资金运用计划
本次债券拟发行20亿元，扣除相关发行费用后，公司拟用于改善债务结构、偿还公司债务和补充流动资金。
（一） 偿还公司债务
公司于2012年3月8日发行了规模15亿元的公司债券（简称“11闽高速”）。债券期限5年，同时在债券的第三年末设置了发行人赎回选择权，票面利率上调选择权和投资者回售选择权，票面利率5.8%。根据“11闽高速”的赎回条款，公司有权于“11闽高速”第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎回权利，本次债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本次债券到期本息支付相同。赎回日期为2015年3月9日。由于目前市场利率下降，加之自2014年11月22日起中国人民银行决定下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，贷款基准利率下调0.4个百分点，债券市场发行利率有进一步下行的趋势。为降低公司融资成本，充分发挥资金效用，公司决定在低利率市场环境下发行新一期公司债券用于赎回融资成本较高的“11闽高速”，以降低公司财务费用。
若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务。由于公司已于2015年3月9日全额赎回“12闽高速”，因此本次债券募集资金中的15亿元将用于偿还赎回债券而借入的短期借款。
（二）补充流动资金
公司拟将本次债券募集资金偿还到期债务后的剩余部分用于补充公司流动资金，主要用于高速公路日常养护维修支出等。通过本次债券发行募集资金，有助于降低公司财务费用，改善公司资金状况，满足公司流动性需求。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
截至2015年3月31日，发行人合并报表流动负债占总负债的比例为43.57%。为降低公司的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资比例。
（一）改善发行人负债结构
以2015年3月31日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金的15亿元用于偿还债务、5亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，合并财务报表中的流动负债占负债总额的比例由本次债券发行前的43.57%降低至26.17%，将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）改善发行人短期偿债能力
以2015年3月31日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金的15亿元用于偿还债务、5亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的0.48增加至发行后的0.96，短期偿债能力有较为明显的提高，发行人财务结构更加稳健。
（三）降低资金成本
在中国人民银行下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，债券市场发行利率下行的趋势下，公司通过发行本次债券，用于偿还融资成本较高的“11闽高速”债券，将有效降低公司融资成本。
本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理、降低融资成本的重要举措之一，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
第九节 其他重要事项
一、最近三年及一期对外担保情况
截至本募集说明书签署之日，公司不存在对外担保情况。
二、重大未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署之日，公司不存在重大未决诉讼或仲裁事项。
第十节 有关机构
（一）发行人：福建发展高速公路股份有限公司
住所：福建省福州市东水路18号福建交通综合大楼26层
联系地址：福建省福州市东水路18号福建交通综合大楼26层
法定代表人：黄祥谈
联系人：何高文、冯国栋
联系电话：0591-87077366
传真：0591-87077366
邮编：350001
（二）保荐机构、主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司
住所：福建省福州市湖东路268号
联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号20楼
法定代表人：兰荣
项目主办人：梁华、吴晓栋
项目组成员：王学冉
联系电话：021-38565898
传真：021-38565905
邮编：200135
（三）律师事务所：福建至理律师事务所
住所：福建省福州市湖东路152号中山大厦25层
联系地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦25层
负责人：刘建生
经办律师：王新颖、魏吓虹
联系电话：0591-88068018
传真：0591-88068008
邮编：350003
（四）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
联系地址：福建省厦门市珍珠湾软件园创新大厦A区12-15楼
法定代表人：徐华
经办人员：黄印强、廖金辉
联系电话：0592-2218833
传真：0592-2217555
邮编：361005
（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
法定代表人：关敬如
经办人员：王维、曾辉、张和
联系电话：021-80103592
传真：021-51019030
邮编：200011
（六）收款银行：招商银行上海联洋支行
户名：兴业证券股份有限公司上海分公司
收款账号：121908768610601
大额支付号：308290003556
（七）本次公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
总经理：黄红元
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：高斌
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话：021-38874800
传真：021-58754185
第十一节 备查文件
本上市公告书备查文件如下：
1、 福建发展高速公路股份有限公司最近三年及一期的财务报告和最近三年的审计报告；
2、 兴业证券股份有限公司关于福建发展高速公路股份有限公司公开发行公司债券之证券发行保荐书；
3、 关于福建发展高速公路股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书；
4、福建发展高速公路股份有限公司公司债券信用评级报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件；
6、债券受托管理协议；
7、债券持有人会议规则。
投资者可至本公司及主承销商处查阅本上市公告书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）和本公司网站（http://www.fjgs.com.cn）查阅本上市公告书。
发行人：福建发展高速公路股份有限公司
保荐人、债券受托管理人、主承销商：兴业证券股份有限公司
2015年8月24日