证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-077号
昆药集团股份有限公司关于全资子公司出售土地使用权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司昆明中药厂有限公司以人民币44,532,839元的价格向云南省众而沃实业有限责任公司出售位于昆明市呈贡区七甸街道办事处面积为80,239.35㎡的土地使用权。
●本次交易非关联交易，不构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施尚需经土地所在地管委会确定达到转让条件并在昆明市国土资源局办理土地使用权变更登记相关手续，请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”）全资子公司昆明中药厂有限公司（以下简称"昆中药"）通过协商，根据我国现行土地转让及开发的法律法规，向云南省众而沃实业有限责任公司（以下简称"众而沃实业"）出售位于昆明市呈贡区七甸街道办事处面积为80,239.35㎡的工业用地土地使用权。经双方协商，该土地使用权以人民币44,532,839元转让。本次出售土地资产事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易实施不存在重大法律障碍。
（二）本次交易的董事会审议情况
2014年10月10日召开的公司七届二十六次董事会会议审议通过了《关于出让公司呈贡工业园区七甸片区土地相关事宜的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权），董事会授权公司管理团队全权处置公司及全资子公司昆中药位于呈贡工业园区七甸片区土地的土地使用权（详见公司2014年10月11日在上海证券交易所网站披露的公司七届二十六次董事会决议公告）。本次交易未超过公司董事会权限范围，不需召开股东大会。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
昆中药及众而沃实业已于2015年9月9日签订土地交易合同，本次交易尚需经土地所在地管委会确定达到转让条件并在昆明市国土资源局办理土地使用权变更登记相关手续。
二、 交易对方基本情况
（一）交易的基本情况
名称：云南省众而沃实业有限责任公司
企业性质：有限责任公司
地址：云南省昆明阳宗海风景名胜区管理委员会办公楼内
法定代表人：汪立贵
注册资本： 人民币肆千万元整（4,000万元）
主营业务：小家电组装生产加工
主要股东或实际控制人：汪立贵、白炳波、钱爱民
上述股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）交易对方发展状况
众而沃实业有限责任公司于2015年8月4日成立，截止2015年9月9日资产总额为4,000万元，资产净额4,000万元，实现营业收入0元，净利润 0万元。该公司为阳宗海风景名胜区管理委员会招商引资受让该土地而成立的新公司，根据园区规定的投资强度，每亩投资总额不得低于250万元，预计该公司资产将超过3亿元，公司具备履行该笔交易的能力。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次交易标的系本公司全资子公司昆中药于2012年11月29日通过招拍挂方式取得的位于昆明市呈贡区七甸街道办事处，宗地编号为阳政储[2012]08-2，国有土地使用证号：昆国用（2012）第00782号，地号：217-0704-0043，图号：2763.25-517.75，地类（用途）：工业用地，使用权类型：出让，终止日期：2062年10月17日，使用权面积为80,239.35㎡。
上述土地使用权均为本公司全资子公司昆中药完全所有，无任何担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
（二）交易标的定价情况及公平合理性分析
综合土地购置和土地平整等成本，交易双方在平等、自愿的基础上确定交易价格为人民币44,532,839元。
四、交易合同的主要内容及履约安排
（一）交易合同主体
出让方：昆明中药厂有限公司 （昆药集团全资子公司，以下简称甲方）
受让方：云南众而沃实业有限责任公司（以下简称乙方）
（二）转让土地概况
甲方转让给乙方的土地登记在甲方名下，位于昆明市呈贡区七甸街道办事处，昆国用（2012）第00782号的使用权面积为80,239.35㎡的工业用地。
（三）转让土地价格支付及支付进度
1、转让土地价单价为555元/㎡,合同地块使用权面积为80,239.35㎡,转让总价为人民币44,532,839元。
2、转让土地价格支付进度为自本协议签订后五日内乙方向甲方支付转让总价的10%；在管委会确定达到转让条件后五日内再支付转让总价的20%；当甲方向昆明市国土资源局提出变更登记申请之日起五个工作日内，乙方支付给甲方转让总价的50%款项；当乙方获取昆明市国土资源局颁发的《国有土地使用证》之日起两个工作日内，乙方支付给甲方转让总价的20%款项。
3、甲方收到乙方全部土地转让款后柒日内向乙方开具正式发票；因甲、乙双方共同办理转让地块土地使用权的转让、变更手续所产生的中介费用（包括但不限于公证费用、评估费用）、办证规费及税费(包括但不限于营业税、土地增值税、契税、城建税、印花税），由甲、乙双方根据法律规定各自承担出让方、受让方的各自比例。
（四）声明与保证
1、甲方的声明与保证
甲方为合同转让地块使用权的合法、完全的所有权人，甲方名下登记的合同地块使用权不存在任何权利瑕疵，且己按《国有建设用地使用权出让合同》交清土地出让金及相关税费；并对其转让标的土地履行了公司内部表决程序（包括但不限于董事会，股东会决议），并对由此造成的后果负完全责任。
甲方保证其向乙方提交的主体信息及与合同地块相关的资料:公司工商登记备案材料、土地证、地勘资料、项目规划设计资料，环评、水保相关资料、关于合同地块与政府相关行政部门签署的合同、投资协议等均为真实的。
甲方承诺在合同地块的土地使用权交付前，因合同地块产生的债权债务由甲方享有及承担；同时前期无条件配合乙方进行推进政府、国土等相关部门认可的投资强度25%的投资建设所需全部手续和便利。
当合同地块使用权具备转让条件时，甲方保证按本合同约定提交和办理合同地块使用权转让、变更登记所需的全部资料和手续。
2、乙方的声明与保证
乙方承诺在办理合同地块使用权转让之前符合法律规定的受让合同地块的条件，不会因为乙方自身条件的限制而影响合同地块使用权转让法律程序的正常进行。
乙方承诺在合同地块的土地使用权交付后，因合同地块产生的债权债务由乙方享有及承担。
当合同地块使用权具备转让条件时，乙方保证按本合同约定提交和办理合同地块使用权转让、变更登记所需的全部资料和手续。
合同地块使用权转让变更登记完成前，乙方不得用合同地块使用权釆取对外进行抵押等造成土地使用权权利限制的行为，否则，由此给甲方造成的损失由乙方承担。
（五）土地转让项目的前期工作安排
1、土地转让项目的相关决策
甲、乙双方应于在正式签订合同前，分别通知各自具备相应决策权的公司组织机构召开会议对转让或受让土地相关事宜作出决议。
甲、乙方保证转让或受让土地的相关行为及手续包括但不限于授权、决议、公告、签章等均符合各自公司章程及法律的相关规定。
2、土地转让项目的准备事项
乙方有权在签署正式土地转让合同前对拟转让的土地进行规划设计前的地质初勘，并根据甲方提供的土地相关资料进行评估，甲方应予以配合。
甲、乙双方应于签署正式土地转让合同之前，就乙方以甲方的名义向政府或阳宗海管委会申报立项，对土地进行投资开发的前期事项做好沟通、协调及准备工作，双方应予以相互配合。
从本《土地转让合同》签订之日起，除乙方之外，甲方承诺不与任何第三方就本《土地转让合同》中所涉土地转让事宜达成意向、签署协议或进行转让协商、谈判。若甲方存在上述情形或因甲方原因导致双方未能签署正式土地转让合同的，视为甲方违约，乙方有权要求甲方承担因乙方签署本《土土地转让合同》产生的实际损失（包括但不限于聘请中介机构的费用、交通费用、诉讼费、律师代理费、保全费等）。
（六）成本与费用
双方各自承担执行本《土地转让合同》产生的成本与费用（包括第三方中介机构的费用）。
（七）合同的生效条件及生效期限
本《土地转让合同》在双方就土地转让签订之日起生效，在完成土地转让手续后，即乙方取得土地使用证，甲方收到全部土地转让款后终止。
（八）违约及争议解决
1、本协议签订后双方应按协议约定履行相关义务，因不属于双方任何一方原因（包括但不限于不可抗力，政府行政审批不能等）导致不能继续履行本协议或不能实现本协议目的双方解除合同，甲方无条件3 个工作日内无息返还乙方己经支付给甲方的款项，并各自承担双方的其它损失。
2、在履行本《土地转让合同》过程中发生争议，双方应当友好协商，协商不成，向合同签订地人民法院进行诉讼。
五、出售资产的目的和对公司的影响
此次出售的地块目前属于闲置资产，因公司总体发展规划调整，未在该地块进行项目建设，考虑该土地无法满足公司发展使用需要，出售将盘活闲置土地占用资金，有利于提高公司资产使用效率，保证公司资金积极用于生产经营活动；符合公司整体发展战略的需要，有利于公司优化资产结构，实现股东利益最大化。本次交易完成后，可为公司带来约4,453万元净现金流量，如按人民银行公布的一年期贷款基准利率计算，可产生205万元的收益。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2015年9月14日
●报备文件
（一）昆药集团七届二十六次董事会决议
（二）土地转让合同