第三届董事会第十四次（临时）会议
决议公告
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2015-093
深圳市金新农饲料股份有限公司
第三届董事会第十四次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十四次（临时）会议通知于2015年9月8日以电子邮件等方式发出，并于2015年9月13日（星期日）以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，亲自出席董事7人。会议由董事长陈俊海先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会的董事认真审议，以记名投票表决方式进行了表决，表决通过了如下决议：
一、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年第一期员工持股计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》
由于参与员工持股计划员工人数变化以及员工本人对于认购股份数额的意愿，同意对公司2015年第一期员工持股计划（草案）进行修订。2015年第一期员工持股计划认购人数由294人调整为280人，同时，部分员工认购的具体金额也进行了调整；认购总金额由20,730万元调整为17,993万元，认购金新农本次非公开发行股份数量由2,189.0179万股调整为1,900万股。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见；公司监事会经过认真讨论，审议并通过本议案，并对符合条件的参与人名单进行了核查。
《关于2015年第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《关于2015年第一期员工持股计划（草案）摘要（修订稿）》同时刊登于2015年9月15日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
根据公司《2015年第一期员工持股计划管理细则》第七条规定“公司董事会负责拟定和修改本计划草案”，因此本次修订无需提交股东大会审议。
二、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司与特定对象光证资管“金新农 2015年第一期员工持股计划资管计划”签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
鉴于公司2015年第一期员工持股计划的股份总数和金额发生变化，就公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜，同意相应修改公司与本次配套募集资金的股份认购方上海光大证券资产管理有限公司（代“光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划”）签署附条件生效的《股份认购协议》。
三、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
董事陈俊海先生、王坚能先生、关明阳先生、郭立新先生作为本次配套募集资金的股份认购方对该议案回避表决。
鉴于本公司2015年第一期员工持股计划认购人数、认购金额及认购本公司本次非公开发行股票数量进行了调整，同意对本公司本次重大资产重组方案中配套募集资金部分，即对募集资金总额上限和非公开发行股份数量进行相应调整。
《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2015年9月15日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
公司独立董事对本次调整进行了事前认可，并发表了独立意见，详见巨潮资讯网相关公告（http://www.cninfo.com.cn）。
四、会议以3 票同意、 0 票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整〈深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》
董事陈俊海先生、王坚能先生、关明阳先生、郭立新先生作为本次配套募集资金的股份认购方对该议案回避表决。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）等相关规定，公司为本次重组编制了《深圳金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要并已于2015年5月27日予以披露。
鉴于重组方案之配套募集资金之金新农2015年第一期员工持股计划（草案）部分出现部分修订，对重组方案募集配套募集资金总额及相关进行相应调整。
五、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》
董事陈俊海先生、王坚能先生、关明阳先生、郭立新先生作为本次配套募集资金的股份认购方对该议案回避表决。
就本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中募集配套资金部分，根据中国证券监督管理委员会于2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》中的相关规定，“调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整”，本次调整为调减配套融资，因此本次方案调整不构成对重组方案的重大调整，本次调整无需提交股东大会审议。
公司独立董事对此议案进行了事前认可，并发表了独立意见。详见巨潮资讯网相关公告（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市金新农饲料股份有限公司董事会
二O一五年九月十三日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2015-094
深圳市金新农饲料股份有限公司
第三届监事会第十二次（临时）会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次（临时）会议通知于2015年9月8日以电子邮件等方式发出通知，并于2015年9月13日（星期日）以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席刘超先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
一、会议以2票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年第一期员工持股计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》
职工监事张颖为员工持股计划参与对象，故回避表决。
监事会认为，《深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）修订稿及其摘要》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，同意本次修订。
二、会议以2票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了
《关于核实公司2015年第一期员工持股计划之持有人名单（调整后）的议案》
职工监事张颖为员工持股计划参与对象，故回避表决。
经过核查，监事会认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见）》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《草案》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
特此公告。
深圳市金新农饲料股份有限公司监事会
二O一五年九月十三日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2015-095
深圳市金新农饲料股份有限公司
关于调整发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金新农”）于2015年9月13日召开的第三届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）方案中的募集配套资金部分进行了调整，具体如下：
一、募集配套资金方案的调整
鉴于本公司2015年第一期员工持股计划认购人数、认购金额及认购本公司本次非公开发行股票数量进行了调整，现对本公司本次重大资产重组方案中配套募集资金部分，即对募集配套资金总额上限和非公开发行股份数量进行相应调整。
调整前：
本次募集配套资金总额为36,730万元，金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人拟认购36,730万元。本次募集配套资金发行股份价格为9.47元/股，发行股份的数量为38,785,638股（取整数，精确到个位数），占交易完成后公司总股本的10.05 %，具体情况如下：
■
调整后：
本次募集配套资金总额为33,993万元，金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人拟认购33,993万元。本次募集配套资金发行股份价格为9.47元/股，发行股份的数量为35,895,459股（取整数，精确到个位数），占交易完成后公司总股本的9.38%，具体情况如下：
■
除前述调整事项外，本次重大资产重组的其他内容保持不变。
最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会核准的结果为准。
在股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩6名自然人以及金新农 2015 年第一期员工持股计划将以现金认购公司所发行股份。
二、本次募集配套资金方案调整履行的相关程序
公司于2015年6月12日召开了2015年第二次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。根据本次股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，股东大会授权董事会根据证券监管部门的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整。
根据上述授权，公司于2015年9月13日召开第三届董事会第十四次（临时）会议，在关联董事回避表决的情况下，会议审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中募集资金总额上限和非公开发行数量进行了调整。
三、本次募集配套资金方案调整不构成对本次重大资产重组的重大调整
就本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中募集配套资金部分，根据中国证券监督管理委员会于2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》中的相关规定，“调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整”，本次调整为调减配套融资，因此本次方案调整不构成对重组方案的重大调整。
四、独立董事意见
公司独立董事就本次重大资产重组方案调整发表独立意见如下：
1、公司第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过的《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》已得到我们的事前认可，本次董事会召集、召开、表决程序和方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定，审议事项已得到公司2015年第二次临时股东大会的授权，会议决议合法有效。
2、根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，本次重组方案的调整不构成对公司重大资产重组方案的重大调整。
3、经调整后的重大资产重组方案符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并具备可操作性，符合公司及其全体股东的利益。
综上，我们同意公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
五、中介机构意见
1、独立财务顾问意见
光大证券股份有限公司经核查认为：金新农董事会已按照股东大会的授权履行了本次交易方案调整的相关程序，金新农董事会对本次交易方案调整合法、合规、有效；金新农本次交易方案调整，即对本次交易中的募集配套资金总额上限和非公开发行数量进行调减，不构成对原重大资产重组方案的重大调整；本次交易方案调整的内容和程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、有效。
2、法律顾问意见
北京市竞天公诚律师事务所经核查后认为：金新农董事会已按照股东大会的授权履行了本次交易方案调整的相关程序，金新农董事会对本次交易方案调整合法、合规、有效。金新农本次交易方案调整，即对本次交易中的募集资金总额上限和非公开发行数量进行调减，不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。本次交易方案调整的内容和程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、有效。
特此公告。
深圳市金新农饲料股份有限公司董事会
二O一五年九月十三日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2015-097
深圳市金新农饲料股份有限公司
关于中国证监会行政许可项目审查
二次反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（151691号）（以下简称“反馈意见”），公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料之二次反馈意见答复》。公司将于上述反馈意见答复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次发行股份购买资产核准事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市金新农饲料股份有限公司董事会
二O一五年九月十四日