第七届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2015—062
上海梅林正广和股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第七届董事会第八次会议于2015年9月6日以电子邮件形式通知全体董事，并于2015年9月11日在公司会议室召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长马勇健主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议经审议通过了如下决议：
一、 关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的提案，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
二、 关于公司重大资产重组不构成关联交易的提案，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
三、 关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的提案，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
四、 关于公司重大资产重组方案的提案（需逐项表决），并提交股东大会审议。
本次上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组方案如下：
1、方案概述
公司以下属全资子公司上海梅林（香港）有限公司作为收购主体，对拟购买资产银蕨牧场牛肉有限公司（Silver Fern Farms Beef Limited）进行增资，增资后与其原股东银蕨牧场有限公司（Silver Fern Farms Limited）将各持50%股份。本次交易前，银蕨牧场有限公司将其全部经营性资产和业务注入银蕨牧场牛肉有限公司。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
2、交易对方
本次交易对方为银蕨牧场有限公司，是一家注册在新西兰的合作制企业，目前持有银蕨牧场牛肉有限公司100%股权。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
3、交易标的
本次交易的交易标的银蕨牧场牛肉有限公司 50%的股权。交易标的交割前，交易对方需将其全部经营性资产和业务注入银蕨牧场牛肉有限公司。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
4、购买资产定价原则、交易价格
本次交易的定价基准日为2015年6月30日，交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司资产估值报告的估值结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价格调整机制而最终确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、估值工作尚未完成。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
5、期间损益的归属
2015年10月1日至交割日之间的期间损益，由交易双方共享同担。2015年6月30日至2015年9月30日之间的期间损益，按照价格调整机制约定。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
6、购买资产的支付方式
公司拟以现金的方式购买标的资产。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
7、收购资金来源
本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款，其中自有资金约占50%，董事会提请公司股东大会授权董事会根据资金成本及市场情况对于自有资金及银行贷款的比例作出调整。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
五、 关于与交易对方签署附先决条件的《股票认购协议》的提案，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
六、关于《重大资产收购预案》及其摘要的提案（详见编号：临2015-064上海梅林重大资产收购预案摘要公告）。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
七、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的提案，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
八、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的提案，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的提案，并提交股东大会审议。
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，提高工作效率，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的授权，制定和实施本次交易的具体方案；
2、授权公司董事会根据上海证券交易所和相关监管部门的审核意见及法律法规的规定，根据重大资产重组相关法规的最新变化，对本次重组方案作相应调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
4、办理与本次重大资产重组有关的其它事项；
5、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
十、关于暂不召开临时股东大会会议的提案。
鉴于公司本次资产收购涉及的标的资产的审计、估值、法律尽职调查等工作尚未完成，故建议在本次董事会会议后，暂不召开公司股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并公告召开临时股东大会的时间。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司
董事会
2015年9月15日
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2015—063
上海梅林正广和股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第七届监事会第八次会议于2015年9月6日以电子邮件形式通知全体监事，并于2015年9月11日在公司会议室召开，邵黎明、朱平、张顼三位监事出席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议一致通过如下决议：
一、 关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的提案，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票
二、 关于公司重大资产重组不构成关联交易的提案，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票
三、 关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的提案，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票
四、 关于公司重大资产重组方案的提案（需逐项表决），并提交股东大会审议。
本次上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组方案如下：
1、方案概述
公司以下属全资子公司上海梅林（香港）有限公司作为收购主体，对拟购买资产银蕨牧场牛肉有限公司（Silver Fern Farms Beef Limited）进行增资，增资后与其原股东银蕨牧场有限公司（Silver Fern Farms Limited）将各持50%股份。本次交易前，银蕨牧场有限公司将其全部经营性资产和业务注入银蕨牧场牛肉有限公司。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票
2、交易对方
本次交易对方为银蕨牧场有限公司，是一家注册在新西兰的合作制企业，目前持有银蕨牧场牛肉有限公司100%股权。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票
3、交易标的
本次交易的交易标的银蕨牧场牛肉有限公司 50%的股权。交易标的交割前，交易对方需将其全部经营性资产和业务注入银蕨牧场牛肉有限公司。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票
4、购买资产定价原则、交易价格
本次交易的定价基准日为2015年6月30日，交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司资产评估报告的评估结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价格调整机制而最终确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票
5、期间损益的归属
2015年10月1日至交割日之间的期间损益，由交易双方共享同担。2015年6月30日至2015年9月30日之间的期间损益，按照价格调整机制约定。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票
6、购买资产的支付方式
公司拟以现金的方式购买标的资产。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票
7、收购资金来源
本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款，其中自有资金约占50%，董事会提请公司股东大会授权董事会根据资金成本及市场情况对于自有资金及银行贷款的比例作出调整。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票
五、 关于与交易对方签署附先决条件的《股票认购协议》的提案，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票
六、关于《重大资产收购预案》及其摘要的提案。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票
七、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的提案，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票
八、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的提案，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票
九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的提案，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司
监事会
2015年9月15日
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2015—064
上海梅林正广和股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票已于2015年8月18日起停牌，2015年8月25日，公司发布了《上海梅林正广和股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号2015-057号），并自2015年8月25日起继续停牌不超过一个月。2015年9月1日、9月8日公司先后发布了《上海梅林股份有限公司重大资产重组进展公告》。
截至本公告日，公司及相关各方正在全力推进本次重大资产重组事项，目前进展情况如下：
1、2015年9月11日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《公司重大资产收购预案》以及《公司与交易对方签署附先决条件的<股票认购协议>的提案》，并于9月15日发布了《上海梅林重大资产收购预案摘要》和《上海梅林重大资产收购预案》（详见上海证券交易所网站）。
2、公司本次资产收购涉及的标的资产的审计、估值、法律尽职调查等工作的工作量较大，公司及相关中介机构正在抓紧完善相关文件。
鉴于上述情况，本次重大资产重组方案尚需进一步论证，且存在不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司
2015年9月15日
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