证券代码：601996 证券简称：丰林集团

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“丰林集团”，“本公司”）员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、广西丰林木业集团股份有限公司员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)参与对象为：集团高层、集团中层、基层领导和基层业务骨干，首期参加人员不超过250人，具体参加人数根据符合条件的员工实际缴款情况确定。

  3、员工持股计划的股票来源：丰林国际有限公司承诺通过协议转让的方式总计提供的员工持股计划股票总额为1,700万股，占丰林集团总股本的3.63%。其中：第一期定为700万股，第二期和第三期分别为500万股。本员工持股计划，除特别说明外，所规范的事项仅涉及第一期计划，第二期和第三期员工持股计划的具体方案，根据情况适时推出。股权相关转让登记费用根据法律规定由转让方和受让方各自承担。

  4、丰林国际有限公司承诺的第一、二、三期员工持股计划的股票转让价格为：按照持股计划开始实施前一年度公司经审计后每股净资产为基础，溢价20%。第一期的协议转让价格为2014年度经审计每股净资产*1.2倍，即为每股4.33元。

  5、员工持股计划的存续期和锁定期

  员工持股计划分三期实施，根据实际情况滚动设立三期各自独立存续的员工持股计划。

  已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股票总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

  第一期员工持股计划所获标的股票的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算；锁定期为24个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

  6、本期员工持股计划筹集资金总额为3,050万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。所筹集资金的3,031万元用途为受让丰林国际有限公司提供的700万股丰林集团股票，其他剩余资金以及孳生利息用于受让、管理、出售股票过程中需要发生的费用支出。

  7、本期员工持股计划筹集的资金总额，按照每份1元划分，合计的份额为3,050万份，单个员工最低认购额为2万份且认购的数额为1万份的整数倍。

  8、员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。

  9、本公司员工通过本员工持股计划所获标的股票不构成员工工资薪酬的组成部分，亦不构成对员工工资薪酬的补偿，本次员工持股计划的实施不会导致公司未来员工工资薪酬体系发生实质变化。

  10、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

  11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  一、释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

  ■

  本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  二、员工持股计划的参加对象及确定标准

  （一）参加对象

  1、本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  2、参加本员工持股计划的范围为公司的董事（不包含独立董事和实际控制人）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司员工。

  （二）参加对象的确定标准

  1、本员工持股计划的参加对象应属于下述标准之一：

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  2、原则上参与员工持股计划的员工为2014年12月31日前已办理转正手续的正式员工，属于公司分管领导确定的引进人才类型的员工入职时间放宽到2015年8月31日。

  3、员工持股计划实施前，已经提出辞职尚未办理离职手续的员工，不能参与持股计划。

  4、参与员工持计划的公司销售一线业务骨干和公司总部职能部门业务主管和销售一线业务员（且需近两年绩效考核都在B以上）原则上需要在公司工作三年以上，具体参与人员，由丰林集团分管领导确认。

  （三）持有人的核实

  公司监事会将对持有人名单进行核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

  三、资金来源

  公司本期员工持股计划筹集金额为3,050万元，按每份1元划分，员工持股计划的总份额为3,050万份，单个员工最低认购额为2万份且认购的数额为1万份的整数倍。其中：所筹集资金的3,031万元用途为受让丰林国际协议转让的700万股丰林集团股票，其他剩余资金以及孳生利息用于受让、管理、出售股票过程中需要发生的费用支出。参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。

  四、 股票来源、价格和数量

  （一）员工持股计划股票来源和数量

  本期员工持股计划在获得股东大会审议批准后，由丰林国际通过协议转让的方式提供丰林集团股票，股权相关转让登记费用根据法律规定由转让方和受让方各自承担。

  （二） 员工持股计划涉及的股票价格

  丰林国际承诺的本次员工持股计划的股票转让价格为：按照持股计划开始实施前一年度公司经审计后每股净资产为基础，溢价20%。按照2014年度经审计每股净资产*1.2倍，即为每股4.33元。

  （三）员工持股计划涉及的股票数量

  丰林国际以协议转让方式提供本期员工持股计划的股票数量为700万股，涉及的股票数量占丰林集团现有股本总额的1.49%。员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股票总额的10%，单个员工所持持股计划份额对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

  五、员工持股计划的持有人情况

  （一）员工持股计划首期持有人及份额分配

  1、参加本期员工持股计划的总人数约为246人，包括公司集团高层10人、集团中层25人、基层领导53人和基层业务骨干158人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  2、集团高层的员工持股计划可认购额度由公司实际控制人确定。集团中层的可认购额度上限为16万份，基层领导的可认购额度上限为8万份，基层业务骨干的可认购额度上限为4万份。单个员工最低认购额度为2万份，所认购的数额为1万份的整数倍。

  3、根据规则，取得参加员工持股计划资格的员工名单及份额分配情况如下所示：

  ■

  4、参与员工持股计划的员工为自愿参与、风险自担，取得参加员工持股计划资格员工系指拥有参与本次员工持股计划的资格，最终是否参与由员工本人确定。

  5、取得参与员工持股计划资格的员工如放弃可认购额度，造成本计划筹集份额不满3,050万份的情况下，所放弃的额度由员工持股计划管理委员会分配给其他拥有认购资格的员工补充认购。

  6、参与员工持股计划的员工必须书面承诺，员工持股计划存续期间不能无故退出，如员工发生《管理办法》规定的被取消并强制退出员工持股计划之情形，该员工已认购的持股计划份额按照原认购金额退出，所退出的认购额度由员工持股计划管理委员会确定的其他公司员工承接。

  六、员工持股计划的存续期、锁定期限以及终止

  （一）本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。

  （二）本员工持股计划的锁定期为24个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。锁定期内因公司资本公积、未分配利润转增股本取得的红股亦应遵守该等限制。本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定。 （三）员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规履行必要审批程序后提前终止或延长。

  2、在本员工持股计划所持有的丰林集团股票数量已归零后，本员工持股计划可提前终止。

  3、员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则当期员工持股计划存续期届满2个月前，经出席持有人会议拥有本计划有效表决权份额的2/3以上通过，并经过董事会审议通过，员工持股计划的存续期可以延长，但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过两次。

  七、公司融资时员工持股计划的参与方式

  员工持股计划存续期内，若公司有再融资事项，员工持股计划按照下列方式参与：

  （一）配股

  如果公司通过配股方式融资，员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量依法参与配股。

  （二）非公开发行

  如果公司通过非公开发行的方式融资，员工持股计划可依法公平参与认购公司非公开发行的股份。

  八、持有人会议和管委会职责、召集及表决程序

  本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事。

  九、管理模式

  员工持股计划由公司自行管理。

  （一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。

  （二）公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。

  （三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  （四）独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  （五）员工持股计划持有人会议选举员工持股计划管理委员会委员。管委会由5名委员组成，负责员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。

  十、员工持股计划持有人的权利与义务

  （一）持有人的权利

  1、参加持有人会议并行使表决权；

  2、按照所持员工持股计划份额享有员工持股计划的收益。

  （二）持有人的义务

  1、员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；

  2、按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

  3、按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

  4、遵守《管理办法》规定。

  十二、员工持股计划变更和终止

  （一）员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

  （二）员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划存续期届满后自行终止。

  2、员工持股计划自丰林集团股票过户至本员工持股计划名下时起算，满24个月后（即锁定期满后），经持有人会议通过后可提前终止。

  十三、员工持股计划权益的处置

  1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

  2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  3、持有人所持权益不作变更的情形

  4、公司有权取消持有人参与本员工持股计划资格的情形

  十四、员工持股计划期满后所持股份的处置办法

  （一）员工持股计划锁定期届满之后，本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  （二）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  （三）标的股票锁定期届满后至本次员工持股计划存续期届满前，管理委员会依据标的股票解锁情况，陆续变现员工持股计划的资产，并按照届时持有人所持份额占总份额的比例进行分配，具体分配安排由管理委员会决定。

  （四）本员工持股计划的存续期届满后 20 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  （五）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行。

  十五、员工持股计划需要履行的程序

  1、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  2、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要，并在上海证券交易所网站披露员工持股计划草案全文、独立董事意见、监事会意见。

  3、公司通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。

  4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

  6、召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，审议《管理办法》。

  7、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

  十六、其他重要事项

  1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  2、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

  3、本员工持股计划的解释权属于广西丰林木业集团股份有限公司董事会。

  广西丰林木业集团股份有限公司董事会

  2015年9月14日