证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-073

  烟台新潮实业股份有限公司

  第九届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ★ 公司全体董事出席了本次会议。

  ★ 无任何董事对本次重大资产重组继续停牌议案投反对或弃权票。

  ★ 本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

  2、本次会议通知于2015年9月9日以通讯的方式发出。

  3、本次会议于2015年9月14日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。

  4、本次会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。

  5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司监事和高管列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

  （二）公司本次重大资产重组继续停牌相关事项如下：

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）公司股票自2015年7月7日起停牌，并于2015年7月21日进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组背景、原因

  2014年4月，公司新一届董事会产生后，重新制定了符合公司发展的长远战略，将公司未来产业发展方向定位于石油及天然气的勘探、开采及销售；同时，将公司原有传统产业逐步予以剥离。2014年，公司已先后处置了烟台新潮酒业有限公司、烟台市麒麟宾馆有限公司、烟台新潮可利尔纺织有限公司、烟台新潮铸造有限公司、烟台市东城建筑安装工程有限公司、烟台新祥建材有限公司、烟台新潮房地产开发有限公司等7家子公司。

  为加快公司战略转型，盘活公司资产，公司拟处置大地房地产50%股权。

  （3）重组框架方案介绍

  本次交易对方为：山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司。

  本次交易方式：双方同意，以由山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司聘请并经双方认可的具有证券从业资格的审计及资产评估机构出具的《审计报告》和《资产评估报告》所确定的资产价值为基础，经双方协商确定转让股权的价格，并以现金方式付款。山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司于《意向书》签订后5个工作日内向公司支付贰仟万元人民币（2,000万元人民币）作为意向金。如届时双方达成正式股权转让协议，则该意向金转作股权转让款，剩余股权转让款由山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司按协议约定方式支付。如未在2015年9月30日前（或经双方另行确定的协议日前）达成正式股权转让协议，则该意向金（本金）由公司在协议日届满后5个工作日内返还山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司。

  本次交易标的资产情况：公司本次拟出售控股子公司大地房地产50%股权。大地房地产的注册资本为104,000万元人民币，经营范围为开发建设旅游娱乐服务设施及房地产经营，公司持有其50%的股权，为公司控股子公司（根据烟台大地房地产开发有限公司章程约定，其董事长由公司委派，董事会成员公司占多数，公司对其具有实质控制权）。截止2014年12月31日，大地房地产经审计的总资产为280,867.93万元、净资产为110,509.30万元。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作。

  （1）停牌期间，公司积极与受让方进行了磋商，敦促受让方尽快聘请中介机构开展尽职调查等相关工作；在其审计评估工作中亦催促其尽快完成相关审计、评估等工作。

  （2）公司严格履行了信息披露义务。2015年7月7日公司发布了《烟台新潮实业股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票按照相关规定已停牌。2015年7月28日公司发布了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，确认自2015年7月21日起公司进入重大资产重组程序。2015年7月31日，公司发布了《烟台新潮实业股份有限公司关于签署意向书的公告》；2015年8月4日、11日、18日和9月8日，公司分别发布了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组进展公告》；2015年8月21日，公司发布了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》；2015年8月28日，公司发布了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组进展暨签署意向书之补充协议的公告》。

  （3）2015年7月30日，公司与受让方山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司签署了《转让烟台大地房地产开发有限公司股权意向书》，具体内容详见公司2015年7月31日发布的《烟台新潮实业股份有限公司关于签署意向书的公告》。

  （4）2015年8月27日，公司与受让方山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司签署了《关于〈转让烟台大地房地产开发有限公司股权意向书〉之补充协议》，具体内容详见公司2015年8月28日发布的《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组进展暨签署意向书之补充协议的公告》。

  3、继续停牌的必要性和理由。

  鉴于，截止目前，山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司聘请的中介机构对大地房地产进行的审计、评估等相关工作尚未完成，为确保本次出售大地房地产50%股权事宜暨重大资产重组能够顺利完成，经预测，公司股票无法在2015年9月21日前复牌，需要继续停牌。

  4、公司将敦促相关方推进各项工作。公司将积极推动并尽快完成本次重大资产重组涉及相关资产的审计、评估工作。公司将于2015年10月21日之前召开董事会，审议并披露本次重组预案；公司将在董事会审议通过本次重组预案后，按照有关规定，向上海证券交易所申请公司股票复牌。

  （三）本次重大资产重组不涉及关联交易。

  三、上网公告附件

  无

  特此公告

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年九月十五日

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-074

  烟台新潮实业股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月28日披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，确认公司进入重大资产重组程序，经申请，公司股票自2015年7月21日起连续停牌不超过30日。

  公司本次重大资产重组事项为拟出售控股子公司烟台大地房地产开发有限公司（以下简称“大地房地产”）50%股权。

  2015年7月30日，公司已与受让方山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司签署了《转让烟台大地房地产开发有限公司股权意向书》，具体内容详见公司2015年7月31日发布的《烟台新潮实业股份有限公司关于签署意向书的公告》。

  2015年8月27日，公司已与受让方山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司签署了《关于〈转让烟台大地房地产开发有限公司股权意向书〉之补充协议》，具体内容详见公司2015年8月28日发布的《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组进展暨签署意向书之补充协议的公告》。

  2015年9月14日，公司召开的第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。具体内容详见公司于同日披露的《烟台新潮实业股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告》。

  目前，受让方山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司聘请的中介机构对烟台大地房地产开发有限公司的审计、评估等相关工作尚在进行当中。

  因相关工作正在进行中，有关事项尚存在不确定性，公司股票将继续停牌。

  停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年九月十五日