证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2015-055

  江苏常发制冷股份有限公司

  第四届董事会第二十五次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议（以下简称“会议”）于2015年9月6日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2015年9月13日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了《关于意向性收购成都爱科特科技发展有限公司70%股权的议案》。

  为提升公司盈利能力和可持续发展能力，公司与韩周安先生签订了《购买资产框架协议》，公司拟以现金方式收购韩周安先生所持的成都爱科特科技发展有限公司70%的股权。本次交易的转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具评估报告后根据评估值由双方协商确定，本次《购买资产框架协议》签署完成后，将启动对交易标的的评估工作，最终确定转让价格后，另行提交公司董事会、股东大会审议。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

  《关于意向性收购成都爱科特科技发展有限公司70%股权的公告》详见公司法定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  江苏常发制冷股份有限公司

  董事会

  2015年9月14日

  证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2015-056

  江苏常发制冷股份有限公司

  关于意向性收购成都爱科特科技发展有限公司70%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次购买资产事项尚处于意向性阶段，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  2、本次购买资产事项待完成评估工作后，方能最终确定股权收购的具体价格。

  3、本次购买资产不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”或“常发股份”）于2015年9月8日与韩周安先生签订了《购买资产框架协议》，公司拟以现金方式收购韩周安先生所持的成都爱科特科技发展有限公司（以下简称“爱科特”或“标的公司”）70%的股权。现将有关事项说明如下：

  一、交易标的基本情况

  公司名称：成都爱科特科技发展有限公司

  公司类型：有限责任公司

  公司住所：成都市青羊区青羊工业集中发展区（东区）广富路8号

  注册资本：1,210万元人民币

  经营范围：电子科技产品的开发、生产（不含国家限制品种）及技术咨询服务；货物进出口（法律及行政法规禁止的项目除外，法律及行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；销售：仪表、计算机、通讯产品（不含无线电发射设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  二、交易对方基本信息

  韩周安先生，身份证号码51010719661229****，爱科特的股东和实际控制人，持有爱科特1,140万股股权，占注册资本比例的94.21%。

  三、购买资产框架协议的主要内容

  1、交易标的：成都爱科特科技发展有限公司70%的股权；

  2、交易价格：初步商定为32,200万元，最终的定价需待具有证券从业资格的评估机构出具评估报告后根据评估值由双方协商确定，；

  3、标的公司的经营业绩承诺：确保标的公司2015年的净利润不低于1,000万元，同时对标的公司2016年至2018年的经营业绩作出如下承诺：

  金额单位：万元

  ■

  注：协议中的净利润均指经公司聘请的具有证券从业资格的会计事务所审计的扣除非经常损益后的净利润。

  4、支付方式：股权转让价款以现金方式支付；

  5、支付时间：

  （1）、本框架协议签订生效后，公司向韩周安先生支付定金人民币3,000万元。

  （2）、本次交易的股权转让协议签署并生效后10个工作日内，公司向韩周安先生支付全部交易价款的50%（扣除定金3,000万元），即13,100万元。

  （3）、本次交易完成股权交割即爱科特的股权变更登记至常发股份名下后5个工作日内，公司向韩周安先生支付全部交易价款的50%，即16,100万元。该款项将在扣除所得税后存放于双方共同确定的共管账户，专项用于韩周安先生通过二级市场、协议转让、大宗交易等方式购买常发股份股票（股票代码002413），具体购买方式、共管账户的确定及操作等另行签订书面文件约定。

  6、业绩补偿：如果根据2018年审计结果，三年累计净利润低于12,800万元，韩周安先生应向标的公司按照46,000万元÷12,800万元×（12,800万元-3年实际累计完成净利润）公式计算出的数额用现金予以补偿。补偿时间为2018年审计报告或专项审核报告出具后的20个工作日内。

  双方同意，如爱科特在业绩承诺期内经审计的实际净利润总额高于承诺净利润总额的，高出部分的50%可以由爱科特奖励给爱科特的经营团队。

  7、爱科特剩余30%股权的处理

  公司同意在业绩承诺期满且标的公司完成业绩承诺后，以2019年12月31日为基准日，若爱科特2019年实现的净利润不低于5,000万元，公司以爱科特2019年的净利润的15.5倍PE确定公司估值，在2019年审计报告出具后30天内以现金购买原有股东持有的爱科特的全部股权，但原有股东对于是否转让具有选择权。

  四、交易目的和对公司的影响

  公司在成功收购北京理工雷科电子信息技术有限公司后，公司将主业拓展至数据采集/存储/处理、卫星导航、雷达系统等产品的研发和生产等领域。本次拟收购标的公司的业务将会与北京理工雷科电子信息技术有限公司的业务产生一定的协同效应，有利于公司进一步优化产业结构，为公司培育新的经济增长点。本次购买资产是公司利用资本市场并购、重组手段积极拓展军工领域，有利于强化公司在军工电子信息领域的市场地位。

  五、其他事项

  1、本次《购买资产框架协议》的签署，是表达各方对投资的意愿及初步商洽的结果，为意向性投资协议，正式实施尚需根据尽职调查结果等进一步协商谈判。因此, 该投资事项尚存在不确定性。

  2、本次收购事项需要经过公司董事会审议通过后方可实施。

  3、公司将按照相关规定，根据双方后续正式投资协议的签署及项目的进展情况，依法履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏常发制冷股份有限公司

  董事会

  2015年9月14日