证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2015-101

  江苏宏图高科技股份有限公司

  第六届董事会临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会临时会议于2015年9月14日在公司总部以通讯方式召开，会议通知及相关材料于2015年9月9日以书面方式发出。本次会议应出席董事11人，实际出席11人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议并通过了《关于向激励对象授予第二期股票期权与限制性股票的议案》

  董事会认为公司已符合公司第二期股票期权与限制性股票激励计划规定的各项授予条件，确定以2015年9月14日作为本次股票期权与限制性股票的首次授予日，向激励对象授予相应额度的股票期权和限制性股票。

  因本次激励计划激励对象副总裁兼董事会秘书韩宏图先生在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为，因此韩宏图先生拟授予的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予。待相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议韩宏图先生的限制性股票的授予事宜。除韩宏图先生延期授予限制性股票以外，本次授予激励对象共133 人，涉及股票期权2300万份、限制性股票1120万股。

  公司董事陈刚先生、巴晶先生、程雪垠先生、辛克侠先生、宋荣荣先生作为本次股权激励计划的受益人，在审议该议案时回避了表决，其余6名非关联董事参与了表决。

  表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

  公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，公司独立董事已对该项议案发表了独立意见。具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  特此公告

  江苏宏图高科技股份有限公司董事会

  二〇一五年九月十五日

  证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2015-102

  江苏宏图高科技股份有限公司

  第六届监事会临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会临时会议于2015年9月14日在公司总部以通讯方式召开，会议通知于2015年9月9日以书面方式发出。会议应出席监事3人，实际出席3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司监事会议事规则》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  本次会议审议并通过了《关于向激励对象授予第二期股票期权与限制性股票的议案》

  为审查公司激励对象相关情况是否符合第二期股票期权与限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

  1、因本次激励计划激励对象副总裁兼董事会秘书韩宏图先生在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为，因此韩宏图先生拟授予的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予。待相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议韩宏图先生的限制性股票的授予事宜。

  公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象名单相符。

  2、本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  江苏宏图高科技股份有限公司监事会

  二〇一五年九月十五日

  证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2015-103

  江苏宏图高科技股份有限公司关于第二期股票期权

  与限制性股票激励计划授予相关事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股权激励权益授予日：2015年9月14日

  ●股权激励权益授予数量：本次授予股票期权2300万份、限制性股票1120万股

  一、本次股票期权与限制性股票授予情况

  1、公司于2015年7月10日分别召开了第六届董事会临时会议和第六届监事会临时会议审议通过《关于<公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议题，公司独立董事对此发表了独立意见。（详见公告临2015-063号、2015-065号）

  2、公司于2015年7月28日召开第五次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定第二期股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。（详见公告临2015-082号）

  3、根据公司2015年第五次临时股东大会的授权，公司于2015年9月14日召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期股票期权与限制性股票的议案》。（详见公告临2015-101号）

  因本次激励计划激励对象副总裁兼董事会秘书韩宏图先生在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为，因此韩宏图先生拟授予的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予。待相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议韩宏图先生的限制性股票的授予事宜。

  除韩宏图先生延期授予限制性股票以外，本次授予激励对象共133 人，涉及股票期权2300万份、限制性股票1120万股。

  公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

  二、第二期股票期权与限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

  （一）授予条件

  根据《江苏宏图高科技股份有限公司第二期期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章中激励对象获授权益的条件规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权/限制的股票：

  （1）公司未发生以下任一情况：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：

  ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  （二）董事会关于授予条件满足情况的说明

  1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

  2、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。

  因此，董事会认为，第二期股票期权与限制性股票的授予条件已经满足。

  （三）权益授予情况

  1、本次权益授予情况

  （1）授予日：2015年9月14日；

  （2）授予数量：股票期权2300万份，限制性股票1120万股；

  （3）授予人数：133人

  （4）行权/授予价格：股票期权行权价格19.98元/股，限制性股票授予价格：10.19元/股；

  （5）股票来源：公司向激励对象定向发行；

  （6）激励计划的行权安排情况：

  在可行权/解锁日内，若达到本计划规定的行权/解锁条件，首次授予的股票期权/限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权/解锁。行权/解锁时间安排如下表所示：

  ■

  （7）股票期权行权条件和限制性股票解锁条件

  本次授予权益的各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。

  由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

  股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  若行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，由公司注销。

  根据公司制定的《江苏宏图高科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》，考核结果等级与对应系数为：

  ■

  激励对象上一年度考核结果达到合格（含）以上才具备股票期权本年度的行权资格。

  考核结果直接影响考核对象的年终可行权数量以及职务变动。激励对象年终可行权数量=股票期权总份数×各期行权比例×对应系数，其相对应行权期内根据考核结果为不能行权的部分，由公司根据激励计划的有关规定，注销当期不能行权部分的股票期权。

  （8）本次激励对象名单及授予数量：

  ■

  二、监事会对激励对象名单核实的情况

  经核查，监事会对《关于向激励对象授予第二期股票期权与限制性股票的议案》确定的激励对象名单进行核实认为：公司股票期权激励计划中列明的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》规定的激励对象条件，符合公司《首期激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明。

  公司激励对象副总裁兼董事会秘书韩宏图先生在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为，于2015年6月11日通过二级市场减持9800股，因此韩宏图先生拟授予的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予。待相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议韩宏图先生的限制性股票的授予事宜。除韩宏图先生外，激励对象中董事、高级管理人员在限制性股票的授予日前6个月内没有买卖公司股票的情形。

  四、权益授予后对公司财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年9月14日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。

  经测算，预计未来五年股票期权与限制性股票激励成本合计为276.00万元，则2015年—2019年股票期权与限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  本计划股票期权与限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  五、法律意见书的结论性意见

  经核查，江苏高的律师事务所律师认为：公司股权激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，股权激励计划首次授予日、授予对象和授予数量的确定均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《江苏宏图高科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，股票期权和限制性股票的授予条件已经满足。

  六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  七、上网公告附件

  1、公司第六届董事会临时会议决议；

  2、公司第六届监事会临时会议决议；

  3、独立董事关于公司第二期股权激励相关事项的独立意见；

  4、江苏高的律师事务所关于公司第二期股票期权与限制性股票授予事项的法律意见书。

  特此公告。

  江苏宏图高科技股份有限公司董事会

  二○一五年九月十五日