关于控股子公司签订造船合同的公告
证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡 公告编号：临2015-033
渤海轮渡股份有限公司
关于控股子公司签订造船合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易简要内容：渤海轮渡股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司渤海国际轮渡（香港）有限公司（以下简称“香港渤海国际轮渡”）作为买方与黄海造船有限公司（以下简称“黄海造船”）作为卖方于2015年9月12日签订造船合同，约定由黄海造船为香港渤海国际轮渡建造1艘800客位客箱船，并在完工和成功试航后交付出售给买方。该船造价为肆仟壹佰捌拾捌万美元整（US$41,880，000.00）。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
一、审议程序情况
公司于2015年4月24日召开第三届董事会第五次会议（详见公司发布的临 2015-005号公告《渤海轮渡第三届董事会第五次会议决议公告》）,董事会批准香港渤海国际轮渡注册成立后在国内建造中韩国际运输客箱船。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
渤海轮渡控股子公司香港渤海国际轮渡作为买方与黄海造船作为卖方于 2015年9月12日签订《800客位客箱船建造合同》，约定由黄海造船为香港渤海国际轮渡建造1艘800客位客箱船，并在完工和成功试航后交付出售给买方。该船造价为肆仟壹佰捌拾捌万美元整（US$41,880，000.00）。该船设计为钢制船体，双螺旋桨，双低速柴油机驱动，为国际短途航行的客箱船。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。 （二）交易各方情况。
1、买方：渤海国际轮渡（香港）有限公司为公司控股子公司，主要经营范围为船舶租赁、国际客货及国际集装箱运输、国际物流配送业务。
2、卖方：黄海造船有限公司是1999年企业改制为职工入股、国家参股的有限责任公司，注册地址和主要办公地点在山东省荣成市石岛管理区黄海中路18号，法定代表人张灿刚，注册资本103900万元，主营业务包括设计和修造各种船舶；设计和制造各种船用机械、渔业机械、钢结构、经营进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外）；批发零售钢材、木材、五金交电、船舶配件；房屋出租。其控股情况是黄海造船有限公司工会委员会占80.4282%；荣成市公有资产经营有限公司占19.5718%。2012-2014年每年造船完工总量分别为44万、45万、30万载重吨。2014年度资产总额为30.26亿元、资产净额为15.37亿元、营业收入为30.03亿元、净利润为1.28亿元。
3、2012年公司与黄海造船发生的金额为529,776,217.02元，占上市公司2012年该业务总量比重为100%。2013年公司与黄海造船发生的金额为182,389,743.65元，占上市公司2013年该业务总量比重为100%,2014年公司与黄海造船发生的金额为305,779,058.56元，占上市公司2013年该业务总量比重为54.21%。
三、合同主要条款
(一)、签约时间：2015 年9月12日。
(二)、协议内容：香港渤海国际轮渡作为买方向黄海造船作为卖方购买1艘800客位客箱船，并由黄海造船负责该船的建造、下水、装配及交付。
(三)、合同价格及支付条款：该船的购买价格为肆仟壹佰捌拾捌万美元整（US$41,880，000.00）并按照船舶的建造进度分期支付。合同价格可因以下事件而作出调整：(1) 延迟交付船舶；(2) 船舶的实际航速不足；(3) 船舶燃料消耗过度。
(四)、付款期限：香港渤海国际轮渡作为买方需按照黄海造船协议约定的船舶建造进度分期支付。
(五) 交船期间：预期将于 2017年3月交付。
四、合同履行对上市公司的影响
香港渤海国际轮渡将以自有资金和银行融资建造本艘800客箱船，本次交易预计将使公司资产负债率略有提高。
预计本次交易将进一步优化公司船队结构、扩增运力规模，提升公司综合竞争力。本次新造船项目具备一定的抗风险能力，经济和技术上可行。本次造船项目采取了邀请竞标方式，公司邀请五家具备建造国际船舶资质的企业参与竞标后确定与黄海造船签订本合同。公司董事认为造船协议的条款公平合理，符合公司及全体股东的利益。
本次合同对公司业务的独立性无重大影响，不会因履行合同而与合同对方形成依赖。
五、合同履行的风险分析
合同履行存在不可抗力因素造成的风险。
六、备查文件
公司第三届董事会第五次会议决议
800客位客箱船建造合同
特此公告。
渤海轮渡股份有限公司董事会
2015年9月15日