八届十五次（临时）董事会决议公告
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2015--075
山东江泉实业股份有限公司
八届十五次（临时）董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2015年9月9日以电话、邮件、传真方式发出关于召开公司八届第十五次（临时）董事会议的通知。公司于2015年9月11日上午10：00以通讯方式召开了公司八届十五次（临时）董事会议，会议应到董事5名，实到董事5名，出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议所作决议合法有效。本次董事会议审议并通过了以下议案：
一、审议关于公司向控股股东申请3000万元人民币短期借款的议案。
公司拟向控股股东宁波顺辰投资有限公司借款 3000 万元人民币，借款限期为一年，借款利率为年息12%。
由于宁波顺辰投资有限公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易。关联董事方海良先生回避了表决。
具体内容详见同日公司临 2015-077 号《山东江泉实业股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易公告》。
独立董事意见：
1、本次关联交易已获得董事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次审议的关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，借款方式以及利率符合市场规则，是公平的、合理的，通过此次交易保障了本公司生产经营及业务发展资金需求，有利于公司的可持续发展，符合上市公司利益，未损害公司中小股东的利益。
该议案同意票数为4票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。
二、审议通过《关于签订<关于上海爱申科技发展股份有限公司股份转让的框架协议>的议案》。
2015 年7月16日，公司发布了《山东江泉实业股份有限公司关于筹划资产重组进展暨延期复牌公告》，披露：经初步论证，江泉实业本次重组拟向香港主板一家上市公司发行股份购买其旗下部分资产和业务；本次交易构成该香港上市公司业务分拆并借壳江泉实业上市。由于交易规模较大，且涉及内地和香港两地上市相关法律法规，交易较为复杂，影响重组进度。公司于2015年9月初获悉：资产方基本明确不能在2015年9月中上旬与江泉实业签署“框架协议”。为此，公司拟放弃原项目并重新选定标的公司，目前重组标的公司拟变更为上海爱申科技发展股份有限公司。
2015 年9月11日，公司与上海昱华创业投资有限公司和上海晶成创业投资有限公司签订《关于上海爱申科技发展股份有限公司股份转让的框架协议》。
框架协议主要内容如下
一、协议主体：
甲方：山东江泉实业股份有限公司
乙方一：上海昱华创业投资有限公司
乙方二：上海晶成创业投资有限公司
丙方：上海爱申科技发展股份有限公司
二、本次重组框架方案
公司拟以发行股份和现金的形式购买上海昱华创业投资有限公司和上海晶成创业投资有限公司合计持有的上海爱申科技发展股份有限公司总计25,040,000股股份（占上海爱申科技发展股份有限公司总股本的71.54%）。
本协议属于框架协议，尚未签订正式的《股权转让协议》，本次重大资产重组仍存在不确定性，请投资者注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以指定媒体正式公告为准，敬请广大投资者关注本公司后续公告。
三、报备文件
1、八届十五次（临时）董事会决议；
2、独立董事意见；
3、关于上海爱申科技发展股份有限公司股份转让的框架协议。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二〇一五年九月十五日
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2015－076
山东江泉实业股份有限公司
八届十二次（临时）监事会决议公告
本公司及监事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司于2015年9月9日以电话、邮件、传真方式发出关于召开公司八届十二次（临时）监事会会议的通知。公司于2015年9月11日上午10：30 以通讯方式召开了公司八届十二次（临时）监事会会议，会议应到监事3名，实到监事3名。出席本次监事会会议的监事人数达到《公司章程》规定的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议所作决议合法有效。本次监事会会议审议并通过了以下议案：
一、审议关于公司向控股股东申请3000万元人民币短期借款的议案。
公司拟向控股股东宁波顺辰投资有限公司借款 3000 万元人民币，借款限期为一年，借款利率为年息12%。
由于宁波顺辰投资有限公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司无关联监事，无需回避表决。
该议案同意票数3 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司监事会
二〇一五年九月十五日
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2015－077
山东江泉实业股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述：
山东江泉实业股份有限公司（以下简称公司）拟向公司控股股东宁波顺辰投资有限公司借款3000万元人民币，借款期限为一年。借款利率为年息12%。作为推动并购项目的专项资金。
宁波顺辰投资有限公司为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。公司董事会现有董事5人，实到董事5人，其中独立董事2人，在1名关联董事回避的情况下，4名董事同意本次交易，独立董事对该项关联交易事项事前进行了认真审阅，同意提交公司董事会审议并对本次交易的公允性和对公司的影响发表了独立意见。
二、关联方介绍：
公司名称：宁波顺辰投资有限公司
注册地点：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十号办公楼205室
法定代表人：李凤凤
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
宁波顺辰投资有限公司注册资本1000万元，为公司控股股东，持有本公司股份68,403,198 股，占公司总股本的13.37％。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的是公司拟向控股股东宁波顺辰投资有限公司借款3000万元人民币。借款使用期限为一年，借款利率为年息12%。
四、关联交易的主要内容
1、交易对方：宁波顺辰投资有限公司。
2、借款金额：本公司向宁波顺辰投资有限公司借款金额为（大写）叁仟万元，（小写）30,000,000 元。
3、借款期限：借款期限为一年，从借款进入借款人指定账户之日起计算利息；
4、借款利率：年利率 12%；
5、还款：借款到期，借款人应如期归还借款本金及利息。借款人可以提前还款，利息按实际借款时间计算。还款指定账户。
6、罚息：如借款人未按约定期限还款，出借人有权就逾期部分按逾期款项中借款本金部分，从逾期之日起在协议约定的执行利率基础上上浮50%计收逾期罚息，直至清偿完毕。
7、特殊约定：借款人承诺该笔借款全部用于双方指定项目用款。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
本次关联交易的目的是为了推动本次重大资产重组，本次签署的借款协议内容公平合理，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事的意见
公司独立董事对签署的关联交易协议发表独立意见如下：
1、本次关联交易已获得董事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
2、本次审议的关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，借款方式以及利率符合市场规则，是公平的、合理的，通过此次交易保障了本公司生产经营及业务发展资金需求，有利于公司的可持续发展，符合上市公司利益，未损害公司中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司董事会决议
2、独立董事事前认可
3、独立董事意见
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司
二○一五年九月十五日
证券代码：600212 证券简称：江泉实业编号：临2015－078
山东江泉实业股份有限公司
关于召开投资者说明会预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、会议召开时间：2015年9月17日（星期四）上午10:00-11:00。
2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com。
3、会议召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目。
公司于2015年6月18日披露了《关于筹划发行股份购买资产重大事项继续停牌公告》，公司控股股东宁波顺辰投资有限公司拟对本公司筹划发行股份购买资产的重大事项，公司股票自2015年6月18日开市起连续停牌，由于重大资产重组事项仍在筹划中，相关事项仍存在不确定性，经公司申请，公司股票自 2015年7月18日、8月18日起继续停牌。 目前，由于涉及内地和香港两地上市相关法律法规，交易较为复杂，影响重组进度。为此，公司拟放弃该项目并重新选定标的公司，公司与交易对方正在就标的资产涉及相关事项及方案等进行积极沟通和协商。为加强与投资者的沟通，公司定于2015年9月17日上午10:00-11:00召开投资者说明会，就本次资产重组的相关情况与投资者进行交流和沟通。现将有关事项公告如下：
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络方式召开，届时本公司将针对正在开展的资产重组的相关情况，与投资者进行交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点、方式
1、会议召开时间：2015年9月17日（星期四）上午10:00-11:00
2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com 。
3、会议召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目。
三、出席说明会的人员
江泉实业总经理、董事会秘书、财务总监、证券事务代表。
四、参加方式
投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。
公司欢迎各投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及联系方式
1、电话：0539-7100051
2、传真：0539-7100153
3、邮箱：jiangquan600212@126.com
4、联系人：张谦、陈娟
六、其他事项
公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《上海证劵报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司
二〇一五年九月十五日