股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2015-101

  国信证券股份有限公司关于子公司与

  金蝶软件（中国）有限公司签订合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司国信弘盛创业投资有限公司（以下简称“国信弘盛”或“甲方”）于2015年9月14日与金蝶软件（中国）有限公司（以下简称“金蝶软件”或“乙方”）签订了《关于设立国信金蝶移动互联网产业基金之合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。

  一、对外投资概述

  1、根据《合作协议》，国信弘盛与金蝶软件拟合资设立基金管理公司，基金管理公司注册资本为1,000万元人民币，其中，国信弘盛以货币出资510万元，占基金管理公司51%的股权；金蝶软件以货币出资490万元，占基金管理公司49%的股权。基金管理公司根据实际情况发起设立1支至数支基金，统称为“国信金蝶移动互联网产业基金”（具体名称可有不同，以下简称“基金”），数支基金的总规模上限为10亿元人民币。金蝶软件将作为基金有限合伙人，认购40%的基金份额即人民币上限4亿元。基金管理公司将作为基金的普通合伙人和基金管理人，认缴基金1%的份额即人民币1,000万元。其余基金份额由国信弘盛负责协调安排。

  2、本次对外投资的合作方与公司、国信弘盛均不存在关联关系，该项投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

  二、对外投资合作方介绍

  金蝶软件（中国）有限公司（母公司：金蝶国际软件集团有限公司，证券代码：HK0268，证券简称：金蝶国际）；企业类型：有限责任公司（外国法人独资）；注册资本：53,000万元；经营范围：生产、开发、经营电脑软硬件、技术培训及信息方面的咨询服务；注册地址：深圳市南山区科技园科技南十二路2号金蝶软件园A座1-8层；法定代表人：徐少春。

  三、目标公司的基本情况

  1、名称：待定

  2、性质：有限责任公司

  3、公司拟注册地址：深圳

  4、法定代表人：待定

  5、注册资本：1,000万元

  6、经营范围：待定

  7、各方出资额、出资方式及持股比例：

  ■

  四、《合作协议》的其他主要内容

  1、投资决策

  基金管理公司设立专门的投资与退出决策委员会（以下简称“投委会”），负责对“移动互联网”项目的投资与退出事项作出决策，投委会的决策为基金最终决策。

  投委会成员由5人组成，其中：甲方推荐委员3名，乙方推荐委员2名，负责对甲方或乙方决策机构作出的投资或退出决策进行表决。投资或退出决策必须经过4名以上委员同意方能通过。投委会的组成、委员的任职资格、决策流程、会议制度等由基金管理公司制定具体《投资决策管理办法》规定。

  2、市值管理

  甲方为乙方在市值管理方面的工作提供支持，以更好地支持乙方的战略发展，使乙方在移动互联网领域的战略思路得以实施。同时需严格遵守国家相关的法律法规，确保相关工作在合法合规的前提下进行。

  双方共同成立项目组开展市值管理工作，包括但不限于以下内容：

  （1）移动互联网战略规划：甲方协助乙方对移动互联网行业进行研究、分析，提出资本战略、产业战略和具体的收购战略的指导性建议。

  （2）甲方协助乙方更好地与资本市场进行对接，并为乙方的资本运作提供专家建议，同时双方更多开展资本层面的战略合作。

  3、合作协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。

  五、对外投资的目的及对公司的影响

  通过本次投资，公司及国信弘盛将利用在投资管理、资金募集、项目资源等方面的优势，为基金管理公司的各项经营、运作提供帮助。本次投资的合作方在互联网金融、企业云服务、电子商务等领域具有丰富的经验，能依据其扎实的产业基础和丰富的行业经验为基金投资移动互联网项目提供判断依据。

  国信弘盛本次对外投资的资金来源于自有资金和募集资金。因基金管理公司尚处于设立阶段，且国信弘盛投资额暂未确定、基金的实际募集金额难以预测等，预计本次投资对公司及国信弘盛短期财务状况和经营成果的影响较小。

  六、对外投资的风险及应对措施

  由于目标公司定位于移动互联网行业投资管理，与国信弘盛过往的投资策略有一定差异，国信弘盛在该行业投资经验相对缺乏，因此存在一定的管理风险。

  应对风险的措施：国信弘盛通过多种渠道引进有行业经验的投资管理人才，并与产业投资人开展合作。

  七、备查文件

  国信弘盛与金蝶软件签订的《关于设立国信金蝶移动互联网产业基金之合作协议》。

  特此公告。

  国信证券股份有限公司董事会

  2015年9月15日