证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2015-L083

  凯瑞德控股股份有限公司

  关于深圳证券交易所2015年半年报问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对凯瑞德控股股份有限公司2015年半年报的问询函》（中小板半年报问询函[2015]第10号），针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复具体内容公告如下：

  1、报告期内，你公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别同比大幅下滑81.67%和179.93%。请结合纺织业、互联网彩票及煤炭贸易的经营情况详细说明营业收入、净利润大幅下滑的具体原因及拟采取的应对措施。

  说明：

  1、营业收入、净利润大幅下滑的具体原因说明

  （1）公司纺织业务受纺织市场整体持续低迷和公司正在实施纺织资产出售的双重因素影响，纺织产品订单明显减少，毛利进一步萎缩，导致纺织业务营业收入、净利润均较上期大幅下滑。本报告期内，公司纺织业务营业收入同比下降93.35%，毛利率同比下降32.83%；

  （2）本报告期内，公司互联网彩票业务受国家互联网监管宏观政策的影响，前期收购的相关互联网业务子公司的互联网经营许可资质迟迟无法取得，导致公司互联网业务没有实现营业收入。

  （3）煤炭、钢铁等大宗贸易业务受国家经济下行和行业持续低谷的共同影响，公司大宗贸易的营业收入、净利润均较上期出现下滑。本报告期内，公司煤炭、钢铁等大宗贸易营业收入同比下降99.08%，毛利率同比下降0.1%。

  2、公司拟采取的对策：

  （1）公司正在实施纺织资产出售，相关董事会、股东大会审批已经完成，目前正在进行资产、负债的具体交割过程中。根据公司与德棉集团签订的《重大资产出售框架协议》：“评估基准日（即：2014年12月31日）至交易标的资产交割日产生的损益归德棉集团享有和承担”。因此，本次纺织资产出售完成后，将会大幅度地降低公司亏损额，并为公司整体业绩的提升产生积极影响。

  （2）公司现在正在筹划重大资产收购，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年 7 月 27 日开市起停牌。截至目前，公司及相关各方正在积极推动本次重大资产重组（资产收购）事项所涉及的各项前期准备工作，公司将尽快按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露本次重大资产重组（资产收购）信息并复牌。本次收购标资产完成后，将会提升公司的整体经营业绩。

  （3）鉴于当前互联网宏观监管政策的不确定性和煤炭、钢铁等大宗贸易的持续低迷，公司将在合适时机将前期收购、设立的政策性影响不确定的亏损业务剥离出上市公司，并择机收购、兼并业绩优良、具有市场发展潜力和盈利性较强的资产，彻底改善上市公司的资产质量和盈利水平，更好地回报全体股东。

  二、报告期末，你公司经营活动产生的现金流量、货币资金分别同比下降114.56%和79%，而短期借款同比增长39.13%。请说明上述指标大幅变动的主要原因，公司资金状况及是否存在还本付息的压力。

  回复：

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  （1）本报告期内，因公司营业收入减少，导致经营活动现金流量净额减少。

  本报告期货币资金较上期减少79.29%，其中为其他货币资金较上年减少86.03%，企业为降低融资成本，与金融机构磋商，将商品融资及票据融资等融资类别转换成流动资金贷款，为此，预存的信用证保证金及银行承兑保证金相应减少，导致其他货币资金减少。

  本报告期短期借款比上期增加14937.05万元，企业为降低融资成本将票据融资转换成流动资金贷款，应付票据减少所致。

  （2）目前，公司因受市场行情的影响，营运资金较为紧张，存在还款压力。公司目前正在办理纺织资产出售事宜，待资产出售的资金回拢，将缓解资金的压力。若资金无法及时回拢，短期内对上市公司营运资金会有所影响。公司将采取各种相应措施，缓解公司营运资金紧缺的压力。

  三、报告期末，你公司分别对应收账款、其他应收款计提926.94万元和549.34万元的坏账准备，计提比例为3.15%和4.60%。请结合行业环境、公司经营等情况，详细说明你公司计提的坏账准备是否足额、充分。

  回复：

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  公司本期与山东德棉纺织科技有限公司的应收账款17302万元，因拟进行重大资产出售而未计提坏账准备，该公司应收账款占应收账款余额的58.80%，扣除该项影响后，应收账款的坏账准备计提比例为7.65%；公司其他应收款多为账龄一年以内的，占其他应收款余额的94.48%，对于账龄在三年以上其他应收款均按60%比例计提了坏账准备。

  本公司严格按照企业会计准则的要求，执行企业会计政策和会计估计，严格遵循应收款项坏账准备的计提方法和计提比例等，足额充分的计提了本公司坏账准备。

  四、你公司预计2015年1-9月经营业绩为盈利0万元至500万元，主要系纺织资产的出售目前处于交割和过户阶段，预计将带来约700万元的营业外收入。请说明截至目前，该资产出售的相关进展情况，并结合交易对手方经营、财务状况说明本次资产过户是否存在实质性障碍。

  回复：

  截至目前，纺织资产出售的相关董事会、股东大会审批已全部完成，双方正在就相关资产、负债的交割细节进行协商。

  本次资产出售的交易对手方山东德棉集团有限公司是德州市工人最多的国有企业，虽然近年来受整体纺织行业低迷的影响，整体经营业绩亏损，但由于其在德州市的特殊地位和社会责任，各级政府对于本次资产收购非常重视，成立专项工作领导小组指导、支持德棉集团收购，全力帮助德棉集团完成纺织资产收购并进行战略重组，确保德棉集团全体员工的工作就业和社会稳定。同时，为确保本次纺织资产出售顺利完成，公司第一大股东浙江第五季实业出具了《承诺函》：若在本次重大资产出售事项经凯瑞德股东大会审议通过后三个月内未取得债权人同意的部分债务，德棉集团应按该部分债务评估的公允价值作价支付给凯瑞德。若因德棉集团未能按照协议约定期限内全额支付交易对价，第五季实业承诺将通过自筹资金、融资等多种方式筹集资金代为支付德棉集团尚未支付本次出售资产的交易对价的全部余款。

  综上所述，德州市各级政府、德棉集团、浙江第五季均对于本次纺织资产出售给予全力支持和保障，因此，本次资产过户不存在实质性障碍。

  五、2015年6月15日，你公司实际控制人吴联模通过大宗交易系统累计减持公司股份8,500,000股，占总股本的比例为4.83%，减持后其持股比例降至12.22%。请说明实际控制人减持的原因、是否存在实际控制人变更的风险。

  回复：

  2015年6月15日，公司实际控制人吴联模因偿还到期债务的原因减持了其所持有的850万股公司股票，公司已按相关规定于2015年6月18日发布了《关于公司股东减持股份的提示性公告》和《简式权益变动报告书》，减持后其持股比例降至12.22%，仍为公司第一大股东；

  2015 年 7 月 8 日公司接到实际控制人吴联模先生的通知，为了以实际行动参与维护资本市场稳定，实际控制人拟通过公司控股股东第五季实业有限公司或其控制的其他公司计划自 2015 年 7 月 9 日起六个月内在二级市场增持公司股份，增持资金不低于 3000 万元，并承诺自增持计划完成之日起六个月内，不减持公司股票（详见2015年7月9日公司《关于实际控制人或控股股东增持公司股份计划的公告》）。 计划增持后，将会进一步提升实际控制人的持股比例。

  综上，公司不存在实际控制人变更的风险。

  特此公告。

  凯瑞德控股股份有限公司董事会

  2015年9月15日