（上接B28版）
本次发行完成后，公司董事、高级管理人员将持有或增持公司股份，将使得公司管理层的利益与股东利益更趋于一致，有助于提高公司的凝聚力、执行力并实现公司的可持续发展战略。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资本规模明显扩大，公司的净资产规模将相应增加，资产结构进一步优化，增强了公司的整体实力。
募集资金的投入，将相应降低公司的资产负债率，公司抵御财务风险的能力将得到提高，为公司未来的发展提供更有力的财务支撑，有利于公司的稳健、持续经营。
本次发行完成后，募集资金将全部用于偿还银行贷款，有息负债规模将相应下降，能有效减少公司利息支出，有利于提高公司盈利水平。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司股权变动情况
本次非公开发行股票完成后，预计增加有限售条件流通股6,741.80万股，将导致公司股本结构和注册资本发生相应变化。公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他基于本次非公开发行修改《公司章程》的计划。
本次发行前，公司股本总额为738,384,682股，单银木先生持有公司股票318,596,876股，系公司控股股东及实际控制人，其子单际华先生持有公司股票9,750,000股，二人合计持有公司股票328,346,876股，占本公司股本总额的44.47%；单银木先生与单际华先生构成一致行动关系。本次非公开发行完成后，单银木先生持有354,996,876股，占总股本的44.06%，仍为公司控股股东及实际控制人；单际华先生持有9,750,000股，占总股本的1.21%；单银木先生与单际华先生合计持有364,746,876股，占总股本的45.27%。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
二、本次发行后公司业务变动情况
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务产品仍为多高层钢结构、轻钢结构、空间钢结构及建材产品，不会导致公司业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金全部用于偿还银行贷款。募集资金项目实施后，将使公司的资本实力、偿债能力及盈利能力得到增强，有利于进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展。
三、本次发行后公司内部管理变动情况
本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。
公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。
四、本次发行后公司财务变动情况
本次非公开发行募集资金将全部用于偿还银行贷款，本次非公开发行后公司财务状况将得到改善，公司的净资产规模将相应扩大，资产负债率相应降低，负债结构更加合理，偿债能力将进一步提高，公司财务风险将进一步降低，且有利于公司盈利水平的提升。
五、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化：业务和管理方面仍保持互相独立状态，并各自承担经营责任和风险；不会导致同业竞争；除因单银木先生、张振勇先生、陆拥军先生及陈瑞女士拟认购本次非公开发行股票将构成关联交易外，本次非公开发行不会产生其他新的关联交易。
六、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次非公开发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在因本次发行大量增加公司负债（包括或有负债）的情况，亦不存在导致公司资产负债率过低、财务结构不合理的情况。
八、本次发行的风险分析
（一） 国家宏观政策变化及行业波动风险
近年来，国内、国际整体经济形势复杂多变，整体宏观经济形势及政策波动较大。国家宏观经济调控会通过影响钢结构行业的上、下游行业，从而对钢结构行业产生一定影响，宏观调控及产业政策的变化可能会影响公司原材料成本及业务承接。
（二） 市场竞争风险
近年来，钢结构企业得到了较快发展，行业竞争日益激烈，低价中标和不规范竞争势态短期内难以改变。随着建筑业大型央企对钢结构行业的介入，建筑钢结构行业的竞争格局有所改变，公司也将面临更为激烈的市场竞争。如果公司不能持续保持传统钢结构领域的优势地位并进一步开发和拓展钢结构住宅业务及钢结构总承包等领域，则将会面临较大的市场竞争风险。
（三） 原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为钢材，其成本占总成本的60%以上，其价格波动会对公司的生产经营产生较大影响。随着主要原材料供求关系和市场竞争状况的不断变化，公司主营业务成本也随之波动。公司在原材料价格波动较大的情况下，可能对公司业绩带来负面影响。
（四） 资产负债率较高的风险
截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，公司合并口径的资产负债率分别为79.96%、80.73%、75.75%及75.56%。尽管公司目前为止并未出现不能按期偿还借款的情况，且目前仍与供应商和客户保持着良好的合作关系，但公司在短期内仍存在较大的偿债压力，如不能及时通过股权融资等方式改善财务结构，公司未来可能面临较大的财务风险。
（五） 存货减值的风险
截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，公司合并口径存货账面价值占总资产的比重分别为61.04%、61.41%、59.99%及57.80%，存货占比较高，导致公司存货跌价的风险也相应较高。
（六） 产品和工程质量索赔风险
公司的业务模式是钢结构设计、制作、安装服务一体化模式，技术难度较高，需按合同规定条款承担质量保障义务并对此负责任和义务。如果产品和工程因质量问题或工期延误等问题造成业主的经济损失，公司则可能遭到业主的索赔，这不仅会损害公司的声誉和市场形象，而且将使公司遭受经济损失。
（七） 安全生产风险
公司主营业务的工程施工主要在露天、高空环境下进行，因此在施工过程中可能存在因自然环境、管理制度不完善、安全监管不严格、操作不规范等原因造成的安全风险，从而给公司的工程实施、品牌信誉等造成损失。
（八） 人力资源管理风险
经过多年的发展，公司形成了一支稳定的高素质员工队伍，员工结构合理。随着公司业务的发展，需要各类专业人才，而各类人才的引进、磨合、激励、提升需要一定的时间和过程。如果公司的人才引进和培养跟不上公司的发展速度，则将对公司的业务开发和经营管理造成影响。
（九） 诉讼风险
公司在承揽和承建建筑工程时，工程建设项目的完成需要经过设计、施工、监理、试运行等多个环节，涉及的单位较多，各方权责交织。工程项目中可能出现因质量不合格而导致的赔偿责任，在项目实施过程中也可能发生涉及人身、财产损害的赔偿责任，或因付款不及时产生的材料、人工费用等清偿责任，以及因业主拖延付款导致的债务追偿等。上述赔偿及追偿均可能导致潜在诉讼风险，会对公司产生一定的影响。
（十） 税收优惠政策变动的风险
公司及安徽杭萧、广东杭萧、河南杭萧、河北杭萧、山东杭萧、江西杭萧、汉德邦建材等七家子公司被认定为高新技术企业，享受15%的所得税税率优惠。如果未来公司无法继续享受上述高新技术企业税收优惠政策，将会对公司的净利润造成一定影响。
（十一） 管理风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着公司募集资金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理能力和管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。
（十二） 净资产收益率及每股收益下降风险
本次非公开发行完成后，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，如公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，则公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。
（十三） 本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准，能否获得公司股东大会审议通过及相关主管部门的批准或核准，以及最终获得的时间均存在一定的不确定性。
（十四） 股市风险
公司股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第五节 董事会关于股利分配政策及现金分红情况的说明
一、公司现有的股利分配政策
《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：
（一） 公司利润分配政策的基本原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二） 公司利润分配具体政策
利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司现金分红的具体条件和比例：在具备现金分红条件的前提下，每三年必须实施现金分红一次以上，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%。
现金分红条件：公司上一会计年度盈利，且累计可分配利润为正数，也不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。重大投资计划或现金支出事项是指公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的25%或经审计总资产的10%。
公司发放股票股利的具体条件：
1、公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益或累计资本公积金金额达到证券监管部门要求时，公司可以考虑进行股票股利分红。
2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例的同时，提出并实施股票股利分配议案。
公司利润分配方案的实施时间：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三） 公司利润分配的决策程序和机制
董事会在制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当发表明确意见；董事会提出的利润分配方案经董事会半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。股东大会审议分配方案时，应当主动与股东、特别是中小股东进行沟通，及时答复中小股东关心的问题。
（四） 公司利润分配政策的调整或变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2012年现金分红及未分配利润使用情况
根据公司2012年度股东大会决议通过的公司2012年度利润分配方案，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2012年度共实现净利润-10,526.68万元，2012年末母公司可供股东分配利润为5,486.00万元，根据《公司章程》的规定，由于2012年度亏损，公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2、2013年现金分红及未分配利润使用情况
根据公司2013年度股东大会决议通过的2013年度利润分配方案，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年末母公司可供股东分配利润10,755.35万元，2013年度公司以2013年末总股本553,458,217股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），本次实际用于分配的利润共计1,660.37万元，剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积转增股本和送红股。该次现金分红已于2014年实施完毕。
3、2014年现金分红及未分配利润使用情况
根据公司2014年度股东大会决议通过的2014年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司以2014年末股本总数 553,458,217股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.6元（含税），共计分配现金红利 3,320.75万元，剩余未分配利润结转下一年度；并向全体股东按每10股转增3股的比例实施资本公积转增股本，共计转增166,037,465股（每股面值1元），本次转增完成后，公司总股本变更为719,495,682股。该次利润分配已于2015年实施完毕。
公司最近三年的利润分配符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司滚存的未分配利润主要用于公司生产经营需求，并根据未来具体实现利润情况对股东进行现金分红或送红股。
三、公司的股利分配计划
（一）2013年-2015年股东分红回报规划
根据公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于浙江杭萧钢构股份有限公司 2013年-2015年股东分红回报规划》，公司2013年度-2015年度的分红政策如下：
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。
2、公司现金分红的具体条件和比例
在具备现金分红条件的前提下，2013年至2015年必须实施现金分红一次以上，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%。
现金分红条件：公司上一会计年度盈利，且累计可分配利润为正数，也不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。重大投资计划或现金支出事项是指公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的25%或经审计总资产的10%。
3、公司发放股票股利的具体条件
（1）公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益或累计资本公积金金额达到证券监管部门要求时，公司可以考虑进行股票股利分红。
（2）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，或根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，提出并实施股票股利分配议案。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整预案供公司股东大会审议，公司提供网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（二）2016年-2018年股东分红回报规划
2015年3月27日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<杭萧钢构股份有限公司2016年-2018年股东分红回报规划>的议案》，该议案尚待公司股东大会审议通过。
随着公司业绩的稳步提升，公司将根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见，结合实际情况和投资者意愿，进一步完善公司股利分配政策，不断提高公司分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，使股利分配更加切合投资者预期和公司经营发展的实际需要，切实提升对公司股东的回报。
第六节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
杭萧钢构股份有限公司董事会
二〇一五年九月十五日