(上接B29版)
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标的资产房屋总面积为418,877.52平方米，已办理房屋权属证书的房屋面积为1,736.19平方米，前述办理房屋权属证书的房屋面积合计为417,141.33平方米，未办理房屋权属证书的房屋面积占标的资产房屋总面积的比例为99.59%；标的资产预估值为633,698.64万元，前述未办理房屋权属证书的房屋预估值为124,586.03万元，未办理房屋权属证书的房屋预估值占总标的资产预估值的比例为19.66%。
根据淮南矿业及标的公司反馈，预案披露时部分房屋未办理权属证书的原因主要在于部分土地使用权证尚在办理之中，房屋权属证书须在土地使用权证办毕后进行办理，淮南矿业及标的公司反馈前述房屋使用权证办理不存在实质障碍，预计可于董事会对正式交易方案审议前基本办理完毕。
财务顾问意见：补充披露信息如上所述。根据淮南矿业及标的公司反馈，目前土地权属证书和房屋权属证书办理事项推进顺利，房屋使用权证办理不存在实质障碍，预计于董事会对正式交易方案审议前基本办理完毕。
6、预案显示，发电公司以现金向淮南矿业购买顾桥电厂、潘三电厂全部经营性资产和配套债务，部分配套债务的转移需要获得相关债权人认可。请公司补充披露：（1）预计取得债权人同意时间；（2）如未能及时取得，对本次交易的影响。请财务顾问发表意见。
答复：
根据《淮南矿业（集团）有限责任公司与发电公司资产收购协议》以及相关文件，截至2015年6月30日，上述配套债务的总体金额约13.71亿元，具体明细如下：
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（1）预计取得债权人同意时间
经淮南矿业及发电公司反馈，安徽钰诚融资租赁有限公司3.00亿元借款、财务公司1.50亿元借款及0.67亿元借款已基本获得债权人同意，预计将于9月底前完成债务转移，包括期限、利率在内的主要贷款要素不会发生变化。剩余交通银行7.00亿元借款、招银金融租赁有限公司1.54亿元借款拟通过财务公司向发电公司发放贷款以用来偿还配套债务的方式进行替换，预计也将于9月底前完成，新发放贷款的金额和期限将与原有配套债务相同，利率水平将不高于原有配套债务利率水平，其他商业条款也将根据市场化原则制定。
（2）若未能及时完成对本次交易的影响
如上述债务转移以及债务置换未能如期完成，则影响本次重组董事会对正式交易方案审议时间和本次交易的推进。淮南矿业及发电公司反馈目前配套债务转移和债务置换事项推进顺利，且主要通过交易对方控股的财务公司完成，预计如期完成不存在实质性障碍。
财务顾问意见：根据淮南矿业及发电公司反馈，目前配套债务转移和债务置换事项推进顺利，且主要通过交易对方控股的财务公司完成，预计如期完成不存在实质性障碍。财务公司拟向发电公司发放贷款的金额和期限将与原有配套债务相同，利率水平将不高于原有配套债务利率水平，其他商业条款也将根据市场化原则制定，预计不会损害发电公司的利益，也不会损害重组完成后上市公司的利益。
7、本次交易标的资产之一淮沪煤电于2014年5月31日的评估增值率为4.40%，本次交易评估基准日2015年6月30日的评估增值率为10.56%。就两者评估差异的原因，预案披露为“两次评估采用的固定资产经济耐用年限均长于企业会计折旧年限”，并未充分解释两次评估增值变化原因。请公司补充说明两次评估增值率在短期内产生差异的原因，并请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
（1）淮沪煤电以2014年5月31日为基准日的评估情况
原淮沪煤电系由淮南矿业与上海电力出资设立，双方各占50%。2014年5月23日因业务发展需要，分立为淮沪煤电与淮沪电力两家公司。公司股东淮南矿业与上海电力分别以2014年5月31日为基准日对分立后的公司增资，增资后两家公司由均股变更为淮南矿业控股淮沪煤电50.43%，而上海电力控股淮沪电力51%。
基于上述经济行为，北京中同华资产评估有限公司对淮沪煤电拟增资扩股行为所涉及的淮沪煤电的股东全部权益价值在评估基准日2014年5月31日的市场价值进行了评估，并出具了中同华评报字（2014）第298号资产评估报告书，该报告采用资产基础法评估结果，评估结论如下表：
单位：人民币万元
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（2）本次淮沪煤电评估情况
公司对淮南矿业拟转让其持有的淮沪煤电50.43%股权之事宜而涉及的淮沪煤电股东全部权益于评估基准日2015年6月30日的市场价值进行了预评估，并采用资产基础法评估结论。本次预评估结论如下表：
单位：人民币万元
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（3）两次评估增值变化原因
从前后两次评估结果情况看，淮沪煤电于评估基准日2014年5月31日的评估增值率为4.40%，本次交易评估基准日2015年6月30日的评估增值率为10.56%。两次评估增值率差异6.16%。具体差异情况如下：
单位：人民币万元
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从上表可以看出，两次评估总体差异额为18,856.59万元，差异率为172.51%，其中流动资产评估差异774.65万元，固定资产评估差异18,780.38万元，在建工程评估差异-47.03万元，无形资产评估差异6,666.60万元，其他非流动资产评估差异-7,284.66万元。主要差异原因分析如下：
1）前次评估中因部分原材料评估减值导致流动资产评估减值，而本次评估中因时点不同，流动资产科目内容均已发生变化，而且本次预评估中对评估基准日库存商品考虑了部分利润，导致流动资产评估增值，两次评估结果对比，流动资产评估增值率差异是合理的。
2）非流动资产评估——无形资产、其他非流动资产：
无形资产评估差异6,666.60万元，其他非流动资产评估差异-7,284.66万元。差异金额较大的原因系预付的土地出让金及相关税费金额在其他非流动资产科目反映，未纳入无形资产科目核算。本次预评估时由于无形资产——土地使用权预估值中已包含预付的土地出让金及相关税费的价值，故将其他非流动资产科目中对应的金额评估为零。将上述两科目差异金额合并后，合计差异为-618.06万元，差异金额较小，差异原因系无形资产——矿业权评估减值，减值的主要原因是前次评估基准日后煤炭销售价格下降。
对前后两次报告中无形资产及其他非流动资产综合分析，其评估增值差异较小。
3）非流动资产评估——固定资产：
前后两次固定资产评估增值差异18,747.03万元，具体如下：
单位：人民币万元
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差异原因主要：
a）前后两次评估基准日期间，新增固定资产9,660.68万元，其中由安全生产费购建的固定资产合计3,983.92万元，购建当期已全额计提折旧，本次评估按实际使用状况结合其经济耐用年限评估，导致较前次评估增值额高；
b）前后两次评估基准日期间，共投入固定资产修理费支出9,065.11万元，本次评估考虑了该部分支出对固定资产成新率的影响，从而影响评估增值额；
c）由于企业固定资产经济耐用年限均长于企业会计折旧年限，正常情况下，固定资产实际损耗低于账面所提折旧。前后两次评估基准日相距13个月，根据企业固定资产折旧政策，账面综合成新率综合下降5%，而按其经济使用年限测算前后两次综合评估成新率综合下降4.1%，按前后两次评估基准日账面原值及评估原值平均数计算，该因素对评估评估值的影响值为11,315.18万元；
d）对于固定资产经济耐用年限的选取，评估人员根据不同资产、不同类别并结合现场勘察情况分别选定，尽管两次评估时参照执行的相关标准相同，但由于存在评估师的现场勘察判断等主观因素，所以两次评估中对固定资产经济耐用年限的判断会存在差异，对评估增值幅度存在一定的影响。
评估增值率系评估增减值与账面价值的比率，而两次评估基准日相距13个月，账面净资产差异33,594.66万元，账面价值变化较大，因此不宜简单对比其增值率。
评估师意见：通过上述对各项主要资产增值原因及差异的对比分析，我们认为两次评估增值率存在一定程度差异是合理的。
财务顾问意见：通过上述对各项主要资产增值原因及差异的对比分析，结合评估师意见，两次评估增值率存在一定程度差异是合理的。
8、本次交易对三项标的资产均以收益法和资产基础法作为预估方法，请补充列明收益法预估的结果。
答复：
收益法预估结果如下表：
单位：人民币万元
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由于收益法与资产基础法在评估对象、影响因素等方面存在差异，两种评估的结果亦会有所不同。资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，来评估企业价值。故收益法与资产基础法评估结果会存在一定的差异。
9、预案显示，标的公司在过渡期间产生的损益由公司享有或承担，请补充披露上述安排的合理性，以及是否影响标的资产的作价的公允性。请财务顾问发表意见。
答复：
“标的公司在过渡期间产生的损益由公司享有或承担”是由上市公司和交易对方淮南矿业根据市场化原则确定的商业条款，上市公司既可以获得过渡期间收益又需要承担潜在风险。考虑到标的公司主要从事发电业务，在不发生重大突发变化的情况下经营业绩相对稳定，公司预计标的公司在过渡期间能够获得收益（2015年7月、8月，标的公司未经审计净利润为9,467.67万元和14,918.60万元）。因此，该“标的公司在过渡期间产生的损益由公司享有或承担”条款的安排是较为合理的。
本次重组标的资产定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经主管国资部门备案的评估报告的评估结果为准，标的资产预评估结果与本次交易初步定价不存在实质性差异。本次重组以2015年6月30日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了预评估，全部采用资产基础法评估结论作为最终预评估结论。资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值，在过渡期间的损益不会影响到基准日时点资产基础法的评估结论，从而不会影响交易定价。因此，该“标的公司在过渡期间产生的损益由公司享有或承担”条款不会影响标的资产的作价的公允性。
财务顾问意见：该“标的公司在过渡期间产生的损益由公司享有或承担”条款的安排是较为合理的，不会影响标的资产的作价的公允性。
特此公告。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会
2015年9月16日