股票代码：000677 股票简称：*ST海龙 上市地点：深圳证券交易所

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。

  中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。

  本次重大资产出售拟通过国有产权公开挂牌方式，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方、交易价格需根据公开挂牌结果确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本公司将在公开挂牌转让确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本预案所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概述

  为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，恒天海龙拟出售公司持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债。本次交易完成后，上市公司将主要经营帘帆布的生产和销售。

  公司拟通过国有产权公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，最终交易价格及交易对方以在北交所公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式认购标的资产。如公开挂牌转让未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。

  二、标的资产的估值与定价

  根据沃克森出具的沃克森评报字【2015】第0512号《恒天海龙股份有限公司拟出售资产及负债价值评估项目评估报告》，以2015年7月31日为评估基准日，公司拟出售标的资产的评估价值为人民币-17,210.80万元。公司以该评估结果作为参考依据，根据北交所相关规则确定挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌结果为准。

  三、本次交易构成重大资产重组

  根据经天职国际审计的上市公司2014年合并财务报表（天职业字[2015]4073号）、拟出售资产及业务审计报告（天职业字[2015] 11761号），本次交易拟出售标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：

  单位：万元

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  综上，本次拟出售标的资产的资产总额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，因此构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组。

  四、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形

  由于本次交易仅为上市公司部分资产及负债的出售，重组完成后，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形。

  五、本次交易是否构成关联交易尚不确定

  公司拟通过公开挂牌转让的方式确定本次交易对方及交易价格，本次交易是否构成关联交易需根据最终公开挂牌转让结果确定。公司控股股东中国恒天已出具承诺，中国恒天及其关联方不参与本次公开挂牌转让。交易对方确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，如构成关联交易，关联董事将回避表决，在上市公司审议本次交易的股东大会表决时关联股东也将回避表决。

  六、本次重组已履行和尚未履行的决策程序

  （一）本次交易已履行的决策程序

  1、2015年9月15日，中国恒天对本次拟出售标的资产的评估报告进行备案；

  2、2015年9月15日，公司召开第九届董事会第二十六次临时会议，审议通过本次交易方案及相关议案。

  （二）本次交易尚需履行的审批程序

  截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

  1、本次重大资产出售尚需通过公开挂牌并确定交易对方及交易价格后再次召开董事会审议通过；

  2、本次重大资产出售尚需通过公开挂牌并确定交易对方及交易价格后召开股东大会审议通过；

  3、深圳证券交易所要求的其他程序。

  上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  七、上市公司控股权变更尚未完成过户登记

  2015年5月26日，中国恒天与兴乐集团签署了《关于恒天海龙股份有限公司之股份转让协议》，约定兴乐集团受让公司200,000,000股股份，占上市公司总股本的23.15%。上述股份转让行为已获得国务院国有资产监督管理委员会《关于中国恒天集团有限公司协议转让所持恒天海龙股份有限公司部分股份有关问题的批复》（国资产权[2015]576号）的批复同意。

  截至本预案签署日，兴乐集团已向中国恒天全额支付了股权受让价款，但双方的股份过户登记手续仍未办理完毕。

  公司将持续关注上述股份过户进展，并及时履行信息披露义务。

  八、本次交易相关方就本次交易作出的重要承诺

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  重大风险提示

  特别提示，本次交易涉及以下重大风险：

  一、本次重大资产重组可能终止的风险

  本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。

  本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。

  二、交易对方及交易价格暂不确定的风险

  公司将通过在北交所公开挂牌的方式征集交易对方并确定交易价格。本次挂牌价格以资产评估结果为基础，根据沃克森出具的沃克森评报字【2015】第0512号《恒天海龙股份有限公司拟出售资产及负债价值评估项目评估报告》，本次拟出售资产总资产评估值为209,372.29万元，总负债评估值为226,583.09万元，净资产评估值为-17,210.80万元。本次拟出售资产评估净值为负数，为了维护上市公司利益，本次交易的最终成交价格将不低于零，且过渡期间拟出售资产产生的损益亦由交易对方承担，最终成交价格较净资产评估值产生较大溢价。基于上述交易安排，本次交易可能存在因未能征集到交易对方或交易未能成交而导致的风险。

  三、审批风险

  本次交易尚需通过公开挂牌确定交易对方后提交董事会及股东大会审议，能否取得公司股东大会审议通过及通过的时间尚存在不确定性，本次交易存在审批风险。

  四、交易标的权属问题的风险

  截至本预案签署日，拟出售的标的资产中尚有186处房产未取得权属证书，该等房产面积合计221,948.83平方米，评估价值30,780.44万元。公司拥有的部分车辆尚存在所有权人与登记人不符及无《车辆行驶证》的情形，评估价值59.82万元。公司拥有房屋产权证的房产、土地使用权、部分机器设备已经抵押。具体情况详见本预案“第五节 交易标的基本情况”之“二、标的资产中的其他非股权资产情况”。除上述情形外，标的资产权属清晰，不存在担保或其他第三方权利限制。提醒广大投资者注意本次交易的标的资产权属问题的风险。

  五、债务转移的风险

  本次重大资产出售涉及债务转移，公司将在第九届董事会第二十六次临时会议后启动债权人及债务人的沟通及通知工作。公司将紧密关注债务转移的债权人确认工作，并采取多种措施取得尽可能多的债权人同意回函。由于本次交易涉及的债务转移尚未取得债权人同意确认，未来能否顺利完成相关债务转移尚存在不确定性，提请广大投资者注意债务转移的风险。

  六、经营风险

  本次交易完成后，上市公司将原有亏损业务剥离，公司盈利能力得以恢复，但公司资产规模、经营规模均明显下降，上市公司综合竞争力会受到一定程度影响，存在一定的经营风险。

  七、上市公司面临的其他风险

  （一）暂停上市风险

  公司2013年度、2014年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上市规则》有关规定，上市公司股票已于2015年3月12日被实施退市风险警示。若公司2015年经审计的净利润继续为负值，根据《上市规则》，公司将被实施暂停上市。

  （二）长期无法分红的风险

  根据天职国际出具的天职业字[2015]11762号《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司截至2015年7月31日合并报表的未分配利润为-149,455.96万元。如果未来年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司或将不具备分红的条件，存在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。

  释 义

  本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

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  注：本预案中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。

  第一节 交易背景和目的

  一、本次交易的背景

  上市公司主营业务为粘胶纤维的生产和销售，主要产品包括粘胶短丝、粘胶长丝、帘帆布等。近年来，受宏观经济整体增速回落、国家产业结构调整及行业整体困境的影响，恒天海龙的主营业务持续走低，导致公司业绩连续大幅下滑。

  根据天职国际出具的天职业字[2014]4927号、天职业字[2015]4073号审计报告以及2015年1-7月份财务报表（未经审计），上市公司2013年、2014年和2015年1-7月的营业收入分别为235,924.78万元、180,342.86万元和121,226.68万元，营业利润分别为-38,149.17万元、-42,754.29万元和-21,456.82万元，归属母公司股东的净利润分别为-26,100.10万元、-42,961.32万元和-20,484.62万元。虽然上市公司已经采取多方面举措，努力推进技术改造、加快产品结构调整，但仍不能扭转主营业务亏损的局面。因连续两年亏损，本公司股票已于2015年3月12日被深交所实施退市风险警示。

  二、本次交易的目的

  本次交易旨在通过重大资产出售方式实现上市公司主营业务优化，减轻上市公司的经营负担，提升上市公司盈利能力，维护上市公司和股东利益。上市公司将顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，在本次重大资产出售完成后，一方面发展多功能、差别化粘胶纤维产品，另一方面综合利用各类资本市场手段，寻求多元化发展。

  第二节 本次交易的具体方案

  一、本次交易方案

  （一）交易标的和交易方式

  为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，恒天海龙拟出售公司持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债。本次交易完成后，上市公司将主要经营帘帆布的生产和销售。

  公司拟通过国有产权公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，最终交易价格及交易对方以在北交所公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式认购标的资产。如公开挂牌转让未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。

  （二）挂牌价格及定价原则

  根据沃克森出具的沃克森评报字【2015】第0512号《恒天海龙股份有限公司拟出售资产及负债价值评估项目评估报告》，本次拟出售资产总资产评估值为209,372.29万元，总负债评估值为226,583.09万元，净资产评估值为-17,210.80万元。本次拟出售资产评估净值为负数，为了维护上市公司利益，本次交易的最终成交价格将不低于零，且过渡期间拟出售资产产生的损益亦由交易对方承担。公司将根据上述原则确定北交所挂牌价格，挂牌转让的信息发布期限不少于二十个工作日。本次交易的最终成交价格将以最终公开挂牌转让结果为准。

  （三）交易条件

  1、本次交易的交易对方应满足以下资格条件：

  （1）具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录；

  （2）承诺受让资金来源合法；

  （3）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

  （4）交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；

  （5）交易对方知悉本次挂牌标的的具体出售方式，知悉挂牌标的已经披露的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，同意按照标的资产现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向公司主张任何权利；

  （6）需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）；

  （7）本次交易不接受任何形式的联合体报名，且交易对方不得采用隐名委托方式参与举牌。

  2、交易对方同意，恒天海龙就挂牌标的所签署的一切相关业务合同项下的权利义务，在征得该等合同的相对方同意后，该等权利义务由新材料公司承担；若该等相对方不同意合同项下权利义务转移，则在原合同不变的情况下，由恒天海龙委托新材料公司实际执行该等合同的内容，并由该等实际执行合同的公司实际承担合同项下的权利义务。

  3、交易对方同意，恒天海龙应采取积极措施尽力在交割日前，完成挂牌标的范围内的股权、土地、房产、机器设备、车辆等主要财产交付、过户、变更登记至新材料公司名下的相关法律手续。但是，如交割日前，相关资产根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，相应土地使用权、房屋所有权等需登记资产的法律权属仍暂登记于恒天海龙名下，但自交割日起，恒天海龙不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，并由交易对方通过新材料公司履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任。

  4、交易对方同意与恒天海龙签署附生效条件的资产出售协议，该生效条件包括：（1）本次交易及资产出售协议经恒天海龙董事会、股东大会批准；（2）本次交易获得相关监管部门的核准（如需）。

  5、交易对方同意，挂牌标的自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）期间所产生的损益由本次交易的受让方享有或承担。

  （四）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

  为保护上市公司股东利益，标的资产自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）期间所产生的损益由本次交易的受让方享有或承担。

  （五）人员安置

  公司已召开职工代表大会，确定了“人随资产走”的职工安置原则，在职工安置过程中，公司将严格遵照《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国劳动法》等依法依规进行。

  二、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更

  本次交易为重大资产出售，不存在股权结构和控制关系的变化，不会导致公司实际控制权发生变更。

  三、本次交易构成重大资产重组

  根据经天职国际审计的上市公司2014年合并财务报表（天职业字[2015]4073号）、拟出售资产及业务审计报告（天职业字[2015] 11761号），本次交易拟出售标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：

  单位：万元

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  综上，本次拟出售标的资产的资产总额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，因此构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组。

  四、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形

  由于本次交易仅为上市公司部分资产及负债的出售，重组完成后，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形。

  五、本次交易是否构成关联交易尚不确定

  公司拟通过公开挂牌转让的方式确定本次交易对方及交易价格，本次交易是否构成关联交易需根据最终公开挂牌转让结果确定。公司控股股东中国恒天已出具承诺，中国恒天及其关联方不参与本次公开挂牌转让。交易对方确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，如构成关联交易，关联董事将回避表决，在上市公司审议本次交易的股东大会表决时关联股东也将回避表决。

  第三节 上市公司基本情况

  一、公司概况

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  二、历史沿革及股本变动情况

  （一）公司设立和上市情况

  1、1989年，募集设立

  上市公司原名为潍坊市寒亭区央子盐业股份公司，系1988年8月30日经中国人民银行潍坊市寒亭区支行寒银发[1988]第35号文和1988年9月18日潍坊市寒亭区体改委、区乡镇企业管理局寒改字[1988]第1号文批准，由寒亭区央子镇盐场发起，采用社会募集方式成立的山东省首批股份制企业，向社会公开发行6万股社会公众股，每股面值100元。发起人央子镇盐场投入金额为1,312万元的净资产折成法人股13.12万股，每股面值100元。社会公众股东和发起人股东的折股比例相同。公司于1989年7月21日注册成立。

  公司设立时的股本结构如下：

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  2、1990年，增资扩股

  1990年6月，经潍坊市纺织工业局[1990]潍坊财企字第108号文和中国人民银行潍坊市分行潍银发[1990]第58号文批准，公司向潍坊化纤厂（现潍坊巨龙化纤集团有限责任公司）定向发行募集法人股1,421万元，潍坊化纤厂以棉浆粕生产线资产作价折成14.21万股，每股面值100元。

  本次股份变动完成后公司股本结构如下：

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  1992年4月，经潍坊市体改委潍改发[1992]22号文同意，公司更名为山东潍坊海龙股份有限公司。

  3、1993年，拆股

  1993年4月，公司股票面值由每股面值100元拆细为每股面值1元，总股本变更为3,333万股。

  本次股份变动完成后公司股本结构如下：

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  4、1993年，资本公积金转增股本

  1993年4月，经山东省体改委鲁体改函字[1993]第28号文批准，公司按照10:3的比例以资本公积向全体股东转增股本。

  本次股份变动完成后公司股本结构如下：

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  5、1994年，配股

  1993年12月，公司被国家体改委以体改生字[1993]225号文确认为继续进行规范化股份制试点企业。1994年3月，经潍坊市体改委潍改发[1994]24号文批准，公司向社会公众股东按1:1比例配售780万股，配股价格为1.8元/股。央子镇盐场和潍坊化纤厂两大法人股东均放弃本次配股权。

  本次股份变动完成后公司股本结构如下：

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  注：1994年，央子镇盐场更名为潍坊市寒亭区央子盐化总公司，潍坊化纤厂更名为潍坊巨龙化纤（集团）总公司。

  6、1996年，上市

  1996年12月，经中国证监会证监发字[1996]388号文批准，公司存量的社会公众股票于12月26日在深圳证券交易所上市。上市时公司总股本为5112.9万股，其中流通股1,560万股。上市后股本结构无变化。

  （二）公司上市后股本变动情况

  1、1997年，送股

  1997年7月，经公司股东大会审议通过并经山东省证券管理办公室鲁证管字[1997]42号文件批准，公司实施1996年度利润分配方案，向全体股东按每10股派送5股红股。送股完成后，公司总股本增至7,669.35万股。

  本次股份变动完成后公司股本结构如下：

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  2、1998年，配股

  1998年7月，经山东省证券管理办公室鲁证管字[1998]46号文和中国证券监督管理委员会证监上字[1998]71号文批准，公司以1996年末股本总额为基数按10:3的比例向全体股东配售新股，配股价格为5.9元/股，配股完成后公司股本增至9,203.22万股。潍坊市寒亭区央子盐化总公司将配股权转让予潍坊巨龙化纤（集团）总公司，后者同时全额认购该可配股份。

  本次股份变动完成后公司股本结构如下：

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  3、1999年，送股转增

  1999年3月，公司实施利润分配和资本公积金转增股本方案，以1998年末总股本为基数，按10:3的比例向全体股东送红股2,760.966万股，同时以资本公积金按10:5的比例向全体股东转增4,601.61万股，股本总额由9,203.22 万股增至16,565.796 万股。

  本次股份变动完成后公司股本结构如下：

  ■

  4、2002年，送股

  2002年8月，公司实施2001年度利润分配方案，向2002年8月26日深圳证券交易所收市后登记在册的全体股东按每10股派送1股红股，共送股1,656.58万股，送股完成后，公司股本增至18,222.3756万股。

  本次股份变动完成后公司股本结构如下：

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  （注：1999年，潍坊巨龙化纤（集团）总公司更名为潍坊巨龙化纤集团有限责任公司。2002年，潍坊市寒亭区央子盐化总公司更名为潍坊央子盐化集团公司。）

  5、2002年，配股

  2002年9月，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］98号文核准，公司以2000年末股本总额为基数按10:3的比例向潍坊巨龙化纤集团有限责任公司和社会公众配售新股，配售价格7.20元/股。潍坊央子盐化集团公司放弃本次配股权，潍坊巨龙化纤集团有限责任公司认购了可配股份的40%。配股完成后，公司股本增至20,567.4487万元。

  本次股份变动完成后公司股本结构如下：

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  6、2004年，送股转增

  2004年12月，公司实施利润分配和公积金转增股本方案，以2004年6月30日总股本为基数，按10:2的比例向全体股东送红股，同时以资本公积金按10:8的比例向全体股东转增股本，股本总额增至411,348.974 万股。

  本次股份变动完成后公司股本结构如下：

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  7、2004年至2005年，股权转让

  2004年8月至2005年8月，为解决潍坊央子盐化集团公司和潍坊巨龙化纤集团有限责任公司两大法人股东之间的经济纠纷及其对上市公司资金占用问题，在潍坊市政府的协调下，通过协议转让和司法拍卖两种方式，潍坊巨龙化纤集团有限责任公司将其持有的公司股权转让予潍坊市投资公司和潍坊康源投资有限公司，潍坊央子盐化集团公司将其持有的上市公司股权转让予潍坊广澜投资有限公司和上海东银投资有限公司。具体股权变动情况如下：

  2004年8月16日，潍坊巨龙化纤集团有限责任公司将其持有的公司4,215.6567万股股份（2004年12月实施送转股后增至8,431.3134万股，占公司总股本的20.50%）通过协议方式转让给潍坊市投资公司，此次股份转让于2005年8月10日获得国务院国有资产监督管理委员会批准，于2005年12月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份过户手续。潍坊市投资公司是经潍坊市人民政府批准设立的全民所有制企业。

  2004年9月7日，潍坊央子盐化集团公司与潍坊广澜投资有限公司签署了《股份转让协议书》，潍坊央子盐化集团公司将其持有的公司1,800万股股份（占公司总股本的8.75%）转让予潍坊广澜投资有限公司。同月，该次股份过户手续办理完毕。潍坊广澜投资有限公司是由14名公司高级管理人员于2004年7月在潍坊市出资设立的有限责任公司。

  2004年12月3日，潍坊中信拍卖有限公司受山东省潍坊市中级人民法院委托，对潍坊巨龙化纤集团有限责任公司持有的公司国有法人股 4,210万股（2004年12月实施送转股后增至8,420万股，占公司总股本的20.47%）进行公开拍卖，潍坊康源投资有限公司通过竞拍获得该部分股份。2004年12月6日，潍坊市中级人民法院裁定上述股份过户。同月，该次股份过户手续办理完毕。潍坊康源投资有限公司是4,816名公司员工（委托其中30名员工作为自然人股东）于2004年11月在潍坊市出资设立的有限责任公司。

  2005年4月3日，山东银星拍卖有限公司接受山东省高级人民法院委托，对潍坊央子盐化集团公司所持有的公司发起人法人股3,265.632万股（2004年12月实施送转股后增至6,531.264万股，占公司总股本的15.88%）进行公开拍卖，上海东银投资有限公司通过竞拍获得该部分股份。2005年6月17日，山东省高级人民法院裁定上述股权过户。2005年8月，该次股份过户手续办理完毕。

  经上述股份转让后，公司的股本结构如下：

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  8、2006年，股权分置改革

  2006年1月，公司实施股权分置改革，公司非流通股股东向股份变更登记日登记在册的全体流通股股东支付4,528.7424万股股票作为其所持非流通股股份获取流通权的对价，即流通股股东每持有10股流通股股份获得非流通股股东支付的3.2股对价股份。

  股权分置改革实施完成后，公司的股本结构如下：

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  9、2007年，公开增发

  2007年12月12日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]407号文核准，公司向不特定对象公开募集股份2,064万股，发行价格15.73元/股，发行完成后上市公司股本增至431,988,974股。2007年12月12日，大信会计师事务有限公司出具了大信验字（2007）第0079号验资报告，连同新增注册资本实收金额人民币2,064万元，累计注册资本实收金额为人民币431,988,974元。

  本次公开增发完成后，公司的股本结构如下：

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  10、2008年，送股转增

  2008年4月，公司实施2007年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以2007年末总股本431,988,974股为基数，向全体股东每10股送3股红股、派0.40元人民币现金（含税），用资本公积每10股转增7股，公司总股本增至863,977,948股。

  本次股份变动完成后公司股本结构如下：

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  11、2012年，破产重整，控股股东变更为中国恒天

  2012年3月1日，中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行以公司无法偿还借款本金及利息且资产不足以清偿全部债务为由向山东省潍坊市中级人民法院申请对公司进行重整。2012年5月18日，山东省潍坊市中级人民法院下达《民事裁定书》[（2012）潍破（预）字第1-1号]，裁定受理该重整申请。

  2012年11月2日，山东省潍坊市中级人民法院出具《民事裁定书》[（2012）潍破字第1-4号]，裁定批准公司重整计划，终止公司重整程序。2012年11月5日，公司管理人与中国恒天签署《山东海龙股份有限公司重整协议》，公司出资人向中国恒天有条件转让257,178,941股公司股份。2012年11月22日，山东省潍坊市中级人民法院作出《民事裁定书》[（2012）潍破字第1-5号]，裁定批准公司根据重整计划由出资人无偿让渡的257,178,941股有条件划转至重组方中国恒天。2012年11月27日，上述裁定涉及股份划转完成，中国恒天直接持有公司29.77%股权，成为公司控股股东。

  2012年12月26日，山东省潍坊市中级人民法院下达《民事裁定书》[（2012）潍破字第1-8号]，裁定重整计划执行完毕，终结重整程序。

  12、2015年，控股权转让

  2015年3月6日和3月23日，公司分别发布了《恒天海龙股份有限公司关于公司控股股东拟转让股份的重大事项提示性公告》和《恒天海龙股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》。公司控股股东中国恒天拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司不超过200,000,000股股份。

  2015年5月26日，中国恒天与兴乐集团签署了《关于恒天海龙股份有限公司之股份转让协议》，约定兴乐集团受让公司200,000,000股股份，占上市公司总股本的23.15%。上述股份转让行为已获得国务院国有资产监督管理委员会《关于中国恒天集团有限公司协议转让所持恒天海龙股份有限公司部分股份有关问题的批复》（国资产权[2015]576号）的批复同意。

  2015年7月1日，中国恒天受让潍坊市投资公司无偿划转的30,871,306股股份，划转完成后，中国恒天持有公司股份比例上升至33.34%。

  截至本预案签署日，兴乐集团已向中国恒天全额支付了股权受让价款，但双方的股份过户登记手续仍未办理完毕。

  截至本预案签署日，公司股本结构如下表所示：

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  三、主营业务发展情况

  上市公司主营粘胶长丝、粘胶短丝、帘帆布。上市公司是中国粘胶行业的代表性企业，技术力量雄厚，拥有国家级技术中心，具有完善的科研开发体系和完备的中试生产线。上市公司已成功开发科技含量和附加值较高的安芙赛阻燃纤维、纽代尔高强纤维等系列新产品，多项填补国内空白，两项处于世界领先水平。

  近年来，粘胶行业不景气，下游需求持续低迷，产品价格大幅下滑，企业经营艰难，全行业普遍亏损。上市公司主营业务也面临持续亏损，急需进行业务转型和升级。公司业务经营情况参见本预案“第三节 上市公司基本情况”之“四、最近三年及一期主要财务指标”。

  四、最近三年及一期主要财务指标

  公司最近三年及一期合并报表口径的主要数据及相关财务指标如下，其中2012年度财务数据经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计、2013年度和2014年度财务数据经天职国际审计，2015年1-7月份/7月末财务数据未经审计。

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

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  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

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  （四）主要财务指标

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  五、控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东概况

  截至本预案签署日，中国恒天与兴乐集团之间的股份转让过户登记手续仍未办理完毕，中国恒天持有上市公司33.34%的股份，为上市公司之控股股东，基本情况如下：

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  （二）实际控制人概况

  截至本预案签署日，国务院国资委为公司实际控制人。公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

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  六、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

  （一）最近三年控股权变动情况

  2012年11月2日，山东省潍坊市中级人民法院出具《民事裁定书》 [（2012）潍破（预）字第1-3号]，裁定批准上市公司重整计划。2012年11月5日，上市公司管理人与中国恒天签署《山东海龙股份有限公司重整协议》。2012年11月22日，山东省潍坊市中级人民法院裁定批准上市公司根据重整计划由出资人无偿让渡的257,178,941股有条件划转至重组方中国恒天。股份无偿划转完成后，中国恒天持有上市公司257,178,941股股份，占总股本的29.77%，成为上市公司控股股东。

  2015年5月26日，中国恒天与兴乐集团签署了《关于恒天海龙股份有限公司之股份转让协议》，约定兴乐集团受让公司200,000,000股股份，占上市公司总股本的23.15%。上述股份转让行为已获得国务院国有资产监督管理委员会《关于中国恒天集团有限公司协议转让所持恒天海龙股份有限公司部分股份有关问题的批复》（国资产权[2015]576号）的批复同意。

  2015年7月1日，中国恒天受让潍坊市投资公司无偿划转的30,871,306股股份，划转完成后，中国恒天持有公司股份比例上升至33.34%。

  截至本预案签署日，兴乐集团已向中国恒天全额支付了股份受让价款，但双方的股份过户登记手续仍未办理完毕。股份过户完成后，兴乐集团将成为上市公司的控股股东，虞文品先生将成为上市公司的实际控制人。

  （二）最近三年重大资产重组情况

  2012年11月至12月，上市公司实施破产重整。本次破产重整的重整计划的主要内容包括：（1）所有股东合计让渡上市公司309,082,898股股票，其中257,178,941股由重组方中国恒天有条件受让，其余51,903,957股由管理人负责管理和处置，全部用于支付上市公司重整费用和清偿部分债务；（2）职工债权、税款债权获得全额受偿，有财产担保债权在担保物评估价值范围内优先受偿，普通债权每笔5万元以下（含5万元）的部分全额清偿，超过5万元（不含5万元）部分的清偿比例为40%。按照上述方案清偿后未获清偿的普通债权，上市公司不再承担清偿责任；（3）上市公司保留原主营业务，剥离非主业资产，即将15家全资及控股子公司、参股子公司的股权及相关应收账款予以剥离，仅保留山东海龙博莱特化纤有限责任公司和新疆海龙化纤有限公司2家控股子公司，以及阿拉尔新农棉浆有限责任公司1家参股子公司。

  除上述重整外，最近三年，上市公司未发生过其他《重组办法》规定的重大资产重组事项。

  第四节 交易对方基本情况

  公司本次出售标的资产事项将通过北交所公开挂牌交易，本次重大资产出售的交易对方以公开挂牌确定结果为准，公司将依据在北交所公开挂牌转让的结果确定交易对方。

  第五节 交易标的基本情况

  本次交易拟出售恒天海龙持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债。

  为本次交易实施之方便，拟由新材料公司承接本次拟出售资产，公司将在第九届董事会第二十六次临时会议之后启动新材料公司承接拟出售资产的相关资产整合工作。该项资产整合工作不构成本次重大资产出售的前置条件。

  一、标的资产涉及股权资产情况

  截至本预案签署日，公司拟出售标的资产涉及的长期股权投资情况如下：

  （一）物流公司100%股权

  1、基本情况

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  2、历史沿革

  （1）2008年设立

  2008年8月，山东海龙股份有限公司与山东海龙进出口有限责任公司发起设立山东海龙物流有限责任公司，注册资本1,000万元，其中山东海龙股份有限公司认缴出资900万元，山东海龙进出口有限责任公司认缴出资100万元。

  2008年8月28日，潍坊精诚联合会计师事务所出具潍精诚会验报字[2008]1362号验资报告，确认截止2008年8月28日，物流公司已收到股东以货币缴纳的首期注册资本300万元。

  2008年9月5日，物流公司经潍坊市工商行政管理局核准登记并取得了《企业法人营业执照》。设立时，物流公司的股权结构如下：

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  2008年11月25日，山东海龙股份有限公司向物流公司缴纳第2期出资700万元，其中货币67.9229万元，实物（车辆）632.0771万元。潍坊精诚联合会计师事务所出具潍精诚会验报字[2008]1473号验资报告，确认该次出资。潍坊万隆资产评估有限公司出具潍万评报字[2008]第002号评估报告，对山东海龙股份有限公司用于出资的实物资产进行了评估。该次出资完成后，物流公司股权结构如下：

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  （2）2012年股权转让

  2012年12月18日，经物流公司股东会决议，潍坊优程投资管理有限公司与山东海龙股份有限公司签署《股权转让协议书》，受让其持有的物流公司90%股权。潍坊市国有资产监督管理委员会以《关于潍坊优程投资管理有限公司受让山东海龙股份有限公司五家子公司股权有关问题的批复》同意本次转让。本次股权转让完成后，物流公司股权结构如下：

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  （3）2015年股权转让

  2015年4月，潍坊优程投资管理有限公司和山东海龙进出口有限责任公司通过在山东产权交易所公开挂牌的方式出售各自持有的物流公司全部股权，恒天海龙按照交易要求提交了受让材料，并最终通过协议受让方式取得物流公司100%股权。本次股权转让完成后，物流公司成为恒天海龙全资子公司。

  3、产权控制关系

  截至本预案签署日，恒天海龙持有物流公司100%股权。物流公司不存在子公司和参股公司。

  根据潍坊优程投资管理有限公司和山东海龙进出口有限责任公司分别与恒天海龙签署的《产权交易合同》，恒天海龙在受让物流公司股权后5年内不得转让。潍坊优程投资管理有限公司、山东海龙进出口有限责任公司分别已与恒天海龙签署《补充协议》，约定《产权交易合同》中关于“在受让物流公司股权后5年内不得转让”的条款不再履行。

  4、主营业务情况

  物流公司自成立以来，主要从事货物运输业务，为恒天海龙提供硫酸、烧碱等原材料的运输服务。

  5、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  （1）主要资产情况

  截至2015年7月31日，物流公司总资产为945.18万元，主要资产构成情况如下：

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  物流公司非流动资产均为固定资产，主要为车辆。物流公司未持有房屋产权证及土地使用权证。该等资产均不存在抵押、质押等权利限制情形，亦不存在重大诉讼、仲裁及司法强制等重大争议。

  （2）主要负债情况

  截至2015年7月31日，物流公司总负债为259.96万元，主要负债构成情况如下：

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  （3）对外担保情况

  截至本报告签署日，物流公司不存在对外担保情形。(下转B32版)

  独立财务顾问