证券代码：600346 证券简称：大橡塑 公告编号： 2015-064

  大连橡胶塑料机械股份有限公司

  关于收到上海证券交易所审核意见函暨公司股票延期复牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连橡胶塑料机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议审议通过了《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，并于2015年9月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn进行了披露。

  今日，公司收到上海证券交易所上证公函【2015】1681号《关于对大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》。目前，公司正组织中介机构及相关人员对《审核意见函》中所提问题逐一进行回复，回复期间公司股票将继续停牌。待公司回复工作完成且相关中介机构内部审核程序履行完毕后，公司将及时向上海证券交易所回复并披露，同时申请公司股票复牌。

  上海证券交易所《关于对大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》内容如下：

  一、关于标的公司的业务经营模式和行业风险

  1、预案显示，标的公司是国内规模最大、技术最先进的涤纶民用长丝、涤纶工业长丝制造商之一。标的公司的差别化率、毛利水平均高于同行业企业平均水平，品质及产品交付能力处于领先水平。在涤纶长丝行业地位突出，尤其是差别化涤纶纤维处于领先地位。请公司补充披露：（1）标的公司所处行业在报告期内的运行情况及发展态势；（2）结合同行业公司情况，补充披露预案作出上述描述的具体依据；（3）结合标的公司报告期内的产销量、收入、扣除非经常性损益前后的净利润、毛利率情况，对其行业地位、市场份额、竞争优劣势等进行量化分析，并与同行业平均水平和同行业代表性公司进行比较，说明标的公司的核心竞争能力和持续盈利能力。请财务顾问发表意见。

  2、标的公司所处聚酯纤维、热电行业受原油、煤炭价格影响较大，目前原油、煤炭价格处于相对低位。请公司补充披露：（1）原油、煤炭价格波动对标的公司所处行业的影响；（2）原油、煤炭价格波动对标的公司生产经营及盈利能力产生的影响；（3）以敏感性分析方法就原油、煤炭价格波动对标的公司业绩的影响作量化分析，并以图表形式展示；（4）在“重大风险提示”部分就原油、煤炭价格波动对标的公司的影响作出相应的风险提示。请财务顾问发表意见。

  二、关于标的公司的独立性

  3、预案显示，标的公司关联交易金额及占比巨大。请公司补充披露：（1）标的公司报告期内前五大供应商的名称、是否为关联方、交易金额及其占采购总额的比例，以及关联交易合计占采购总额的比例；（2）标的公司报告期内前五大客户的名称、是否为关联方、交易金额及其占营业收入的比例，以及关联交易合计占营业收入的比例。请财务顾问和会计师发表意见。

  4、预案显示，标的公司生产所需的主要原材料PTA均从大股东恒力石化及其关联方采购。PTA国内供应充足，存在公开透明的市场价格。请公司补充披露：（1）报告期内PTA市场价格走势情况；（2）对比市场上其他PTA主要供应商以及PTA大宗商品价格，说明报告期内标的公司PTA关联方采购价格的必要性及公允性；（3）请列示报告期标的公司PTA关联采购金额占其主营业务成本的比例；（4）前述关联交易对标的公司独立性的影响以及标的公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》关于独立性的规定。请财务顾问、会计师和律师发表意见。

  5、预案显示，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。请结合标的公司存在的大额关联交易，从关联方采购PTA等原材料、向关联方销售涤纶纤维等情况，补充披露本次交易如何有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，以及交易完成后标的公司改变目前存在的大额关联交易、增强独立性的具体措施。请财务顾问和律师发表意见。

  三、关于标的公司估值及作价的公允性

  6、预案显示，（1）标的公司截至2012年6月30日的评估值为184.77亿元：（2）标的公司2013年股权转让价格对应的公司估值约为209.21亿元；（3）本次重组预估值105亿元，较前两次大幅减少。主要原因为，标的公司生产经营所面对的市场形势发生了较大变化。请公司补充披露：（1）量化分析市场形势发生的变化，如何影响三次估值并形成较大差异；（2）根据预案关于标的公司竞争优势的描述，行业低谷为2012-2013年，与上述作价调整期间明显不匹配。请结合近5年行业波动趋势，说明行业变化趋势对三次估值的具体影响；（3）请结合三次估值所采用的评估方法、使用的重大假设，说明估值产生较大差异的具体原因。请财务顾问和评估师发表意见。

  7、预案显示，标的公司预计未来三年的净利润分别为7.7亿、8.3亿、10亿。（1）请公司结合原油、煤炭价格波动、上游采购集中度、下游客户集中度，分析标的公司未来对上下游的议价能力、持续盈利能力，以及未来盈利预测的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。（2）请会计师就标的公司的盈利预测出具专项审核报告。

  8、请公司补充披露公司以收益法预估交易作价时所使用的各期增长率，并分析持续高增长率的可实现性。请财务顾问和评估师发表意见。

  9、预案显示，2015年8月20日，大连国投集团以5.8435元/股的价格转让上市公司部分股权给恒力集团。本次发行股份购买资产的价格为4.82元/股，非公开发行股票的发行价格不低于6.32/股。对于同一标的股份，短期内采用3个不同价格。请公司补充披露：（1）大连国投集团转让公司股权的原因、作价依据；（2）结合本次发行价格，说明大连国投集团股权转让作价、本次发行价格的公允性及合理性。请财务顾问发表意见。

  10、请就标的公司扣除非经常性损益后的市盈率与同行业上市公司进行比较，补充披露本次交易定价的公允性和合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

  四、关于标的公司的环保风险及权属瑕疵

  11、预案显示，2013-2015年期间，标的公司多次受到盛泽镇政府以及南通市环保局的环保处罚，被停止污染生产线的生产以及缴纳罚款。请公司补充披露：（1）标的公司因环保处罚停产所造成的损失、对生产经营的影响，并充分提示风险；（2）前述处罚是否构成重大违法违规行为以及标的公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》关于规范运行的规定；（3）后续将采取何种措施保证标的公司规范运行。请财务顾问和律师发表意见。

  12、预案显示，标的公司尚有部分土地使用权、房屋以及著作权未办理权证。请公司补充披露未办理权证的原因、办理的进展情况、预计办理完毕的期限，以及后续办理是否存在法律障碍。如果不能办理对本次交易的影响及拟采取的应对措施，并提示风险。请财务顾问和律师发表意见。

  五、关于标的公司的财务信息

  13、预案显示，标的公司报告期均存在较大的非经常性损益，主要构成为“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”和“同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益” 等。请公司补充披露：（1）上述资金占用费的形成原因和利率安排，计入当期损益是否具有合理性，本次交易完成后标的公司是否继续从事此类交易；（2）上述同一控制下企业合并的产生的非经常性损益的具体形成原因；（3）标的公司扣除非经常性损益后的净利润是否具有稳定性和可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。

  14、预案显示，标的公司最近一期分配现金红利7.95亿元，占合并报表归属于母公司股东的净利润的比例为197.49%。请公司补充披露：（1）标的公司的利润分配政策；（2）出售前进行利润分配的原因，是否符合标的公司的利润分配政策；（3）上述利润分配对标的公司经营、现金流等的影响；（4）本次交易完成后标的公司的利润分配政策。请财务顾问和会计师发表意见。

  15、预案显示，（1）2006-2015年期间，苏盛热电的股权曾多次在标的公司和大股东恒力集团之间进行转让。（2）在预测标的公司2015年度的净利润预测数时，同一控制下购买苏盛热电导致苏盛热电2015年1月1日至合并日产生的收益和2015年上半年标的公司向关联方收取的资金占用费不作为非经常性损益扣除。请公司补充披露：（1）苏盛热电上述股权转让的原因；（2）收益法预估过程中对标的公司未来收益的预测是否包含上述收益；（3）上述处理的合规性。请财务顾问和会计师发表意见。

  16、预案显示，标的公司报告期内经营活动产生的现金流量净额呈逐年下降趋势，且最近一期经营活动产生的现金流量净额为-2.80亿，相比上一年度出现大幅下滑。同时，标的公司报告期实现的合并净利润逐年上升。请公司补充披露：（1）标的公司经营活动产生的现金流量净额逐年大幅下滑并于2015年出现为-2.80亿元的具体原因；（2）报告期标的公司的净利润与经营活动产生的现金流量净额是否相匹配；（3）标的公司经营活动产生的现金流量是否具有稳定性和可持续性。请会计师发表意见。

  17、请补充披露标的公司重要子公司三年又一期的财务数据，对于同比变动幅度较大的会计科目，请说明变动原因。请会计师发表意见。

  六、关于本次交易方案的其他安排

  18、预案显示，截至2015年6月30日，上市公司尚有约30%的非金融负债尚未获得债权人的同意债务转移确认函。请公司补充披露：（1）上市公司债务转移是否已履行相应法律程序；（2）上述债务的后续安排及对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。

  19、预案显示，自交割日起15个工作日内，由大连国投新设立的全资子公司向上市公司支付转出资产的转让对价。请公司补充披露：（1）大连国投新设立的全资子公司的基本情况；（2）该新设子公司支付置出资产转让对价的能力，以及未能按约支付时保障上市公司利益的措施。

  20、请补充披露本次重组购买恒力资产股权比例为99.99%而非100%的原因。请财务顾问和律师发表意见。

  七、关于媒体报道的澄清

  21、有媒体报道，标的公司控股股东恒力集团未来还计划投建50万吨差别化涤纶长丝以及各类高级服饰用布。请公司补充披露：（1）上述投资计划是否与标的公司构成同业竞争；（2）如构成，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》关于独立性的规定，保障标的公司利益的有效措施。请财务顾问和律师发表意见。

  22、证券市场周刊发布的《恒力股份借壳大橡塑悬疑》一文，对标的公司的高新技术企业资质和盈利能力等提出了质疑。请结合媒体报道，补充披露：（1）近三年标的公司研发人员、科技人员占员工总数的比例，是否满足高新技术企业的员工要求。（2）根据预案测算的标的资产恒力股份2012年和2013年的净利润，与大股东恒力集团公开披露的数据存在巨大差异，请说明产生上述差异产生的原因，请会计师发表意见；（3）请在重组预案中的“重大风险提示”中予以补充说明。

  请你公司于2015年9月18日之前，就上述事项予以补充披露，并修订预案，同时以书面形式回复我部。

  敬请广大投资者及时关注公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告，注意投资风险。

  特此公告。

  大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会

  2015年9月15日