证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2015－098

  国元证券股份有限公司

  关于回购股份的报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  本次回购已经公司2015年第五次临时股东大会以特别决议审议通过。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编写了回购股份的报告书，具体内容如下：

  一、回购股份方案

  （一）回购股份的目的和条件

  近期A股股票市场大幅震荡，为保护投资者利益，公司董事会决议提交股东大会审议回购公司部分A股股份的方案，用作注销、员工持股计划、股权激励等。公司董事会认为回购公司部分A股股份，符合全体股东和公司的利益，有利于调整资本结构，增强投资者信心，回报广大中小股东，也有利于完善公司的长效激励机制。

  当公司股票价格低于每股净资产，或者市盈率、市净率任意指标低于同行业上市公司平均水平达到预设幅度时，公司将主动回购股份。

  （二）回购股份的方式

  公司回购股份拟采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式。

  （三）回购股份的价格

  1、价格

  本次回购A股股份的价格为不超过人民币16.30元/股（[0－16.30]元/股）。前述回购价格亦需满足有关法律法规及深圳证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。

  2、回购期内分红送转的价格调整方法

  公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

  （四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  1、回购股份的种类

  境内上市人民币普通股（A股）。

  2、回购股份占总股本的比例

  公司回购股份规模不超过公司已发行总股本的5%。

  3、回购股份的数量

  目前公司总股本为19.641亿股，若全额回购5%，预计可回购股份不超过0.982亿股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  （五）拟用于回购的资金总额及资金来源

  1、拟用于回购资金总额上限

  回购的资金总额预计为不超过人民币16.01亿元。

  2、拟用于回购资金来源

  资金来源为公司自有资金。

  （六）回购股份的期限

  回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起原则上不超过6个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  （七）预计回购后公司股权的变动情况

  如果本公司最终回购股份数量98,205,000股，且假设回购股份全部用于注销，则回购及注销后的公司股权变动如下：

  单位：股

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  （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  公司有能力以自有资金支付本次回购的全部价款。本次回购所需资金不超过16.01亿元人民币，回购资金不会对公司的日常经营造成重大影响，因为截至2015年7月末，公司合并口径货币资金（扣除客户保证金）为116.34亿元，足以支付不超过人民币16.01亿元的回购价款。根据本次回购预案，回购资金将在回购期内逐次支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，公司正常的经营活动将确保公司有能力以自有资金择机支付回购价款。

  公司近三年来财务状况良好，资产负债率较低，2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末公司的资产负债率分别为34.70%、48.71%、67.15%和79.33%，公司长期偿债能力较强。此外，公司具备良好的外部筹资能力，若在股份回购期间存在新的投资需求，公司完全有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的同时，通过外部融资的方式满足正常的投资需求。

  公司本次回购股份不仅向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，更好地体现公司业绩的持续增长，有利于实现全体股东价值的回归和提升；本次回购股份有利于维护公司股价和市场形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现全体股东利益最大化。

  本次回购实施完毕，以最高回购9,820.5万股计算，回购后公司总股本186,589.5万股，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

  （九）公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵。

  公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。

  （十）独立董事意见

  详见《国元证券股份有限公司公司独立董事关于回购公司部分股份的独立意见》。

  二、公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵。

  公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。

  三、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

  中信证券股份有限公司出具的《关于国元证券股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。

  四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

  北京市天元律师事务所出具的《关于国元证券股份有限公司回购公司A股股份的法律意见书》认为：公司具备实施本次回购的主体资格；公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、有效；公司本次股份回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

  五、其他事项说明

  （一）回购账户开立情况

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用证券账户。

  （二）债权人通知情况

  公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序。公司已于2015年第五次临时股东大会决议作出后的次一交易日（2015年9月15日）在中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登了债权人通知书，对要求公司清偿或提供担保的债务，公司将依法履行相关义务。

  截至本回购报告书公告日，尚未有债权人向公司要求清偿债务或提供担保。

  （三）信息披露安排

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司将在回购期间及时履行信息披露义务，具体如下：

  （一）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

  （二）公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内予以公告；

  （三）回购期间，公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

  （四）回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

  （五）回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

  六、备查文件

  1、《国元证券股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议》

  2、《国元证券股份有限公司关于回购股份的预案》

  3、《国元证券股份有限公司独立董事关于回购公司部分股份的独立意见》

  4、《国元证券股份有限公司2015年第五次临时股东大会决议》

  5、《国元证券股份有限公司关于回购股份的债权人通知书》

  6、《中信证券股份有限公司关于国元证券股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》

  7、《北京天元律师事务所关于国元证券股份有限公司回购公司A股股份的法律意见书》

  特此公告。

  国元证券股份有限公司董事会

  2015年9月16日