证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2015——051

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司

  关于出让大商集团有限公司19%股权的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  （一）交易情况

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称报喜鸟或公司、出让方）调整战略发展思路，坚持服装为主业、互联网金融为副业的发展战略，实施工业4.0智能化生产，积极推进全面互联网化，开展私人量体定制业务，实现全渠道营销，加大互联网领域的投资，减少对传统渠道的投入，进一步集中公司资源以落实公司战略的实施，公司决定转让所持有的大商集团有限公司（以下简称大商集团）19%股权。

  经洽谈和沟通，公司和深圳市前关商贸投资管理有限公司（以下简称前关商贸、受让方）于2015年9月14日签订《股权转让合同》，公司将持有的大商集团19%股权以人民币7,283万元（柒仟贰佰捌拾叁万元）价格转让给前关商贸，转让完成后公司不再持有大商集团股权。

  根据《公司章程》的有关规定,本次股权转让事项为董事长审批权限，无须提交董事会、股东大会审议。本次股权转让未构成关联交易，未构成重大资产重组。

  二、交易方情况

  1、公司名称：深圳市前关商贸投资管理有限公司

  2、注册资本：7,700万元

  3、法定代表人：李常玉

  4、公司类型：有限责任公司（法人独资）

  5、成立日期：2015年9月2日

  6、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  7、经营范围：投资管理与咨询、投资顾问（均不含限制项目）；股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集资金管理业务）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

  8、股东为大商集团，大商集团持有前关商贸100%股权。

  9、关联关系：与公司不存在关联关系。

  三、交易标的的基本情况

  1、公司名称：大商集团有限公司

  2、企业类型：其他有限责任公司

  3、注册地：辽宁省大连市中山区青三街１号

  4、法定代表人：牛钢

  5、注册资本：24,619万元

  6、经营范围：商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁；物业管理；经营广告业务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  7、股东为大商投资管理有限公司、大商集团鞍山商业投资有限公司、上海红上商贸有限公司、浙江报喜鸟服饰股份有限公司、葛奇鹏。

  8、财务指标：

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所出具的大华审字[2015]120348号审计报告，大商集团2014年度相关财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：大商集团未编制2015年半年度合并报表。

  9、其他：大商集团其他股东已放弃优先购买权。

  四、交易协议的主要内容

  公司与前关商贸于2015年9月11日签订《股权转让合同》，合同主要内容如下：

  1、出让方：报喜鸟；受让方：前关商贸

  2、成交金额：7,283万元人民币；

  3、付款期限：自本合同生效之日起三十日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。

  4、费用：因目标股权的转让而发生的税金及各项费用，按中国有关法律规定办理，法律没有明确规定的由双方平均分担。

  五、定价依据

  考虑到自身发展战略调整，与大商的战略合作关系，交易标的所处行业发展趋势，经洽谈协商确定成交价格为7,283万元。

  六、本次交易的目的及对公司的影响

  随着市场形势变化，公司及时调整发展战略，坚持服装为主业、互联网金融为副业的发展思路，实施工业4.0智能化生产，积极推进全面互联网化，发展私人定制业务，实现全渠道营销。通过转让大商集团股权，有利于公司集中资源全面向互联网化转型，加大互联网领域的投资，减少对传统渠道的投入，推进公司战略的顺利实施。

  本次股权转让将实现营业收入7,283万元，实现净利润1,604.06万元（已考虑企业所得税和印花税），占公司最近一年经审计净利润的11.96%。

  七、备查文件

  1、《股权转让合同》；

  2、大商集团财务报表。

  特此公告。

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司

  董事会

  2015年9月16日