证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2015-072

  江苏润邦重工股份有限公司关于解除一致行动人关系

  暨公司实际控制人变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  截至2015年9月14日，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“润邦股份”）的控股股东为南通威望实业有限公司（以下简称“威望实业”，持有公司182,689,925股股份，占公司现有股本总额的41.17%），实际控制人为自然人吴建、施晓越和沙明军，三人各持有威望实业33.33%的股权。吴建自2009年10月24日起至今担任本公司董事长兼总裁，施晓越自2009年10月24日起至今担任本公司副董事长，沙明军自2009年10月24日起至今担任本公司董事。

  为了保持润邦股份的稳定，促进润邦股份的持续发展，吴建、施晓越、沙明军于2009年10月13日共同签订了《一致行动人协议书》，约定三人共同控制润邦股份。因此，吴建、施晓越和沙明军互为一致行动人，即为本公司的共同实际控制人。除了协议共同控制本公司外，吴建、施晓越和沙明军之间不存在其他关联关系。

  截至2015年9月14日，吴建、施晓越和沙明军的持股情况如下图所示：

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  为进一步完善润邦股份公司治理，强化润邦股份控制权及提高决策效率，促进公司的可持续发展，经过友好协商和沟通，吴建、施晓越和沙明军于2015年9月15日签署了《关于终止<一致行动人协议书>的协议》（以下简称“协议”），决定自协议生效时解除一致行动人关系，即吴建、施晓越和沙明军对本公司的共同控制关系解除, 施晓越、沙明军自愿将其所持有的威望实业股权所对应的表决权委托给吴建行使，吴建有权根据其意愿自主决策并行使该等表决权，有权作为威望实业的代理人出席润邦股份股东大会并依其自己意愿行使表决权。同时施晓越和沙明军还签署了《承诺函》,承诺其本人及近亲属不会作出任何危及吴建实际控制人地位的行为。通过上述安排，本公司实际控制人由吴建、施晓越和沙明军三人变更为吴建一人。《关于终止<一致行动人协议书>的协议》和《承诺函》的具体内容如下：

  一、《关于终止<一致行动人协议书>的协议》的主要内容

  1、吴建、施晓越、沙明军一致同意，三方于2009年10月13日共同签订的《一致行动人协议书》于本协议生效时终止。

  2、施晓越、沙明军自愿将其所持有的威望实业股权所对应的表决权委托给吴建行使，吴建有权根据其意愿自主决策并行使该等表决权，有权作为威望实业的代理人出席润邦股份股东大会并依其自己意愿行使表决权。

  3、各方确认，上述委托表决权的范围还包括与表决权相关的从属权利，包括作为润邦股份的股东对润邦股份董事、监事人选的提名权以及对润邦股份董事会、股东大会的提案权等。

  4、除上述委托的表决权及其从属权利之外，施晓越、沙明军作为威望实业的股东，将继续享有其他股东权利并履行股东义务。

  5、上述表决权的委托，于本协议生效时生效，且该等委托在吴建作为润邦股份实际控制人期间内不得撤销。

  6、施晓越、沙明军承诺在表决权委托期间不得作出任何表决指示，其任何表决行为（如有）为无效表决，不得对吴建行使委托表决权实施任何干预。

  7、《一致行动人协议书》终止后，施晓越、沙明军承诺将继续积极维护和支持吴建对润邦股份的实际控制权，不得自己从事或协助他人从事任何可能导致吴建丧失对润邦股份实际控制权的行为。

  8、施晓越、沙明军作为实际控制人期间，向润邦股份出具的关于避免同业竞争的承诺，在本协议生效后十二个月以内继续有效。

  9、本协议经各方签署后生效。

  二、《承诺函》的主要内容

  施晓越和沙明军自愿作出如下承诺事项：

  1、本人自愿放弃润邦股份实际控制人地位，自愿将本人所持有的威望实业全部股权所对应的表决权委托给吴建全权行使，吴建有权根据其个人意愿及判断行使该等表决权，有权作为威望实业的代理人在润邦股份股东大会上，根据其个人意愿及判断作出相应表决投票，本人保证不会作出任何干预。该等委托在吴建作为润邦股份实际控制人期间不得撤销。

  2、在吴建作为润邦股份实际控制人期间，本人及近亲属不会作出任何危及吴建实际控制人地位的行为，包括但不限于：不得减持威望实业的股权（但经吴建事先同意或向吴建、本人直系亲属转让的除外），不得将所持威望实业股权对外质押，目前不存在且将来也不得和任何第三方达成任何可能实质构成一致行动的协议或安排，或其他可能导致润邦股份实际控制权变更的情形。

  3、本人同意在本承诺函生效后，通过向吴建转让威望实业股权或由吴建单方对威望实业增资等方式提高吴建在威望实业的股权比例。

  4、经吴建事先同意向第三方转让股权或向本人直系亲属转让股权，或发生股权继承，本人保证股权受让人、继承人将继续遵守本承诺函的全部约定及安排。

  5、本人在放弃实际控制人地位后的十二个月内，仍将积极履行作为润邦股份实际控制人期间所做出的关于避免同业竞争的相关承诺。

  本人如违反上述承诺，并给吴建、润邦股份造成损害的，本人将承担全部赔偿责任。以上承诺一经签署后立即生效，并在吴建作为润邦股份实际控制人期间不可撤销。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京大成（上海）律师事务所

  2、律师姓名：汪海飞、姚兟

  3、结论意见：自公司成立以来至2015年9月14日，润邦股份的实际控制人为吴建、施晓越和沙明军三人，公司的实际控制人未发生变更；自2015年9月15日起，润邦股份的实际控制人由上述三人变更为吴建一人，上述变更合法有效；吴建具有成为润邦股份实际控制人的合法资格。同时，该事项不违反公司和所有发起人股东在公司首次公开发行股票并上市过程中所做出的相关承诺。

  特此公告。

  江苏润邦重工股份有限公司

  董事会

  2015年9月16日