证券代码：603011 证券简称：合锻股份 公告编号：2015-049

  合肥合锻机床股份有限公司

  关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函的公告

  合肥合锻机床股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2015年8月31日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，并于9月2日对外披露。公司2015年9月15日收到上海证券交易所《关于对合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函【2015】1679号）（以下简称《审核意见函》），《审核意见函》内容公告如下：

  一、标的资产行业状况及相关风险

  1、预案显示，标的资产处于智能检测分选装备行业。

  （1）请公司在“管理层讨论与分析”部分补充披露标的资产所处行业的竞争格局、上下游企业的集中度，标的资产对上下游企业的议价能力，标的资产在所处行业中的核心竞争优势；

  （2）请公司结合行业特征，充分披露智能检测分选装备相关的产业政策的变化风险，公司面临的上下游价格波动风险，以及智能检测分选装备行业在技术快速更新、核心技术人员流失方面的风险，以及公司对上述风险拟采取的应对措施。请财务顾问发表意见。

  二、交易作价及评估合理性

  2、预案显示，标的资产2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于2700万元、4500万元、5500万元，而标的资产2014年扣除非经常性损益后的净利润下降超过50%，2015年上半年仅实现扣非净利润442万元，远低于预测净利润。

  （1）请公司结合2013年、2014年的同期财务数据，说明经营业绩季节性波动的规律性；

  （2）请公司补充披露标的资产未来三年盈利预测的依据，盈利预测的合理性和可实现性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

  3、预案显示，本次交易标的资产以收益法作为预估方法，增值率达514.24%。请补充披露以收益法预估未来营业收入的增长率及其变化趋势和合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

  4、预案显示，标的资产享受高新技术企业15%税收优惠政策，未来存在不再符合税收优惠政策风险。请公司补充披露标的资产收益法评估是否充分考虑税收优惠风险，量化分析税率变化对标的资产评估值及作价的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

  5、请公司补充披露标的资产以资产基础法进行预估的结果。

  三、标的资产历史沿革

  6、标的资产2011年以来发生多次股权转让，请公司补充披露：

  （1）2011年1月股权转让时标的资产的每股净资产，股权转让的作价依据，股权转让的具体原因；

  （2）2012年12月孙家传等股东将股权转回给孙晋等人的具体原因；

  （3）2013年8月引入外部股东的原因，新增股东是否为标的资产员工，与原股东的关系；

  （4）标的资产及其股东之间是否存在关于员工离职后持有标的资产股权的处理协议；

  （5）张强在上市公司停牌筹划此次重组期间以8元/每一出资额转让其股权的原因，与本次交易作价对应标的资产66元/每一出资额的差异原因及合理性。请财务顾问、律师和评估师发表意见。

  四、其他

  7、请在“管理层讨论与分析”部分补充披露标的资产与上市公司现有资产是否存在协同效应，未来整合发展战略；若不存在显著协同效应，请充分说明本次交易后的经营发展战略和业务管理模式。请财务顾问发表意见。

  8、本次非公开发行价格为定价基准日前120个交易日股票均价，请补充披露基准日前20日和60日的股票均价，并说明公司选择基准日前120日股票均价的理由。请财务顾问发表意见。

  上海证券交易所要求公司在2015年9月18日之前，针对上述问题书面回复，并对重大资产重组预案作相应修改。

  目前，公司正积极组织相关各方按照《审核意见函》的要求逐一落实相关意见，并将在规定期限内报送至上海证券交易所。

  特此公告。

  合肥合锻机床股份有限公司董事会

  2015年9月16日