证券代码：600482 证券简称:风帆股份 公告编号：2015-054

  风帆股份有限公司

  关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案的审核意见函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年8月31日，风帆股份有限公司（以下简称“公司”）召开五届董事会十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2015年9月1日对外披露。

  2015年9月15日，公司收到上海证券交易所《关于对风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2015】1680号）（以下简称《审核意见函》），上海证券交易所对公司提交的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了审阅，需要公司及相关中介机构就有关问题作进一步说明和补充披露，并于2015年9月16日前向上海证券交易所提交书面回复，同时披露修改后的重大资产重组预案。

  《审核意见函》的具体内容如下：

  一、关于标的资产的行业特征

  1、预案显示，本次重组拟注入燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、民用核动力、柴油机动力、热气机动力等七大动力领域相关资产。请公司补充披露：（1）上述七大动力领域所处行业近年来的发展状况及未来发展趋势，行业发展面临的相关风险及公司拟采取的应对措施；（2）各动力领域所处行业的主要竞争对手、相关标的资产相对竞争对手的竞争优势、行业地位。请财务顾问发表意见。

  2、预案显示，部分标的资产的下游客户处于船舶制造行业。请公司补充披露：船舶制造行业产能严重过剩、需求不足，对相关标的资产经营状况的影响，及公司拟采取的措施。并就上述事项进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

  3、预案第八章的化学动力板块行业发展基本情况中，着重分析了新能源汽车所用电池的发展状况。请公司补充披露：（1）该动力板块的产品是否主要面向新能源汽车；（2）如不是，补充披露相关行业的发展状况。请财务顾问发表意见。

  4、预案第八章的核电动力板块行业发展基本情况中，着重分析了核电发电行业的发展状况。请结合标的资产主营业务，补充披露核电动力行业的发展状况。请财务顾问发表意见。

  二、关于标的资产权属及业务资质问题

  5.预案披露，广瀚动力、长海电推、海王核能、火炬能源、武汉船机、宜昌船柴及河柴重工部分房屋尚未办理权属证书。请公司补充披露：（1）未办理房屋权属证书的原因，预计办理完毕时间；（2）未办理权属证书的房屋面积占全部标的资产自有房屋面积的比例；（3）未办理权属证书的房屋预估值，占整个标的资产预估值的比例。请财务顾问和评估师发表意见。

  6.预案披露，多个标的公司在报告期内存在资产的无偿划转和整合，请公司补充披露：（1）上述资产划转和整合是否依法履行相关程序；（2）转移至标的公司的资产是否已完成权属转移手续，标的公司是否符合《重组办法》第四十三条关于权属清晰的规定；（3）上述资产涉及的业务资质与许可是否已转移至标的公司；（4）标的资产是否已取得生产经营必需的《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》等资质证书，如未取得的，预计办毕时间，无法按期取得对公司经营的影响以及对公司盈利能力的影响。请财务顾问和律师发表意见。

  三、关于交易作价及评估合理性

  7、预案披露，本次交易标的资产中的武汉船机使用的中船重工集团名下三宗土地、风帆股份使用的风帆集团名下两宗土地，相应的评估增值率较高。请公司补充披露：（1）增值率较大的多宗土地的增值原因；（2）结合相关可比交易的作价，说明上述土地作价的公允性。请财务顾问和评估师发表意见。

  8、预案披露，本次交易标的资产涉及多项子行业，预案以同一类资产作为可比对象分析所有标的资产的评估合理性，请公司结合各标的资产所在行业特征，分类选择可比对象并分析作价公允性。请财务顾问和评估师发表意见。

  9、预案披露，以资产基础法预估的若干资产中可供出售金融资产和长期股权投资的增值率较大，请公司补充披露：（1）可供出售金融资产的会计计量方法，并说明账面值与评估值的差异原因；（2）请补充列明对子公司的长期股权投资中增值较大的资产项目，说明评估增值的主要原因。请财务顾问和评估师发表意见。

  10、预案披露，标的资产采用收益法及资产基础法进行预估，请公司补充披露标的资产分别使用两种预估方法的结果。

  四、关于审批程序问题

  11.预案披露，本次交易还需要征求国防科工局、财政部等主管部门的审批意见。请公司补充披露：本次交易是否需要取得国防科工局、财政部同意本次交易的批文。请财务顾问和律师发表意见。

  五、其他

  12、本次非公开发行价格为董事会决议公告日前120个交易日股票均价，请补充披露基准日前60日和90日的股票均价，并说明公司选择基准日前120日股票均价的理由。

  目前，公司正积极组织相关各方按照审核意见函的要求逐一落实相关意见,并将尽快将反馈报送至上海证券交易所。

  特此公告。

  风帆股份有限公司董事会

  2015年9月16日