第二十二次会议（临时）决议公告
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2015—055
山东黄金矿业股份有限公司第四届董事会
第二十二次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”、“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十二次会议（临时）于2015年9月15日以通讯的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及《山东黄金矿业股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯方式逐项进行表决，形成如下决议：
（一）逐项审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次发行股份购买资产并募集配套资金的标的资产范围调整为：东风探矿权、东风采矿权及相关资产负债；归来庄公司70.65%股权；蓬莱矿业100%股权；新立探矿权。本次发行股份总数、向黄金集团发行股份数及标的资产范围进行调整并重新决议。
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案
公司本次交易的方案包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。公司向山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）发行股份以购买其持有的山东省招远市玲珑金矿田李家庄东风矿床金矿详查探矿权（以下简称“东风探矿权”）、山东黄金集团有限公司东风矿区采矿权（以下简称“东风采矿权”）及相关资产负债；向山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“有色集团”）发行股份以购买其持有的山东黄金归来庄矿业有限公司（以下简称“归来庄公司”）70.65%股权、山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（以下简称“蓬莱矿业”）51%股权；向山东黄金地质矿产勘查有限公司（以下简称“黄金地勘”）发行股份以购买其持有的山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权（以下简称“新立探矿权”）；向烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”）发行股份以购买其持有的蓬莱矿业20%股权；向自然人王志强发行股份以购买其持有的蓬莱矿业29%股权（以上拟购买矿业权及股权合称“标的资产”）；同时向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金168,454.75万元（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈道江回避表决，其他8名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
2、本次发行股份购买资产的发行数量（根据除权后发行价格计算）
发行股份购买资产的发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行的股份数量之和。向各发行股份购买资产的交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。发行股份的数量为整数，且精确至个位。若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的已向下调整为整数，其中不足一股的余额部分由公司以现金分别向各发行股份购买资产的交易对方支付。
经山东省国资委核准，且经本次交易各方协商一致，确定本次发行股份购买的标的资产交易价格为447,385.55万元，由公司向各交易对方发行股份作为支付对价。
（1）向黄金集团发行116,015,045股，购买其持有的东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债；
（2）向有色集团发行71,426,645股，购买其持有的归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权；
（3）向黄金地勘发行98,725,818股，购买其持有的新立探矿权；
（4）向金茂矿业发行11,521,845股，购买其持有的蓬莱矿业20%股权；
（5）向王志强发行16,706,675股，购买其持有的蓬莱矿业29%股权。
本次发行股份购买资产所发行股份的最终数量将以中国证监会核准数量为准。
在股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈道江回避表决，其他8名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
3、本次发行股份购买资产的标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为归来庄公司70.65%股权、蓬莱矿业100%股权和东风探矿权、东风采矿权及相关资产负债和新立探矿权。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈道江回避表决，其他8名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行股份购买资产的标的资产定价依据及交易价格
根据公司第四届董事会第十二次会议对本次发行股份购买资产的标的资产交易价格做出的原则性规定，本次发行股份购买资产的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的以2014年6月30日为评估基准日的资产评估报告所确定的标的资产评估结果，并经山东省国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）核准为准。本次交易的评估基准日为2014年6月30日。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》及中联资产评估集团有限公司、北京海地人矿业权评估事务所出具的《矿业权评估报告》，各标的资产账面价值、评估值、增值率等情况如下表：
单位：万元
■
评估结论为本次交易标的的评估价值总计为447,385.55万元。经山东省国资委核准备案，且经交易各方协商一致，确定本次标的资产的交易价格为447,385.55万元。由公司向各交易对方发行股份作为支付对价。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈道江回避表决，其他8名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
5、黄金集团于本次发行股份购买资产所认购股票的锁定期
黄金集团于本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起36个月内不上市交易或转让；48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60%。
黄金集团于本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈道江回避表决，其他8名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
6、公司调整不构成本次交易方案的重大调整
本次交易方案调整后，标的资产整体估值调整为447,385.55万元，发行股份购买资产发行股数调整为314,396,028股。由于本次交易标的资产估值调整比例为11.19%，低于20%；且新城探矿权目前尚未投产，与标的资产范围内的其他资产之间不存在协同关系，对标的资产的生产经营不构成实质性影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》的规定，本次方案调整不构成对原交易方案的重大调整。无需提交公司股东大会审议。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈道江回避表决，其他8名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议，但需经中国证监会等审核部门核准后方可实施。
（二）审议通过《关于签署〈附条件生效的发行股份购买资产协议的补充协议〉的议案》
根据本次重组审核标准，公司须与黄金集团签订《附条件生效的发行股份购买资产协议的补充协议》，协议对本次交易涉及的黄金集团交易标、交易标的作价、黄金集团认购公司非公开发行股份数量及黄金集团于本次交易中认购股份的锁定期进行了调整。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈道江回避表决，其他8名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于签署〈盈利预测补偿协议的补充协议（之二）〉的议案》
为满足监管要求，公司须与黄金集团签订《盈利预测补偿协议的补充协议（之二）》，该协议对本次交易涉及的盈利预测数额、补偿期限、盈利承诺中关于预期利润与实现利润计算的口径以及黄金集团于本次交易中认购股份的锁定期等进行了修订。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈道江回避表决，其他8名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司子公司出资设立深圳市山金矿业贵金属有限公司的议案》
为了有效发挥公司精炼厂在深圳市场的作用，拓宽业务渠道，不断延伸产业链，实现品牌价值最大化。公司全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司拟在深圳出资设立“深圳市山金矿业贵金属有限公司”，主营黄金、白银的收购、加工、提纯、销售；黄金、白银投资类产品的加工、销售；贵金属提纯技术服务；黄金化验技术服务；咨询业务。注册资本为1,000万元，具体出资比例为：山东黄金矿业（莱州）有限公司出资额750万元，占股比例为75%。贵州西南黄金经营中心有限公司出资额为250万元，占股比例为25%。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司
董事会
2015年9月15日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2015-056
山东黄金矿业股份有限公司
第四届监事会第十六次会议（临时）决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”、“本公司”或“公司”）第四届监事会第十六次会议（临时）于2015年9月15日以通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及《山东黄金矿业股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以通讯方式逐项进行表决，形成如下决议：
（一）逐项审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次发行股份购买资产并募集配套资金的标的资产范围调整为：东风探矿权、东风采矿权及相关资产负债；归来庄公司70.65%股权；蓬莱矿业100%股权；新立探矿权。本次发行股份总数、向黄金集团发行股份数及标的资产范围进行调整并重新决议。
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案
公司本次交易的方案包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。公司向山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）发行股份以购买其持有的山东省招远市玲珑金矿田李家庄东风矿床金矿详查探矿权（以下简称“东风探矿权”）、山东黄金集团有限公司东风矿区采矿权（以下简称“东风采矿权”）及相关资产负债；向山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“有色集团”）发行股份以购买其持有的山东黄金归来庄矿业有限公司（以下简称“归来庄公司”）70.65%股权、山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（以下简称“蓬莱矿业”）51%股权；向山东黄金地质矿产勘查有限公司（以下简称“黄金地勘”）发行股份以购买其持有的山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权（以下简称“新立探矿权”）；向烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”）发行股份以购买其持有的蓬莱矿业20%股权；向自然人王志强发行股份以购买其持有的蓬莱矿业29%股权（以上拟购买矿业权及股权合称“标的资产”）；同时向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金168,454.75万元（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、本次发行股份购买资产的发行数量（根据除权后发行价格计算）
发行股份购买资产的发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行的股份数量之和。向各发行股份购买资产的交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。发行股份的数量为整数，且精确至个位。若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的已向下调整为整数，其中不足一股的余额部分由公司以现金分别向各发行股份购买资产的交易对方支付。
经山东省国资委核准，且经本次交易各方协商一致，确定本次发行股份购买的标的资产交易价格为447,385.55万元，由公司向各交易对方发行股份作为支付对价。
（1）向黄金集团发行116,015,045股，购买其持有的东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债；
（2）向有色集团发行71,426,645股，购买其持有的归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权；
（3）向黄金地勘发行98,725,818股，购买其持有的新立探矿权；
（4）向金茂矿业发行11,521,845股，购买其持有的蓬莱矿业20%股权；
（5）向王志强发行16,706,675股，购买其持有的蓬莱矿业29%股权。
本次发行股份购买资产所发行股份的最终数量将以中国证监会核准数量为准。
在股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、本次发行股份购买资产的标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为归来庄公司70.65%股权、蓬莱矿业100%股权和东风探矿权、东风采矿权及相关资产负债和新立探矿权。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行股份购买资产的标的资产定价依据及交易价格
根据公司第四届董事会第十二次会议对本次发行股份购买资产的标的资产交易价格做出的原则性规定，本次发行股份购买资产的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的以2014年6月30日为评估基准日的资产评估报告所确定的标的资产评估结果，并经山东省国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）核准为准。本次交易的评估基准日为2014年6月30日。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》及中联资产评估集团有限公司、北京海地人矿业权评估事务所出具的《矿业权评估报告》，各标的资产账面价值、评估值、增值率等情况如下表：
单位：万元
■
评估结论为本次交易标的的评估价值总计为447,385.55万元。经山东省国资委核准备案，且经交易各方协商一致，确定本次标的资产的交易价格为447,385.55万元。由公司向各交易对方发行股份作为支付对价。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、黄金集团于本次发行股份购买资产所认购股票的锁定期
黄金集团于本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起36个月内不上市交易或转让；48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60%。
黄金集团于本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、公司调整不构成本次交易方案的重大调整
本次交易方案调整后，标的资产整体估值调整为447,385.55万元，发行股份购买资产发行股数调整为314,396,028股。由于本次交易标的资产估值调整比例为11.19%，低于20%；且新城探矿权目前尚未投产，与标的资产范围内的其他资产之间不存在协同关系，对标的资产的生产经营不构成实质性影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》的规定，本次方案调整不构成对原交易方案的重大调整。无需提交公司股东大会审议。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议，但需经中国证监会等审核部门核准后方可实施。
（二）审议通过《关于签署〈附条件生效的发行股份购买资产协议的补充协议〉的议案》
根据本次重组审核标准，公司须与黄金集团签订《附条件生效的发行股份购买资产协议的补充协议》，协议对本次交易涉及的黄金集团交易标、交易标的作价、黄金集团认购公司非公开发行股份数量及黄金集团于本次交易中认购股份的锁定期进行了调整。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于签署〈盈利预测补偿协议的补充协议（之二）〉的议案》
为满足监管要求，公司须与黄金集团签订《盈利预测补偿协议的补充协议（之二）》，该协议对本次交易涉及的盈利预测数额、补偿期限、盈利承诺中关于预期利润与实现利润计算的口径以及黄金集团于本次交易中认购股份的锁定期等进行了修订。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司
监事会
2015年9月15日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2015—057
山东黄金矿业股份有限公司
关于调整公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2015年9月15日，山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”、“公司”或“上市公司”）第四届董事会第二十二次会议（临时）审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署〈附条件生效的发行股份购买资产协议的补充协议〉的议案》及《关于签署〈盈利预测补偿协议的补充协议（之二）〉的议案》，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行了调整。鉴于山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）于本次交易置入的交易标的山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿详查探矿权（以下简称“新城探矿权”）拟于2018年投入生产，距离本次交易的评估基准日时间较长，经山东黄金与黄金集团一致同意，将新城探矿权从本次交易标的资产范围中剔除，即新城探矿权调整出本次交易标的资产范围。基于上述调整，本次交易标的资产的整体估值从503,760.11万元调整为447,385.55万元，发行股份购买资产发行股数从354,012,725股调整为314,396,028股；黄金集团标的资产估值从221,463.97万元调整为165,089.41万元，认购股数从154,545,687股调整为116,015,045股；黄金集团盈利预测补偿期限调整为2015-2018年，2018年的承诺利润数额从34,296.71万元相应调整为25,388.03万元。除此之外，本次交易方案的其他方面未发生变化。
一、 调整前方案
经山东黄金第四届董事会第十八次会议及其2015年第二次临时股东大会审议通过，山东黄金本次发行股份购买资产并募集配套资金方案为：本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。公司向黄金集团发行股份以购买其持有的山东省招远市玲珑金矿田李家庄东风矿床金矿详查探矿权（以下简称“东风探矿权”）、山东黄金集团有限公司东风矿区采矿权（以下简称“东风采矿权”）及相关资产负债和新城探矿权；向山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“有色集团”）发行股份以购买其持有的山东黄金归来庄矿业有限公司（以下简称“归来庄公司”）70.65%股权、山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（以下简称“蓬莱矿业”）51%股权；向山东黄金地质矿产勘查有限公司（以下简称“黄金地勘”）发行股份以购买其持有的山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权（以下简称“新立探矿权”）；向烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”）发行股份以购买其持有的蓬莱矿业20%股权；向自然人王志强发行股份以购买其持有的蓬莱矿业29%股权（以上拟购买矿业权及股权合称“标的资产”）；同时向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金168,454.75万元（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。具体如下：
1、标的资产交易价格、购买资产及募集配套资金发行股份价格及发行股份数量
本次交易的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即2014年11月27日；本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票均价的90%，即14.33元/股，本公司非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日山东黄金股票交易均价的90%，即14.50元股。
本次发行股份购买的标的资产交易价格为503,760.11万元，发行股份数合计为351,542,295股，即：
■
本次募集配套资金总额168,454.75万元，募集配套资金的股份发行数量共计116,175,688股，本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下：
■
山东黄金于2015年4月16日召开的2014年年度股东大会审议通过了《2014年年度利润分配预案》，决定以 2014 年 12 月 31 日总股本1,423,072,408股为基数向全体股东每10股派现金红利1元（含税），且该利润分配方案已于2015年6月12日实施完毕，根据本次《发行股份购买资产协议》约定，本次发行股份购买资产发行价格相应调整为14.23元/股，发行股份募集配套资金发行价格相应调整为14.40元/股。
基于发行股份购买资产发行价格的调整，本次发行股份购买资产的发行股份数量相应调整为354,012,725股，即：
■
基于募集配套资金发行价格的调整，发行股份募集配套资金的发行股份数量相应调整为116,982,464股，具体如下：
■
2、黄金集团于本次发行股份购买资产所认购股票的锁定期
黄金集团于本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起36个月内不上市交易或转让；48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60%；60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的80%。
3、黄金集团盈利预测补偿期限及承诺盈利预测数额
黄金集团盈利预测补偿期限为2015-2019年。2015年度、2016年度、2017年度、2018年度及2019年度实现的矿业权口径的净利润合计数分别不低于人民币2,734.19万元、11,045.32万元、18,216.24万元、34,296.71万元和44,047.89万元。
二、调整后方案
经山东黄金第四届董事会第二十二次会议（临时）审议通过，山东黄金本次发行股份购买资产并募集配套资金方案调整为：本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。公司向黄金集团发行股份以购买其持有的东风探矿权、东风采矿权及相关资产负债；向有色集团发行股份以购买其持有的归来庄公司70.65%股权、蓬莱矿业51%股权；向黄金地勘发行股份以购买其持有的新立探矿权；向金茂矿业发行股份以购买其持有的蓬莱矿业20%股权；向自然人王志强发行股份以购买其持有的蓬莱矿业29%股权（以上拟购买矿业权及股权合称“标的资产”）；同时向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金168,454.75万元（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。具体如下：
1、标的资产交易价格、购买资产及募集配套资金发行股份价格及发行股份数量
根据上述调整方案，本次发行股份购买的标的资产交易价格调整为447,385.55万元，发行股份数合计调整为314,396,028股，即：
■
募集配套资金发行股份价格及发行股份数量与方案调整前相比无变化。
2、黄金集团于本次发行股份购买资产所认购股票的锁定期
黄金集团于本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起36个月内不上市交易或转让；48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60%。
3、黄金集团盈利预测补偿期限及承诺盈利预测数额
黄金集团盈利预测补偿期限调整为2015-2018年，2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的不包含募集配套资金收益的矿业权口径净利润合计数分别不低于人民币2,734.19万元、11,045.32万元、18,216.24万元和25,388.03万元。
三、公司调整本次交易方案不构成对本次交易方案的重大调整
本次交易方案调整后，标的资产整体估值调整为447,385.55万元，发行股份购买资产发行股份总数调整为314,396,028股。由于本次交易标的资产估值调整比例为11.19%，低于20%；且新城探矿权目前尚未投产，与标的资产范围内的其他资产之间不存在协同关系，对标的资产的生产经营不构成实质性影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》的规定，本次方案调整不构成对原交易方案的重大调整。无需提交公司股东大会审议。
四、独立董事意见
独立董事就本次交易方案调整发表独立意见如下：
公司进行本次交易方案调整系为顺利推进本次交易之目的，本次交易方案的调整不构成重大调整，调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规规定的发行股份购买资产的各项法定条件并具备可操作性,符合公司及全体股东的利益，不存在损害非关联股东利益的情形。本次交易的最终实施尚需取得中国证券监督管理委员会的审批同意。我们将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交易工作，以切实保障公司及全体股东的利益。
五、中介机构意见
1、独立财务顾问意见
山东黄金本次交易方案调整不构成对原重组方案的重大调整，本次交易方案调整合法有效。
2、法律顾问意见
山东黄金本次交易方案调整不构成《重组办法》规定的对原交易方案的重大调整，山东黄金本次交易方案调整已履行了必要的审批程序，相关决策程序合法、合规，本次交易方案调整事宜符合《公司法》、《重组办法》等相关法律法规的规定，山东黄金调整后的交易方案尚需取得中国证监会的核准。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第十六次会议决议；
3、《中信证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司调整发行股份购买资产并募集配套资金方案之独立财务顾问核查意见》；
4、《山东黄金矿业股份有限公司独立董事关于公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案并与交易对方签署相关补充协议事项的独立意见》；
5、《北京市华联律师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司重大资产重组之补充法律意见书之二》。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2015年9月15日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2015—058
山东黄金矿业股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查二次
反馈意见通知书》（151424号）之反馈
意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（151424号）（以下简称“反馈意见”）。
公司及相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉（151424号）之回复报告》。公司将于上述反馈意见答复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2015年9月15日