2015年第二次临时董事会决议公告
证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2015-026号
唐山三友化工股份有限公司
2015年第二次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司召开2015年第二次临时董事会的会议通知于2015年9月11日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于2015年9月16日以通讯表决方式召开。会议应出席董事13人，亲自出席董事13人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议，通过了以下各项议案：
一、审议通过了《关于变更部分高级管理人员的议案》，同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
经董事长提名，董事会提名委员会审查，董事会同意聘任王铁英先生为公司总经理。经总经理提名，董事会提名委员会审查，董事会同意聘任张会平先生、陈炳谦先生为公司副总经理。上述人员任期至本届董事会届满为止。
具体内容详见同时披露的《关于变更部分高级管理人员的公告》（公告编号：临2015-027号）
二、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，并提请股东大会审议。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意为子公司港裕(上海)国际贸易有限公司流动资金贷款提供担保，担保总额不超过人民币3000万元，期限一年，担保方式为连带责任保证。并授权公司管理层办理为港裕贸易公司提供担保事宜，包括但不限于与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。
具体内容详见同时披露的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2015-028号）
三、审议通过了《关于设立纯碱分公司的议案》，同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
为进一步优化公司组织架构，提升公司整体管理效率，促进公司发展，董事会同意公司设立纯碱分公司，并授权公司管理层具体办理纯碱分公司设立各项工作，包括但不限于工商登记及其它有关法律手续等。
具体内容详见同时披露的《关于设立分公司的公告》（公告编号：临2015-029号）
四、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》，并提请股东大会审议。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，董事会对公司的实际经营情况和相关规定进行逐项审核后认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的条件。
五、审议通过了《关于面向合格投资者公开发行公司债的议案》，并提请股东大会审议。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同时披露的《公司债券发行预案公告》（公告编号：临2015-030号）
六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》，并提请股东大会审议。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权管理层全权办理与本次发行公司债券相关事宜。
本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同时披露的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2015-031号）
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2015年9月17日
证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2015-027号
唐山三友化工股份有限公司
关于变更部分高级管理人员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因工作变动，公司董事兼总经理于得友先生申请辞去公司总经理职务，常务副总经理戢利先生、副总经理冯树红先生分别申请辞去公司常务副总经理、副总经理职务。公司及公司董事会对于得友先生、戢利先生、冯树红先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
公司2015年第二次临时董事会审议通过《关于变更部分高级管理人员的议案》。董事会同意聘任王铁英先生为公司总经理，聘任张会平先生、陈炳谦先生为公司副总经理。上述人员任期至本届董事会届满为止。
特此公告。
附：相关人员简历
唐山三友化工股份有限公司董事会
2015年9月17日
附：相关人员简历
（1）王铁英，男，48岁，大学学历，统计师，中共党员，汉族。曾任兴达化纤总经理助理，氯碱公司副总经理兼销售部部长，兴达化纤副总经理，兴达化纤总经理。现任公司总经理。
（2）张会平，男，52岁，大学学历，高级工程师，中共党员，汉族。曾任兴达化纤纺练车间主任，原液车间主任兼党支部书记，总经理助理兼生产部部长，副总经理，常务副总经理，总经理，兴达化纤董事长。现任公司副总经理。
（3）陈炳谦，男，52岁，大学学历，高级工程师，中共党员，汉族。曾任三友化工副总经理、常务副总经理，氯碱公司副董事长、总经理，董事长兼党委书记，三友集团总经理助理，青海五彩碱业有限公司董事长，氯碱公司董事长。现任公司副总经理。
证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2015-028号
唐山三友化工股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：港裕(上海)国际贸易有限公司
●本次为港裕贸易公司提供担保总额预计不超过人民币3000万元，已实际为其提供的担保余额为0元；
●公司无逾期对外担保
一、担保情况概述
为确保公司子公司港裕(上海)国际贸易有限公司（以下简称“港裕贸易公司”）日常业务运作及拓展，实现子公司唐山三友集团香港国际贸易有限公司与港裕贸易公司业务有机结合，公司拟为其流动资金贷款提供担保，担保总额预计不超过人民币3000万元，担保期限一年，担保方式为连带责任保证。
上述事项已经公司2015年第二次临时董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
公司名称：港裕（上海）国际贸易有限公司
注册资本：100万美元
成立时间：2014年6月4日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华申路180号1幢三层3006室
法定代表人：郑晓晨
经营范围：国内外贸易及代理
本公司持股比例：通过控股子公司唐山三友集团香港国际贸易有限公司间接持股100%。
截止2015年6月30日，港裕贸易公司资产总额1057.18万元，负债总额434.70万元，资产负债率41.11%；2015年1-6月实现营业收入3079.29万元，净利润16.51万元（以上数据未经审计）。
三、董事会意见
公司独立董事及董事会认为：
1、公司此次担保的对象为公司控股子公司的全资子公司，对其生产经营活动具有控制权，财务风险处于可控范围内。
2、此次担保是为了保证子公司业务发展需要，未损害公司及股东的利益。也不存在与中国证监会相关法律法规相违背的情况。同意公司为其提供担保，并提交股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2015年8月31日，公司累计为子公司担保实际发生余额为34.35亿元，占公司2014年底经审计净资产的52.18%。公司及控股子公司无对外担保、无逾期担保。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2015年9月17日
证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2015-029号
唐山三友化工股份有限公司
关于设立分公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年9月16日，公司2015年第二次临时董事会审议通过了《关于设立纯碱分公司的议案》，为进一步优化公司组织架构，提升公司整体管理效率，促进公司发展，董事会同意公司设立纯碱分公司，负责公司本体纯碱业务的生产经营。根据《公司章程》的规定,此事项属于公司董事会审批权限,无需提请股东大会审批。具体情况如下：
一、拟设立分公司基本情况
1、拟设立分公司名称：唐山三友化工股份有限公司纯碱分公司
2、分公司性质：不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。
3、营业场所：河北省唐山市南堡开发区
4、分公司负责人：高悦
5、拟定经营范围：纯碱、食品添加剂碳酸钠、轻质碳酸钙生产、销售；
上述拟设立分公司的名称、经营范围等事项以当地工商行政管理局核准的内容为准。
二、设立分公司目的及对公司的影响
以公司本体纯碱业务为基础成立分公司单独运营，有利于优化公司运营机制，提高纯碱业务板块经营效率，分公司专注于纯碱生产经营，提升业务竞争力，有利于公司持续健康发展。
三、授权
为保证纯碱分公司设立工作的顺利开展，董事会同意授权公司管理层具体办理纯碱分公司设立各项工作，包括但不限于工商登记及其它有关法律手续等。
四、备查文件
公司2015年第二次临时董事会会议决议。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2015年9月17日
证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2015-030号
唐山三友化工股份有限公司
公司债券发行预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际经营情况和相关规定进行逐项审核后认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的条件。
二、本次发行概况
1、本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币100元，发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权管理层在前述范围内确定。
2、债券期限
本次发行公司债券的期限不超过7年（含7年）。本次发行公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权管理层在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
3、债券利率及其确定方式
本次公司债券的票面利率或其确定方式，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权管理层在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
4、还本付息方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
5、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券的发行方式为公开发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，不向公司原股东优先配售。
6、赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权管理层根据相关规定及市场情况确定。
7、募集资金的用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金、调整债务结构。具体用途提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权管理层根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
8、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）公司主要责任人不得调离。
9、发行债券的上市
本次发行结束后，公司将在满足上市条件的前提下，尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体上市交易场所提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权管理层根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
10、承销方式
本次发行公司债券由主承销商组成承销团以余额包销方式承销。
11、决议的有效期
本次公开发行公司债券决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
三、提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事项
根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行交易管理办法》等法律、法规、规章及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权管理层全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
(1)决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人；
(2)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据资本市场的实际情况，确定本次公司债券发行的其他发行条款和事宜，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、债券品种、利率、发行时间(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、具体申购办法、相关股权登记日收市后登记在册的公司原股东的优先认购比例等具体事宜，还本付息的安排、确定相关担保安排等；
(3)执行发行及申请上市所有必要的步骤包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告等)及根据适用法律进行相关的信息披露及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
(4)根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；
(5)确定在核准额度范围内是否分期发行以及各期发行数量；
(6)办理公司债券的还本付息等事项；
(7)在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
(8) 授权董事会办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、公司简要财务会计信息
（一）、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况
1、2012年度合并报表范围的变化
（1）2012年度新纳入合并范围的子公司
单位：万元
■
（2）2012年度不再纳入合并范围的子公司
单位：万元
■
2、2013年度合并报表范围的变化
2013年度合并报表范围无变化
3、2014年度合并报表范围的变化
（1）2014年度新纳入合并范围的子公司
单位：万元
■
4、2015年1-6月合并报表范围的变化
2015年1-6月合并报表范围无变化
（二）、最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
2014年4月28日、7月23日，经公司2014年第一次临时董事会、2014年第三次临时董事会审议，同意子公司唐山三友盐化有限公司以现金方式购买河北永大食盐有限公司52.14%股权。本期纳入合并范围，按照同一控制下企业合并原则，对合并报表的期初数进行了调整。公司对2012年及2013年的合并报表数据进行了追溯调整，并同时列示了追溯调整前以及后的2012年及2013年的财务数据。未经特别注明，本预案所用2012年及2013年数据均为合并报表中追溯调整后的数据，本公司2015年1-6月财务报告未经审计。
根据企业会计准则，在编制合并财务报表时，对同一控制下的企业合并视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对期初数及前期比较报表进行追溯调整。但在编制母公司报表时，并不进行相应的追溯调整。
1、最近三年及一期合并财务报表
（1）最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
■
■
（2）最近三年及一期合并利润表
单位：万元
■
（3）最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
■
2、最近三年及一期母公司财务报表
（1）最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
■
（2）最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
■
（3）最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
■
（三）最近三年及一期的主要财务指标
■
上述财务指标均依据合并报表口径计算，计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债合计/资产总计
4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额
（四）公司管理层简明财务分析
公司管理层结合公司最近三年及一期的母公司财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力和盈利能力进行了如下分析：
1、资产结构分析
单位：万元
■
2012年末、2013年末、2014年末及2015年二季度末，公司资产总额分别为785,913.59万元、870,998.16万元、876,272.36万元和877,725.19万元，基本保持稳定增长。从资产结构分析，公司最近三年及一期的资产结构较为稳定，流动资产中占比较高的主要为货币资金、应收票据，流动性和变现能力较强；非流动资产中占比较高的为长期股权投资和固定资产。
2、负债结构分析
单位：万元
■
2012年末、2013年末、2014年末及2015年一季度末，公司总负债分别为307,050.10万元、400,377.52万元、379,039.68万元和363,631.16万元，总体保持稳定。流动负债中主要为短期借款和应付账款，非流动负债中主要为应付债券。
3、现金流量分析
单位：万元
■
最近三年及一期，公司经营活动现金净流量稳步增长，公司近年来主营业务发展相对稳定，营业收入、利润总额逐年提高。
最近三年及一期，公司投资活动的现金流量净额波动较大，2012年度公司投资设立唐山三友酒店有限公司、唐山三友集团香港贸易有限公司以及对子公司唐山三友氯碱有限责任公司、唐山三友集团兴达化纤有限公司增资等重大事项导致投资活动现金流出较大；2013年公司因对子公司委托贷款增加以及对唐山三友物流有限公司增资等事项致使投资活动现金流出较大。
最近三年及一期，公司筹资活动现金净流量有所波动，融资渠道较为丰富，公司陆续通过非公开发行股票、中期票据以及银行借款等方式进行融资。2012年因非公开发行股票、2013年因发行中期票据致使公司筹资现金净流量较大。
4、偿债能力分析
■
注：上述财务指标以母公司口径计算，计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债×100%
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债×100%
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
近三年公司短期能力偿债指标流动比率及速动比率逐年提高，短期偿债能力较好。近三年资产负债率逐年降低，公司近三年经营状况良好，流动资产中现金及应收票据比重较高，应收账款周转率较高，综合以上因素公司的偿债能力较强。
5、盈利能力分析
单位：万元
■
注：上述财务指标以母公司口径计算，计算方法如下：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
最近三年及一期，公司实现营业收入283,780.69万元、280,813.09万元、311,149.57万元和148,444.61万元，近三年受益于公司有效控制成本及原材料价格下降因素影响公司营业成本有所降低，营业收入结构和成本情况未发生重大变化，毛利率稳步增长，整体盈利能力大幅提高。
五、本次债券发行的募集资金用途
公司拟将本期债券募集资金用于补充流动资金、调整债务结构。
公司本次债券的发行将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
六、其他重要事项
截至2015年8月31日，公司累计为子公司担保实际发生余额为34.35亿元，占公司2014年底经审计净资产的52.18%。公司及控股子公司无对外担保、无逾期担保。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2015年9 月17日
证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2015-031号
唐山三友化工股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年10月9日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年10月9日 9点 30分
召开地点：公司所在地会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年10月9日
至2015年10月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司2015年第二次临时董事会审议通过，详见公司2015年9月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）国有股或法人股股东持有单位证明或法人授权委托书和出席人员身份证进行登记。
（二）社会公众股东持有股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡进行登记，异地股东可采用信函、传真或网络方式进行登记。
登记地点：河北省唐山市南堡开发区三友办公大楼证券部。
登记时间：2015年 9月28日（周一）
上午 9:00——11:00
下午14:00——16:00
六、 其他事项
1、会议联席方式：
联系电话：0315-8519078、0315-8511642
传 真：0315-8511006
联 系 人：刘印江
2、现场与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2015年9月17日
附件1：授权委托书
?报备文件
公司2015年第二次临时董事会会议决议
附件1： 授权委托书
唐山三友化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月9日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。