关于推迟2015年第一次临时股东
大会的公告的补充公告
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2015—062
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于推迟2015年第一次临时股东
大会的公告的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月16日在《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于推迟2015年第一次临时股东大会的公告》（2015-061）。
根据上海证券交易所事后审核要求，现将该公告补充如下：
本公司原定于2015年9月18日召开的2015年第一次临时股东大会现已取消，待获得公司实际控制人重庆市国有资产监督管理委员会关于本次重大资产重组事项的相关批复后，另行通知临时股东大会的召开事宜，审议本次股东大会全部议案。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一五年九月十六日
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2015—063
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于上海证券交易所审核意见函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司于2015年9月11日收到上海证券交易所下发的《关于对上海三毛企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】1663号）（以下简称“审核意见函”）。
根据审核意见函要求，公司组织本次重组的相关中介机构对审核意见函所列问题进行了认真落实，并回复如下：
如无特别说明，文中简称或术语与重组报告书中所指含义相同。
一、关于本次交易基本情况
问题1
报告书显示，标的资产与上市公司现有业务宝鸡凌云存在协同效应，且在本次交易定价中一定程度上考虑了上述业务的协同效应。请公司补充披露标的资产与上市公司业务协同效应的具体表现，是否存在可量化的协同效应。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
本次交易价格是以标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑万源通财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素协商确定的，评估机构银信评估在对标的资产进行估值时，未考虑协同效应的影响。本次交易定价过程中，公司在选取标的资产时在一定程度上考虑了宝鸡凌云与万源通之间的协同效应。
万源通与宝鸡凌云主要业务均为印制电路板的生产、加工及销售，但二者的主要产品、应用领域和销售区域等诸多方面均存在差异。万源通产品以单面板及双面板为主，产品最终应用领域均为民用市场，主要销售区域为华东地区；宝鸡凌云以双面板、多层板及特种板为主，产品最终应用领域覆盖民用市场及军用市场，销售区域分布于陕西、甘肃、宁夏等西北地区。
由于万源通、宝鸡凌云的经营侧重点不同，产品类型和客户资源互补性较强。本次交易后，万源通与宝鸡凌云的业务范围均可以得到扩张，二者在不同细分领域中具有各自的比较优势，通过协作可以产生一定的协同效应。
【重组报告书补充披露】
公司已于重组报告书“第十章/第五节/二、交易完成后公司的资产、业务整合及人员调整计划”中补充披露如下：
“未来在不影响标的公司利润补偿承诺的情况下，基于标的公司现有核心业务能力的不断强化，公司将积极探索标的公司在业务和资源方面的协同与整合，以提升公司整体价值。
本次交易后，万源通与上市公司的业务范围均可以得到扩张，二者在不同细分领域中具有各自的比较优势，上市公司现有的印制电路板行业布局可以依托标的公司的生产平台和客户平台，实现业务体系的整合和客户资源的共享，有利于提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提高公司的资产规模，稳定公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，带动公司业务发展，有利于上市公司的长远发展和进一步发展壮大。
为了确保本次交易完成后上市公司与标的资产发挥协同效应，有效防范整合风险，公司拟采取的整合措施如下：
（一）业务方面的整合
1、客户资源的整合共享
在客户资源方面，目前上市公司在电子设备行业的客户资源积累尚显不足，而万源通在业务发展过程中与世界技术先进的代工厂和直接客户均建立起了良好的业务关系。电子设备制造行业已形成以客户为中心的销售模式，本次交易完成后上市公司将充分利用万源通的客户资源并加以整合共享，实现宝鸡凌云与万源通在印制电路板业务上的互相渗透和延伸。其中，万源通的主要产品即单双面板主要用于满足客户的基础产品需求，宝鸡凌云及广谦电子的多层板主要用于满足客户的高端产品需求，实现以客户为中心的产品全覆盖。
2、业务体系的整合
在业务体系方面，印制电路板行业具有规模效应明显、客户响应速度较快和供应体系相对集中等特点，上市公司在交易完成后，将对万源通现有的业务体系进行优化，进一步提高生产管理的集约化和流程化。与此同时，上市公司将考虑对宝鸡凌云与万源通的业务体系加以整合，以实现统一采购平台、生产平台和销售平台，进一步提高印制电路板生产的规模效应、对下游客户的响应速度及降低原材料的采购成本。
3、技术方面的整合
在技术研发方面，上市公司在交易完成后，将以万源通和宝鸡凌云为制造业的基础平台，加强对中高端印制电路板的研发，积极拓展产品的业务应用领域。同时，上市公司将积极地利用进入电子元器件制造领域的机会，探索电子元器件与上市公司传统纺织业务的结合点，为可穿戴设备等下一代消费电子产品的研发寻找突破口。
（二）团队管理的整合
本次重组完成后，上市公司将拥有富于电子设备制造行业经验的生产和管理人才，双方现有的体系和制度优势能够更好地融合与优化。上市公司充分认可标的公司的行业及管理模式，认可管理团队及业务团队。本次重组完成后，为确保标的公司经营团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，同时为标的公司维护现有业务、开拓新业务创造有利条件与环境，上市公司将确保标的公司人员团队和公司运营的相对独立，维持现有经营管理模式不变，继续支持标的公司加速发展，吸引更多的人才与资源。同时，上市公司将加强与标的公司之间的人员交流、学习，使标的公司尽快融入上市公司的企业文化，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。”
【财务顾问和会计师发表意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为：万源通和宝鸡凌云在各自细分领域各具比较优势，本次重组后通过整合协作后，可以产生一定的协同效应，但受限于万源通和宝鸡凌云在不同细分领域业务拓展及具体业务整合的不确定性，上述协同效应尚无法量化。
问题2
报告书显示，本次重组的交易对方为王雪根、施亚辉、汪立国三人，请公司补充披露交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系、交易对方与持股5%以上股东之间是否存在关联关系，并请财务顾问和律师发表意见。
【回复】
一、本次交易对方王雪根、施亚辉、汪立国之间不存在关联关系。
本次交易对方王雪根、施亚辉、汪立国均为自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条对上市公司关联自然人的定义, 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
“（一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；（三）第10.1.3条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。”
根据交易对方王雪根、施亚辉、汪立国的承诺及核查，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（四）项对“关系密切的家庭成员”之关联自然人的定义，本次交易对方王雪根、施亚辉、汪立国之间不存在关联关系。
二、本次交易对方王雪根、施亚辉、汪立国之间不存在一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动及一致行动人人的定义：
本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
“（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
经核查，交易对方王雪根、施亚辉、汪立国均为自然人，不存在除《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项之外的其他被认定为一致行动人的情形。
根据证监会《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款（六）项之规定：如无相反证据，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，为一致行动人。
本次交易前，交易对方王雪根、施亚辉、汪立国系万源通股东，合计持有万源通100%的股权。基于以下理由，王雪根、施亚辉、汪立国不构成一致行动人关系：
1、本次上海三毛收购王雪根、施亚辉、汪立国持有的万源通100%股权完成后，王雪根、施亚辉、汪立国将不再持有万源通任何股权。根据王雪根、施亚辉、汪立国作出的声明与承诺，经核查，王雪根、施亚辉、汪立国之间未签订其他合伙、合作、联营及其他涉及经济利益关系的协议或合同，也未共同投资其他企业或项目。因此，本次交易完成后，交易对方王雪根、施亚辉、汪立国之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
2、本次交易过程中，交易对象王雪根、施亚辉、汪立国与上海三毛之间签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测奖励及补偿协议》，在上述协议中，王雪根、施亚辉、汪立国各自将其持有的万源通股权转让给上海三毛，并按各自比例分别享受奖励及承担补偿责任；上海三毛则分别支付现金及股份对价给王雪根、施亚辉、汪立国。因此，交易对象王雪根、施亚辉、汪立国并未因共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测奖励及补偿协议》而在彼此之间形成合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
3、本次交易完成后，上海三毛股权结构如下（不含募集配套资金部分）：
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由此可见，本次交易完成后，重庆轻纺仍为上海三毛控股股东，重庆市国资委仍为上海三毛实际控制人。交易对方王雪根、施亚辉、汪立国合计持有不超过上海三毛12.3%的股份，不会影响重庆轻纺的控股地位，因此，无必要通过一致行动的方式扩大其所能够支配的上海三毛股份表决权数量。
4、根据交易对方王雪根、施亚辉、汪立国作出的声明与承诺及核查，本次交易完成后，彼此间不会通过协议或其他安排，实施或造成共同扩大所能够支配的上海三毛股份表决权数量的行为或者事实。本次交易完成后，在行使作为上海三毛股东的表决权之时均将依照各自的意思表示，独立行使表决权，不会出现共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形。
综上所述，本次交易完成后，王雪根、施亚辉、汪立国作为上海三毛的股东，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，均无构成一致行动人的需求，也不会产生一致行动人的事实和行为，亦无一致行动人要达成的任何目标或结果。因此，王雪根、施亚辉、汪立国不存在一致行动关系，不构成一致行动人。
三、交易对方与持股5%以上股东之间不存在关联关系
经核查，截至2015年3月31日，持有上海三毛5%以上股份的股东仅为重庆轻纺控股（集团）公司（持有上海三毛25.95%的股份）。重庆市国有资产监督管理委员会持有重庆轻纺100%的股权。
根据交易对方王雪根、施亚辉、汪立国的承诺及核查，交易对方王雪根、施亚辉、汪立国3名自然人与重庆轻纺之间不存在关联关系。
【重组报告书补充披露】
公司已于重组报告书“第三章/三/（三）交易对方之间的关联关系及一致行动安排情况”中补充披露如下：
“根据《上市规则》相关规定以及交易对方的承诺等情况，本次交易之交易对方王雪根、施亚辉、汪立国之间不存在关联关系。”
“根据《收购管理办法》对一致行动及一致行动人的定义，本次交易前，交易对方王雪根、施亚辉、汪立国系万源通股东，合计持有万源通100%的股权。本次交易完成后，交易对方不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，也不会产生一致行动人的事实和行为，亦无一致行动人要达成的任何目标或结果。交易对方不存在一致行动关系，不构成一致行动人。”
于重组报告书“第三章/三/（一）与上市公司的关联关系”中补充披露如下：
“截至2015年3月31日，持有上海三毛5%以上股份的股东仅为重庆轻纺，重庆国资委持有重庆轻纺100%的股权。根据交易对方王雪根、施亚辉、汪立国的承诺及相关核查，交易对方王雪根、施亚辉、汪立国三名自然人与重庆轻纺之间不存在关联关系。
根据王雪根作出的承诺及核查，本次交易前，王雪根除了在2012年2月至2015年5月期间担任上市公司控股子公司宝鸡凌云的董事外，王雪根未直接或间接持有上海三毛的股份，未担任上海三毛的董事、监事和高级管理人员，不是上海三毛董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，也不是上海三毛的控股股东重庆轻纺的董事、监事和高级管理人员。王雪根与上海三毛之间不存在其他关联关系。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方万源通股东王雪根、施亚辉和汪立国在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
截至本报告书签署日，交易对方与上市公司无关联关系。”
【财务顾问和律师发表意见】
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易对方王雪根、施亚辉、汪立国之间不存在关联关系；本次交易对方王雪根、施亚辉、汪立国之间不存在一致行动关系；交易对方与持股5%以上股东之间不存在关联关系。
问题3
报告书显示，标的公司在利润补偿期内实现的实际净利润总额超出承诺净利润总额部分的将作为奖励，支付给交易对方。请公司补充披露：（1）该奖励是否影响标的公司的估值及影响情况；（2）该奖励事项的会计处理；（3）该奖励对合并日公司账面确认的合并成本及合并商誉的影响金额。请财务顾问及会计师发表意见。
【回复】
一、该奖励是否影响标的公司的估值及影响情况
本次重大资产重组中，评估师采用收益法和资产基础法对标的公司进行估值，并以收益法确定标的公司估值。收益法评估具体模型采用现金流量折现法进行评估，即通过估算标的公司未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值确认为标的公司估值。由于交易对方承诺的万源通补偿期内的净利润均高于评估预测的净利润，故将实现的实际净利润超出承诺净利润的部分作为奖励支付给交易对方，不影响标的公司预测的现金流，因此不影响到标的公司的估值。另外按《企业会计准则》的相关规定，该奖励作为支付高管的职工薪酬进行会计处理，不构成上市公司购买标的公司的交易定价，不影响本次并购的合并成本。
二、该奖励事项的会计处理
1、《企业会计准则》及相关规定及具体判断
《2013 年上市公司年报会计监管报告》中提到：“上市公司与个人股东约定， 在未来服务期限届满并达到既定业绩条件时，上市公司支付给个人约定的款项。存在此类安排时，上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理。”
对照《2013 年上市公司年报会计监管报告》相关判断标准：王雪根、施亚辉、汪立国三人均为本次交易的交易对方，亦为万源通管理层股东，为确保万源通持续经营发展，需要上述交易对方对万源通进行实质管理。同时，本次业绩奖励金额的确定与企业估值无关，因此并不是为取得交易对方持有的企业权益支付的合并成本。本次交易的业绩奖励更符合薪酬的定义，参照《企业会计准则第9 号——职工薪酬》相关规定进行会计处理。
2、具体会计处理方法
承诺期内，除有证据表明承诺期内很可能完不成业绩承诺不计提奖励对价外，应当按照万源通截至当期期末累积实现的净利润超过截至当期期末累计承诺净利润的金额作为奖励对价，确认为当期管理费用。具体计算方法如下：
当年应确认的奖励金额=截至当年度期末万源通累计实现的净利润－截至当期期末累计承诺净利润－以前年度已经确认的奖励金额。
承诺期内可能存在前期累计预计计入管理费用的奖励金额，超过实际需支付金额的情形，此时需根据应支付的金额与前期累计已计提奖励金额之差额，冲减当期管理费用，冲减的管理费用不应超过以前年度累计确认的奖励金额。
三、该奖励对合并日公司账面确认的合并成本及合并商誉的影响金额
该奖励作为职工薪酬处理，于承诺期内各期期末计提的奖励金额计入当期管理费用，对合并日公司账面确认的合并成本及合并商誉无影响。
【重组报告书补充披露】
公司已于重组报告书 “重大事项提示/九、业绩承诺”中补充披露如下：
“上述奖励不影响对标的资产的估值，且对合并日公司账面确认的合并成本及合并商誉无影响。本次交易的业绩奖励参照《企业会计准则第9 号——职工薪酬》相关规定进行会计处理，于承诺期内各期期末计提的奖励金额计入当期管理费用。”
【财务顾问和会计师发表意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司在利润补偿期内实现的实际净利润总额超出承诺净利润总额的部分作为支付交易对方的奖励，该奖励不会影响本次标的公司的估值；上市公司对该奖励事项采用的上述会计处理方法符合相关企业会计准则的有关规定；也不会影响合并日上市公司账面确认的合并成本及合并商誉。
问题4
报告书显示，本次交易方案以累计承诺净利润的实现与否进行利润补偿。请公司补充披露利润承诺测试是在每年末进行测算，还是承诺期满一次性测算。本次交易同时需要进行减值测试及补偿，请公司补充披露若商誉减值金额小于交易对方累计承诺净利润与累计实现净利润的差额的情况下，是否需要继续补偿。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】
一、利润承诺的测试期间
交易双方签订的《盈利预测奖励及补偿协议》第4.1条：“承诺期满，如万源通四年累积实现净利润超过四年累积承诺净利润，则上海三毛应以现金形式对交易对方进行奖励，奖励金额为万源通于整个承诺期内累积完成的净利润数与累积承诺净利润数的差额，但由此涉及的个人所得税由交易对方独立承担。在承诺年度内，由上市公司聘请交易对方认可的、具有证券业务资格的会计师事务所每年对万源通进行专项审计。”
根据交易双方签订的《盈利预测奖励及补偿协议》以及交易双方的确认，盈利补偿与奖励按照承诺期累计实现净利润与累计承诺净利润差额与承诺期结束后一次进行，但是，公司会聘请交易对方认可的、具有证券业务资格的会计师事务所每年对万源通进行专项审计以对其当年的承诺利润实现情况进行测算。并根据测算情况决定交易对方持有上市公司股票的锁定情况。
二、商誉减值的补偿情况
若万源通商誉减值金额小于交易对方累计承诺净利润与累计实现净利润的差额的情况下，不需要继续补偿。
交易双方签订的《盈利预测奖励及补偿协议》第5.2条第二款中约定了当出现万源通商誉减值金额大于交易对方累计承诺净利润与累计实现净利润的差额的情况，交易对方需要继续补偿。
根据双方签订的《盈利预测奖励及补偿协议》约定及经向交易双方确认，当出现万源通商誉减值金额小于交易对方累计承诺净利润与累计实现净利润的差额的情况时，按照《盈利预测奖励及补偿协议》第4.2条至第4.7条关于承诺利润补偿的约定,由交易对方按照累积承诺净利润与累积实现净利润的差额进行补偿，无需就商誉减值部分继续补偿。
【重组报告书补充披露】
公司已于重组报告书“重大事项提示/九、业绩承诺”中补充披露如下：
“本次交易利润补偿的承诺期间为2015年、2016年、2017年和2018年。交易对方承诺，万源通2015年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于2,500万元；2016年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于3,000万元；2017年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于3,500万元；2018年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于4,000万元。
交易双方同意，在承诺年度内，万源通公司100%股权所对应的累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，乙方应向甲方进行股份补偿。股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。
承诺期满，如万源通四年累积实现净利润超过四年累积承诺净利润，则上海三毛应以现金形式对交易对方进行奖励，奖励金额为万源通于整个承诺期内累积完成的净利润数与累积承诺净利润数的差额，但由此涉及的个人所得税由交易对方独立承担。在承诺年度内，由上市公司聘请交易对方认可的、具有证券业务资格的会计师事务所每年对万源通进行专项审计。
自上市之日起满12个月后，如万源通实现2015年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁交易对方取得股份的20%；自上市之日起满24个月后，如万源通实现2016年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁交易对方取得股份的30%；自上市之日起满36个月后，如万源通实现2017年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁交易对方取得股份的30%。自上市之日起满48个月后，如万源通实现2018年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁交易对方取得股份的20%。
在之前年度净利润完成数未达到承诺利润数的情况下，之后某一年度累积净利润完成数达到至当年度应达到的累积承诺利润数，则在之前年度完成利润时所对应的解锁股份数量于当年一并解锁。否则，交易对方股份数于上市48个月之后完成利润补偿一并解锁。具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第八章 本次交易合同的主要内容”。
于重组报告书中“重大事项提示/十、减值测试”中补充披露如下：
“在承诺期的各期末，由上海三毛聘请的并经交易对方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，如有需要可聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构对期末标的资产的价值予以评估并出具《评估报告》。
交易双方同意，如承诺期内标的资产曾存在减值，则交易对方应向上海三毛进行资产减值的股份补偿，包括承诺期结束后万源通累积实现净利润超过累积承诺净利润但承诺期内标的资产存在减值和承诺期内标的资产曾存在减值且承诺期结束后万源通商誉减值准备总额大于交易对方累积承诺净利润与累积实现净利润未实现差额两种情况。
在承诺年度内，若万源通当年经由上市公司聘请的且经交易对方认可的、具有证券期货从业资质的会计师事务所初审存在减值迹象，自迹象出现始，交易对方应当停止按照原计划对当年所对应的股票解锁，直至完成当年审计工作，证明确实不存在减值。如果证明确实存在减值，交易对方所有尚未解锁的股票将继续锁定至承诺期最后一年审计报告出具后，并根据《盈利预测奖励及补偿协议》约定的方式进行补偿。具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第八章 本次交易合同的主要内容”。
在承诺期内标的资产曾存在减值且承诺期结束后万源通累积实现净利润未达到累积承诺净利润的情况下，若商誉减值准备总额小于交易对方累积承诺净利润与累积实现净利润的差额，则交易对方按照累积承诺净利润与累积实现净利润的差额进行补偿，无需按照商誉减值部分继续补偿。”
【财务顾问和律师发表意见】
经核查，独立财务顾问认为：根据双方约定及经过向上市公司及交易对方确认，盈利补偿与奖励按照承诺期累计实现净利润与累计承诺净利润差额与承诺期结束后一次进行，但是，公司会聘请交易对方认可的、具有证券业务资格的会计师事务所每年对万源通进行专项审计以对其当年的承诺利润实现情况进行测算；若万源通商誉减值金额小于交易对方累计承诺净利润与累计实现净利润的差额，交易对方按照累积承诺净利润与累积实现净利润的差额进行补偿，无需按照商誉减值部分的继续补偿。
经核查，律师认为：盈利补偿与奖励按照承诺期累计实现净利润与累计承诺净利润差额与承诺期结束后一次进行，但在承诺年度内，每年上海三毛将聘请交易对方认可的、具有证券业务资格的会计师事务所对万源通进行专项审计以对其当年的承诺利润实现情况进行测算；若万源通商誉减值金额小于交易对方累计承诺净利润与累计实现净利润的差额的情况下，不需要继续补偿。
问题5
报告书显示，交易对方王雪根在2012年2月至2015年5月期间担任上市公司控股子公司宝鸡凌云的董事，请公司补充披露王雪根是否与上市公司存在其他关联关系，本次交易是否构成关联交易。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】
一、王雪根与上海三毛之间不存在其他关联关系
交易对方王雪根系自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
“（一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；（三）第10.1.3条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。”
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条规定，直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织为上市公司的关联法人。
根据王雪根作出的承诺及核查，本次交易前，王雪根未直接或间接持有上海三毛的股份，未担任上海三毛的董事、监事和高级管理人员，不是上海三毛董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，也不是上海三毛的控股股东重庆轻纺的董事、监事和高级管理人员。
因此，尽管王雪根在2012年2月至2015年5月期间担任上市公司控股子公司宝鸡凌云的董事，但不构成《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条所定义的关联自然人，王雪根与上海三毛之间不存在其他关联关系。
二、本次交易不构成关联关系
本次交易对方王雪根、施亚辉、汪立国与上海三毛之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
【重组报告书补充披露】
公司已于重组报告书“第三章/三/（一）与上市公司的关联关系”中补充披露如下：
“截至2015年3月31日，持有上海三毛5%以上股份的股东仅为重庆轻纺，重庆国资委持有重庆轻纺100%的股权。根据交易对方王雪根、施亚辉、汪立国的承诺及相关核查，交易对方王雪根、施亚辉、汪立国三名自然人与重庆轻纺之间不存在关联关系。
根据王雪根作出的承诺及核查，本次交易前，王雪根除了在2012年2月至2015年5月期间担任上市公司控股子公司宝鸡凌云的董事外，王雪根未直接或间接持有上海三毛的股份，未担任上海三毛的董事、监事和高级管理人员，不是上海三毛董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，也不是上海三毛的控股股东重庆轻纺的董事、监事和高级管理人员。王雪根与上海三毛之间不存在其他关联关系。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方万源通股东王雪根、施亚辉和汪立国在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
截至本报告书签署日，交易对方与上市公司无关联关系。”
公司已于重组报告书“第三章/三/（一）与上市公司的关联关系”中补充披露如下：
“本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方万源通股东王雪根、施亚辉和汪立国在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。”
【财务顾问和律师发表意见】
经核查，独立财务顾问认为：除王雪根在2012年2月至2015年5月期间担任上市公司控股子公司宝鸡凌云的董事外，其与上海三毛之间不存在其他关联关系，本次交易不构成关联关系。
经核查，律师认为：王雪根与上海三毛之间不存在其他关联关系；本次交易不构成关联关系。
二、关于标的资产评估作价情况
问题6
报告书显示，标的资产2015年预估销售收入相比2014年下降12.07%，从2015年开始至2020年，预估销售收入稳步增长，分别为7.8%、9.25%、8.25%、7.01%及3.5%。请公司补充披露在2015年预计收入下降的情况下，后续预测收入增长的原因，并请财务顾问和评估师发表意见。
【回复】
一、2015年收入增长趋缓的原因
万源通2014年主营业务收入数据及2015年至2020年主营业务收入预测数据如下表所示：
单位：万元
■
2015年主营业务收入增长率较2014年有所下降的主要原因系受中国宏观经济整体下滑和2014年万源通整合上海万正事宜对新销售客户短期延迟开拓的影响。
（1）2015年上半年工业GDP增速从2014年的7%下滑至6%，万源通下游终端消费产品销售量下降导致订单减少，PCB行业可比上市公司公开财务数据也表现出相同趋势；
（2）2014年万源通陆续通过资产购买的方式整合了上海万正的全部可用生产设备，并进行了业务和客户关系等转移，对2014年正常生产经营影响较小，上海万正原有客户已完成平稳过渡阶段，但对2014年末2015年初万源通开拓新客户影响较大，因搬迁事宜将接待新客户到厂考察的计划向后短期延迟，导致2015年主营业务收入增长率较2014年有所下降。
二、未来销售收入预测稳定增长的原因
未来标的公司将调整自身发展以适应宏观经济整体的变化，并消除了万源通整合上海万正对开拓新客户的影响，同时加强开拓新客户的力度，后续预测收入保持稳定增长。
根据《2015年下半年中国宏观经济金融展望》，随着积极因素的逐渐积累，各项政策的调控，预计2015年经济增速前低后稳，下半年GDP增速能够恢复到7.2%。根据标的公司7月新增订单情况分析，7月总体订单数据增长良好，复苏趋势明显。
万源通已达到规模效应，位于华东地区单面板生产和销售规模排名前列，已获得下游台资大企业客户和上市公司的认可。行业趋势方面，凭借大陆厂商的成本优势以及良好的本土化服务及产品质量，大陆市场出现了优秀内资厂商替代台资厂商的趋势，制造厂商由美国-日本-台湾-中国大陆的产业转移曲线清晰的在PCB行业中显现。万源通凭借其优质的服务和成本优势，正处于替代台资供应商成为下游客户主要供应商的市场开拓阶段。
2014年万源通整合上海万正事宜已完成，设备已全部搬迁安装调试完毕。标的公司开拓新客户的工作可以正常开展，可以接待新老客户随时到厂考察，开拓新客户的力度有所加强，为未来收入提供增量客户的增长动力。
【财务顾问和评估师发表意见】
经核查，财务顾问和评估师认为：万源通未来销售收入将保持较为稳定的增长。
问题7
报告书显示，标的资产收益法评估时存在1,482万元非经营性资产。请公司补充披露以上非经营性资产的具体构成及确认依据，并请财务顾问和评估师发表意见。
【重组报告书补充披露】
公司已于重组报告书“第七章/第一节/三/（四）评估结果”中补充披露如下：
“非经营性资产1,482.08万元主要由四部分组成：
（1）万源通在建工程931.42万元。其确认依据为在建工程中3-4号厂房建成后用于出租，不是万源通主营经营性业务，收益法预测中未考虑该租金收益，因此作为非经营性资产；
（2）万源通同其他公司的资金往来款955.54万元，其中主要为其他应收关联公司上海万正线路板有限公司资金往来861.65万元，截止本报告书出具日已全部收回。其确认依据为上述款项不是主营经营性业务往来款，收益法预测中未考虑，因此作为非经营性资产；
（3）万源通基准日应付工程设备尾款-365.51万元。其确认依据为上述款项不是主营经营性业务往来款，收益法预测中未考虑，因此作为非经营性负债；
（4）子公司广谦关联方借款-39.38万元。其确认依据为上述款项不是主营经营性业务往来款，收益法预测中未考虑，因此作为非经营性负债。”
【财务顾问和评估师发表意见】
经核查，独立财务顾问和评估师认为：采用收益法对标的资产进行评估时，已将标的公司1,482万元非经营性资产考虑在内，上述非经营性资产的评估有明确的构成且确认依据合理。
问题8
报告书显示，标的资产评估值对销售价格及成本极度敏感，价格或成本变动1%，估值变动在10%左右。标的资产产品属于消费电子行业，行业技术、价格波动较大，请公司就价格及成本波动对估值的量化影响进行重大风险提示。
【重组报告书补充披露】
公司已于重组报告书“重大风险提示/二/（一）/6、标的公司产品价格及单位成本的变动对估值产生影响的风险”中补充披露如下：
“标的公司产品销售量较大但销售毛利率和销售净利润率相对较低，故存在公司盈利及其相应估值对产品销售价格和成本单因素变动敏感性较高的风险。虽然标的公司为应对原材料价格的波动性具备相对灵活的销售价格调整机制，即原材料市场价格波动达一定幅度后可以按波动幅度及时调整产品销售价格，使得标的公司可以维持相对稳定的毛利润空间。上述价格调整机制可以一定程度上消除单因素变动对公司盈利及其相应估值的影响，但若上述调整不到位，价格和成本的单因素变动仍然会对公司的盈利及其估值产生较大影响。”
问题9
报告书显示，标的资产在3号厂房上搭建了临时建筑物，面积约为6000平方米，标的资产所在地人民政府同意其在2017年3月之前自行拆除。请公司补充披露以上临时建筑物的具体用途，拆除后重新自建是否会影响公司正常生产经营，是否影响本次交易作价。请财务顾问和评估师发表意见。
【回复】
一、临时建筑物具体用途为万源通的生产车间
万源通3号房厂房及办公楼（昆房权证巴城字第281033708号）证载建筑面积8,180.00平方米，办公楼部分3层，厂房部分1层。截至审计评估基准日，万源通在厂房部分扩建加盖二层钢结构加层，面积为6,000平方米，目前用途为万源通的生产车间。
二、拆除后重新自建不会影响公司正常生产经营
截至审计评估基准日，上述临时建筑已经建成并取得巴城镇人民政府的《函》，同意在2017年3月6日前由万源通自行拆除该临时建筑。为确保临时建筑二层钢结构加层到期拆除后不影响企业正常的生产经营，万源通已申请在厂区空地内新建一幢二层钢混框架厂房，建筑面积6600平方米，预计2016年初开工，2016年末竣工投入使用。故拆除后重新自建不会影响公司正常生产经营。
三、拆除后重新自建不会影响本次交易作价
本次评估收益法中已考虑该事项的资本性支出及相关影响，预测在2016年资本性支出工程预算金额及搬迁费合计1,000万元。收益法评估值和本次交易作价均已考虑了临时建筑物拆除后重新自建事项，故拆除后重新自建不影响本次的交易作价。
【重组报告书补充披露】
公司已于重组报告书“第四章/八/（一）/1、主要固定资产情况”中补充披露如下：
“（3）临时建筑物
为满足生产经营需要，万源通在原有3号房厂房及办公楼（昆房权证巴城字第281033708号）上临时构造了建筑物，在厂房部分扩建的二层钢结构加层，面积约6,000平方米，目前用途为万源通的生产车间。
万源通所属地区巴城镇人民政府已经出具《函》，同意万源通在2017年3月6日前自行拆除该临时建筑。
为确保临时建筑物到期拆除后不影响企业正常的生产经营，万源通已申请在厂区空地内新建一幢二层钢混框架厂房，建筑面积约6,600平方米，预计2016年初开工，2016年末竣工投入使用。拆除后重新自建不会影响公司正常生产经营。
本次评估收益法中已考虑该事项的资本性支出及相关影响，预测在2016年资本性支出工程预算金额及搬迁费合计1,000万元。收益法评估值和本次交易作价均已考虑了临时建筑物拆除后重新自建事项，故拆除后重新自建不影响本次的交易作价。”
【财务顾问和评估师发表意见】
经核查，财务顾问和评估师认为：临时建筑物具体用途为万源通的生产车间，目前万源通已取得政府部门确认相关事项的文件，并已为拆除后的生产经营做准备，且此次评估已考虑相关资本性支出，重新自建不会影响公司正常生产经营，不会影响本次交易作价。
三、关于标的资产的财务情况
问题10
报告书显示，标的资产2013年、2014年及2015年3月应收账款余额分别为5,219万元、11,661万元及11,137万元，分别占营业收入的比例为40%、43%及140%，占总资产比重分别为29%、40%及39%。请公司就应收账款余额占比较大、坏账风险、流动性风险进行重大风险提示。
【重组报告书补充披露】
已于重组报告书“重大风险提示/二/（一）/5、应收账款无法收回的风险”补充披露如下：
“报告期各期末，万源通的应收账款余额分别为5,219.78万元、11,661.32万元及11,136.86万元，占当期营业收入的比例分别为40.04%、43.27%及 139.90%，占总资产比重分别为 29.79%，40.69%及 39.66%。
虽然万源通账龄在1年以内的应收账款余额占比均保持在99%左右，长账龄的应收账款占比较低，且万源通严格控制应收账款回收速度，未发生大额应收账款坏账的情况。但是万源通应收账款余额的绝对值以及其占营业收入及期末总资产的比例相对较高，如出现较大金额的坏账，将在一定程度上影响万源通的资金流动性及其生产经营。万源通存在应收账款相关的风险。”
问题11
报告书显示，标的资产对1年以内应收账款的计提比例为2%，1年以内其他应收款计提比例为0，而可比公司1年以内的应收账款和其他应收款计提比例均为5%。请公司根据历史回款情况补充披露上述会计估计的合理性，以及执行可比公司的会计估计政策对标的资产净利润的影响。请财务顾问及会计师发表意见。
【回复及重组报告书补充披露】
公司已于重组报告书 “第四章/五/（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异”的相应部分中补充披露如下：：
“①会计估计的合理性
标的公司主要客户均为大型电子设备生产厂商，经营情况较为稳定。该类客户商业信用良好且付款较为及时，根据历史回款情况分析，其应收账款回收风险很低。
除了采用账龄分析法计提坏账准备之外，公司还对存在减值迹象的客户单独进行减值测试并计提坏账准备。减值迹象包括销售业务停止、未按约定及时付款、客户经营困难或即将清算等。适用单独计提坏账准备的客户不限于金额重大的客户，所有存在减值迹象的客户，均单独进行减值测试，不再归入信用风险特征组合。报告期内万源通应收款项不存在减值并单独计提坏账准备的款项。
标的公司报告期各期账龄为1年以内应收账款回款情况如下表：
单位：万元
■
注：2014年12月31日和2015年3月31日应收账款期后1年内回款金额系截止2015年8月31日的回款金额，尚未统计2015年9-12月的回款。
由上表可知标的公司1年以内应收账款期后回款情况良好，发生坏账可能较小且期后1年内未回款金额占比约为2%，因此1年以内应收账款按2%计提坏账准备相对合理。
标的公司各年度账龄为1年以内其他应收款回款情况如下表：
单位：万元
■
注：2014年12月31日、2015年3月31日其他应收款期后1年内回款金额系截止2015年8月31日的回款金额，尚未统计2015年9-12月的回款。
标的公司其他应收款金额相对较小，期后1年内未回款金额主要由保证金、押金及往来款构成。另外公司会对存在减值迹像的其他应收款单独进行减值测试，经测试存在减值的将单独计提坏账准备，报告期内万源通其他应收款不存在减值并单独计提坏账准备的款项。
标的公司与同行业应收坏账准备政策对比如下：
■
标的公司与同行业其他应收坏账准备政策对比如下：
■
②执行可比公司的会计估计政策对标的资产净利润的影响
假设万源通执行同行业最谨慎坏账政策，即超华科技的坏账政策，对净利润的影响如下：
单位：万元
■
由上表可知，假设万源通按照同行业上市公司中最谨慎的坏账政策计提坏账准备，2013年度、2014年度、2015年1-3月的净利润将分别下降66.03万元、171.15万元、6.66万元。”
【财务顾问和会计师发表意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为：虽然标的公司1年以内应收款项坏账准备的计提比例相对于可比公司较低，但是从公司期后回款情况，以及坏账准备政策中包括对存在减值迹像的应收款项单独进行减值测试及计提坏账准备的规定，1年以内应收款项不会存在未计提充分坏账准备而发生坏账的应收款项，相关的会计估计是合理的。
四、关于标的资产行业发展情况
问题12
报告书行业发展概况部分阐述了2011-2013年的全国印制电路板行业总产值，请公司补充披露标的资产所在行业2014年度的相关数据并进行行业发展的分析。
【回复】
一、行业2014年度的相关数据
世界电子电路理事会每年发布的《全球PCB生产报告》采集相关产值数据，该报告中国数据由中国印制电路行业协会提供，由于该理事会2014年的数据尚未发布，所以2014年相关数据无法进行获得。
二、2014年度行业发展的分析
因为无法获得《全球PCB生产报告》2014年相关数据，公司根据万得资讯数据中我国PCB行业企业实现的业务收入作为替代，进行了相关分析。
【重组报告书补充披露】
公司已于重组报告书 “第十章/第二节/一/（三）行业发展概况” 中补充披露如下：
“根据《全球PCB生产报告》，2011年至2013年每年中国PCB总产值分别为1,520.97亿元、1,550.00亿元和1,568.99亿元，呈现稳中有升的态势。
根据万得资讯数据对PCB行业发展进行分析，2011年至2014年我国PCB行业企业实现主营业务收入总额分别为3,024.43亿元、3,117.00亿元、3,384.92亿元和3,517.61亿元，我国PCB行业市场容量近几年在逐步增大，企业销售收入逐年稳步提升。”
问题13
报告书显示，标的资产万源通所在行业为完全竞争行业，国内生产企业近1500家，标的资产具备华东地区的竞争优势，但面临来自天津普林、超声电子等6家全国性公司的竞争压力。请公司进一步补充披露标的资产的主要竞争优势，及其在行业内的市场份额。请财务顾问发表意见。
【回复及重组报告书补充披露】
一、主要竞争优势
公司已于重组报告书 “第十章/第二节/二/（二）万源通的竞争优势”中补充披露如下：
“3、深厚的区域客户资源优势
万源通深耕华东地区市场，并依托该地区电子设备制造业的产业集群优势，服务于当地客户群体具备深厚的区域客户资源优势。与此同时，随着万源通产品口碑的不断积累和客户服务体系的不断完善，其将更广更深地融入电子行业的供应链体系，发挥规模效应。
万源通的主要客户包括了光宝科技、中达电子和欧普照明等知名消费电子产品终端厂商以及为终端厂商生产半成品的企业，其与万源通形成了长期稳定的采购关系且产品需求较为稳定。由于上述客户集中在华东区域市场，更有利于发挥万源通深耕本区域市场的竞争优势。
4、供应和销售体系优势
万源通已与主要供应商业已形成长期稳定的供货关系，特别是针对生产印制电路板所需的覆铜板、油墨、干膜、蚀刻剂、铜球、锡球等主要原材料建立起了相应的合格供应商制度，同时根据销售情况配备相应的安全库存，从原材料质量和数量两个方面为印制电路板生产保驾护航。与此同时，万源通已经建立起成熟的销售团队和客户管理体系，并通过信息化手段将销售信息纳入一体化的CRM系统，并通过定期的数据分析和客户回访及时发掘客户需求并快速响应。
5、产品质量优势
基于稳定的供应链体系和精益化的生产管理，万源通已通过建立完善的质量控制机制对产品生产的各个环节进行有效管控，保证每批产品的质量符合行业标准，并达到客户约定的品质要求。与此同时，万源通的印制电路板产品已通过下游客户严格的前期认证和后期质检，并在业内形成了良好的产品口碑。”
二、市场份额
公司已于重组报告书 “第十章/第二节/二/（三）主要竞争对手”中补充披露如下：
“目前国内的印制电路板行业规模较大，需求比较稳定，但存在着生产厂商众多、竞争格局高度分散的特点。按照万源通模拟合并的主营业务收入及万得资讯PCB行业企业主营业务收入的口径计算，万源通2014年的市场份额为1.04％。。虽然万源通目前市场份额占比较小，但面临全国性生产厂商的竞争压力，万源通通过深耕区域市场和巩固现有客户的策略略予以应对，同时随着万源通生产能力的提升，其将凭借其规模化的产品供货能力和稳定的产品质量拓展新增区域客户，提高区域市场份额。”
【财务顾问发表意见】
经核查，独立财务顾问认为：标的资产深耕区域市场，并通过客户管理体系、供应体系和销售体系的一体化发展巩固其产品质量的竞争优势；虽然目前标的资产就全国市场而言份额较小，但其将通过产品结构的调整和生产规模的提升更好的满足区域客户，提高其区域市场份额。
问题14
报告书显示，标的资产约60%的业务收入来源于印制单面板，而单面板处于行业的成熟期，且市场下游行业也面临整合的大趋势，请公司补充披露公司单面板业务的持续盈利能力，单面板业务是否存在技术淘汰风险及技术升级的压力，并就公司对单一完全竞争行业业务的依赖程度进行风险提示。请财务顾问发表意见。
【回复】
单面板业务的持续盈利能力
1. 单面板需求长期存在
作为“电子元器件之母”，印制电路板在电子元器件中有着广泛的应用领域。虽然单面板系印制电路板中较为初级的产品，但其在IT行业、家用电器和其他消费电子产品中的应用依然相当广泛，其产品需求短期内不可能被替代。与此同时，随着电子产品精密化程度和自动化水平的提高，其对单面板的质量要求也越来越高。
2. 毛利虽然低但持续盈利
相比多层板业务单面板业务虽然毛利相对较低，但通过万源通规模化的生产和精益化的管理，该业务可以保持持续盈利。万源通具备成熟的生产条件和管理体系，能够为下游客户提供符合其质量要求的单面板产品企业来提供相应产品。
3. 万源通积极调整产品结构
万源通根据客户需求积极完善生产工艺和管理流程，升级单面板生产的相关技术，以较高的产品质量满足客户新的需求。与此同时，万源通通过其控股子公司广谦电子积极发展双、多层板业务以提高产品综合毛利率，为转型发展和增强持续盈利能力奠定基础。
【重组报告书补充披露】
公司已于重组报告书 “第五章/四/1、营业收入构成情况”中补充披露如下：
“目前印制单面板产品在万源通的主营业务收入中占比较大，该产品在IT行业、家用电器和其他消费电子产品中的应用依然相当广泛，其需求长期存在。虽然该产品的毛利率相对较低，万源通通过规模化的生产和精益化的管理可以保持持续盈利能力。与此同时，万源通既根据客户需求积极升级单面板的相关技术，又积极调整产品结构，从而可以有效地提高产品综合毛利率。”
于重组报告书“重大风险提示/二/（一）/7、对单面板的依赖风险”补充披露如下：
“万源通目前有较大部分的收入来自于单面板的生产与销售，并对该产品的市场需求具有一定程度的依赖。尽管万源通根据客户需求积极升级单面板生产的相关技术并通过调整产品结构摆脱对单面板产品的相关依赖，但万源通的经营业绩在短期内还会受到单面板产品需求剧烈波动的影响。”
【财务顾问发表意见】
经核查，独立财务顾问认为：单面板产品虽然毛利相对较低，但其在电子元器件产品有有着广泛的应用，长期需求较为稳定，而且标的资产通过精益化管理和产品升级能够在该产品上持续获得盈利；与此同时，标的资产通过调整产品结构，扩大双多层板的比例，积极提升产品的综合毛利率以提升其持续盈利能力。
问题15
报告书显示，标的资产在未来三年的环境保护相关费用支出相比2014年将明显增加，请公司补充披露采用收益法评估时，是否考虑标的资产环保投入的大幅增加情况。请财务顾问和评估师发表意见。”
【回复】
重组报告书中披露未来三年，万源通环境保护相关费用预计支出如下：
单位：万元
■
万源通收益法评估预测中，考虑环境保护费支出有三处：
（1）环保设备扩大性支出：评估预测标的公司未来资本性支出需在2016年及2018年扩大产能分别投入新生产线、配套设备及环保设施设备，参照现有设备价值及采购计划，每次预测金额为600万元，合计1200万元，其中用于环保设施设备的扩大性支出金额约500万；
（2）环保设备更新支出：根据基准日已有环保设备使用情况，预测2016年及2017年对已有环保设备进行更新支出，支出金额合计约150万元；
（3）环保费用性支出：标的公司生产经营中存在与环保支出相关的费用科目包括环保设备维护费、物料消耗费、生产节能设备工艺研发费（部分已授权实用新型专利，有利于减少废水废料排放）及其他零星费用，预测未来三年支出金额合计约350万元。
【重组报告书补充披露】
公司已于重组报告书“第五章/六/2、环境保护情况”中补充披露如下：
“万源通未来三年的环境保护相关费用支出增长较快，评估师在运用收益法进行评估时，已考虑了上述环保支出大幅增加的情况。”
【财务顾问和评估师发表意见】
经核查，财务顾问及评估师认为：上述评估预测的未来三年环保资本性支出与费用性支出总金额同标的公司预计的未来三年环境保护费用支出总金额相匹配。采用收益法对标的公司进行评估时，已考虑标的公司环保投入的大幅增加情况。
根据审核意见函要求并结合上述回复内容，公司已对《上海三毛企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要进行了修订，补充披露相关内容。具体详见公司于2015年9月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一五年九月十六日
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2015—064
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月1日，在指定信息披露媒体上披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》（以下简称《重组报告书（草案）》）等相关文件，根据上海证券交易所《关于对上海三毛企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】1663号）（以下简称《审核意见函》）的要求，公司会同中介机构对重组报告书等文件进行了补充和修订，主要情况如下（如无特殊说明，本公告中简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：
一、《重组报告书（草案）》（修订稿）“第十章/第五节/二、交易完成后公司的资产、业务整合及人员调整计划”补充披露了万源通与上市公司子公司宝鸡凌云业务协同效应的具体表现。
二、《重组报告书（草案）》（修订稿）“第三章/三/（三）交易对方之间的关联关系及一致行动安排情况”补充披露了王雪根、施亚辉、汪立国三人之间不存在关联关系或一致行动关系，“第三章/三/（一）与上市公司的关联关系”补充披露了该三人与上市公司持股5%以上股东之间不存在关联关系。
三、《重组报告书（草案）》（修订稿）“重大事项提示/九、业绩承诺”补充披露了业绩奖励不影响对万源通的估值，对合并日公司账面确认的合并成本及合并商誉也无影响，并补充披露了该奖励事项的会计处理方法。
四、《重组报告书（草案）》（修订稿）“重大事项提示/九、业绩承诺”补充披露了利润承诺测试的测试时点，“重大事项提示/十、减值测试” 补充披露了减值补偿情形。
五、《重组报告书（草案）》（修订稿）“第三章/三/（一）与上市公司的关联关系”补充披露了王雪根与上市公司不存在其他关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、《重组报告书（草案）》（修订稿）“第七章/第一节/三/（四）评估结果”补充披露了相关非经营性资产的具体构成及确认依据。
七、《重组报告书（草案）》（修订稿）“重大风险提示/二/（一）/6、标的公司产品价格及单位成本的变动对估值产生影响的风险”就价格及成本波动对估值的量化影响补充进行了重大风险提示。
八、《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四章/八/（一）/1、主要固定资产情况”补充披露了相关临时建筑物的具体用途，拆除后重新自建不会影响公司正常生产经营，不会影响本次交易作价。
九、《重组报告书（草案）》（修订稿）“重大风险提示/二/（一）/5、应收账款无法收回的风险”已就应收账款余额占比较大、坏账风险、流动性风险进行相应重大风险提示。
十、《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四章/五/（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异” 补充披露了万源通相关会计估计的合理性，以及执行可比公司的会计估计政策对万源通净利润的影响。
十一、《重组报告书（草案）》（修订稿）“第十章/第二节/一/（三）行业发展概况”补充披露了有关PCB行业发展的分析。
十二、《重组报告书（草案）》（修订稿）“第十章/第二节/二/（二）万源通的竞争优势”补充披露了万源通的主要竞争优势，“第十章/第二节/二/（三）主要竞争对手”补充披露了万源通在行业内的市场份额。
十三、《重组报告书（草案）》（修订稿）“第五章/四/1、营业收入构成情况”补充披露了万源通单面板业务的持续盈利能力，以及万源通应对行业发展的措施；“重大风险提示/二/（一）/7、对单面板的依赖风险”就公司对单一完全竞争行业业务的依赖程度补充进行了风险提示。
十四、《重组报告书（草案）》（修订稿）“第五章/六/2、环境保护情况”补充披露了评估师在采用收益法进行评估时，已考虑了万源通环保投入大幅增加的情况。
修订后的《重组报告书（草案）》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在阅读和使用《重组报告书（草案）》时，应以本次披露的重组报告书全文内容为准。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一五年九月十六日
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2015—065
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
重大资产重组复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（A股600689；B股900922）于2015年4月1日起停牌，并自4月16日起进入重大资产重组程序，公司股票进入连续停牌期。因重组工作仍在持续进行中，且方案尚具有不确定性，公司分别于5月16日、6月16日、7月14日发布了《重大资产重组继续停牌公告》。
2015年8月28日，公司召开第八届董事会2015年第四次临时会议审议并通过了《上海三毛企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等与本次重大资产重组相关的议案，并于9月1日在《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2015年9月11日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对上海三毛企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】1663 号）（以下简称《审核意见函》）。针对《审核意见函》中提出的审核意见，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《审核意见函》中提及的问题进行了回复，中介机构发表相关意见，同时对报告书进行了修订与补充。修订后的报告书及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票（A股600689；B股900922）将于2015年9月17日开市起复牌。
公司本次重大资产重组事项尚需公司股东大会、重庆市国资委及中国证监会批准后方可实施。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一五年九月十六日
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2015—066
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
澄清公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、报道情况
近日，有媒体就公司重大资产重组事项进行报道，并发布了“上海三毛收购标的利润操纵？”的文章，对公司拟收购标的毛利率、利润、电力成本等方面提出质疑，给公司投资者造成困扰。经公司与本次重组方案的标的公司昆山万源通电子科技有限公司核实，并与有关中介机构研究，现就有关质疑予以澄清。
二、澄清说明
媒体质疑1、营业收入增长与净利润增长不匹配，以及毛利率下降原因
相关报道大意：万源通2015年一季度在实现营业收入7,960.81万元已经超过了2014年全年实现金额四分之一，最终实现净利润为179.89万元不及2014年全年净利水平的十分之一，万源通2015年一季度毛利率从2014年的17.88%下降至2015年一季度的10.74%。其中，主营产品单面板毛利率从2014年的16.46%下滑至2015年一季度的6.38%；双面及多层板的毛利率则从2014年的19.49%滑至2015年一季度的15.48%，下降4%，主要原因应该为单位成本上涨所致，但是主要原材料覆铜板的价格并没有上升。由此质疑万源通2015年一季度毛利率大幅下降的合理性。
上述媒体报道对本次重大资产重组标的公司了解不够全面，怱视了万源通在2014年通过资产购买的方式整合了上海万正的全部可用生产设备，并进行了业务和客户关系的转移的这一事实，虽然上海三毛购买标的资产的法律主体是万源通，但实际购并资产已包括万源通、上海万正的印制电路板业务，所以2015年一季度数据与万源通、上海万正模拟合并财务报表数据进行比较才具有可比性，重组报告书已披露了该模拟合并财务报表数据。
因此，用2015年一季度万源通整合后的财务报表数据与2014年整合前的数据进行同期比较，得出分析结论难免存在偏颇，而且，电路板制造行业存在季节性，1季度为普遍的销售淡季，单纯将2015年一季度与2014年全年进行简单算术平均（即全年四分之一）得到的数据进行比较，也不甚恰当。
在2015年一季度处于销售淡季导致营业收入相对较少的前提下，净利润下降幅度高于营业收入的下降幅度，主要原因系销售淡季期间，公司固定成本及期间费用等经营开支并未相应减少。
媒体报道对毛利率的相关分析中，在分析单位成本时，忽略了变动成本与固定成本的性质与联系，变动成本与固定成本均为单位成本的组成部分，单位变动成本不随产量变化而变动，单位固定成本则随着产量的减少而有所增加。2015年一季度作为销售淡季，即销量相对较少的情况下，单位固定成本的提高为单位成本变动的主要原因，但媒体在分析单位成本时，仅关注变动成本，而且仅关注变动成本中仅覆铜板一项，难免与实际情况有所偏差。
具体分析如下：
（1）选取万源通模拟合并的对比口径
2013年，万源通和上海万正均由王雪根实际控制，考虑到上海当地产业规划的调整，其开始着手推进上海万正和万源通印制电路板业务的规模化、集约化和一体化整合。万源通陆续通过资产购买的方式整合了上海万正的全部可用生产设备，并进行了业务和客户关系的转移。因大部分客户对其供应商均有严格的审查标准，导致客户对公司业务资质的考察时间相对较长。至2014年9月底，上述资产、业务和客户体系的转移工作基本完成，万源通一体化整合成为华东地区规模较大的印制电路板生产基地。
为了更能真实、完整的反映本次并购标的资产所对应业务的实际财务状况、经营成果及现金流量情况，完整体现标的公司的实际经营情况，根据会计师出具的《模拟合并专项审计报告及财务报表》，对2015年一季度数据与模拟合并数据进行比较更具有可比性，公司基于该口径分析如下：
单位：人民币万元
■
如上表所示，万源通2015年一季度营业收入、营业成本、营业利润及净利润占2014年度模拟合并数据的比重分别为21.82%、23.37%、5.32%及8.88%，营业收入占比未达到四分之一的原因主要系电路板制作行业存在季节性影响，一般一季度营业收入相对较低。
（2）同行业上市公司营业收入季节性分析
受春节假期等因素的影响，一季度为印制电路板行业的淡季，同行业上市公司营业收入均存在季节性，万源通及同行业上市公司2013年及2014年一季度主营业务收入占全年收入比重的情况如下：
单位：人民币万元
■
由上表可知，万源通同行业可比上市公司一季度营业收入占其全年营业收入的比重约20%，行业内公司一季度为销售淡季系普遍现象。
（3）2015年一季度净利润更大幅度的下降及毛利率下降分析
万源通2014年及2015年第一季度营业收入占全年营业收入的比重符合行业特点，2015年一季度营业收入与2014年同期相比变动较为平稳，具体如下：
单位：人民币万元
■
注：2015年度营业收入及主营业务收入采用2015年度盈利预测数。
如上表所示，模拟合并口径2015年一季度营业收入与2014年同期基本持平。万源通管理层预计2015年度营业收入为39,513.63万元，万源通股东承诺完成扣除非经常性损益后归属母公司净利润2,500万元，2015年1-8月份相关业务数据符合万源通管理层的预期。
2015年一季度净利润占比与营业收入占比相比，比例下降幅度较大，主要系在季节性影响使得营业收入相对较低的前提下，印制电路板行业固定成本等相关支出占比较高，营业成本中固定成本及期间费用未随营业收入下降而同比例下降，导致1季度营业利润及净利润都会进一步降低。另外，固定成本支出未随着销售量的下降而减少，单位固定成本有所提高，导致毛利率水平有所下降。
模拟合并数据口径，对主营业务收入及毛利率分产品分析如下：
单位：人民币万元
■
由上表可知，2015年一季度双面及多层板的毛利率较2014年度变动较小，虽然该产品类型也存在一定季节性影响，但万源通2015年双面及多层板业务较2014年度同期有相当程度的增长，不存在销售下降导致单位固定成本明细提高的情况。2015年一季度双面及多层板的毛利率变动较小，对净利润的减少影响较小。
对2015年一季度净利润及毛利率波动影响较大的为印制单面板产品。主要原因系单面板产品产量较高，本身毛利率水平相对较低，导致在销售淡季，单位固定成本的增长对毛利率影响较为显著。
印制单面板毛利率2015年一季度下降幅度较大，从单位售价及单位成本比较分析如下：
单位：人民币元
■
如上表所示，虽然单面板2015年一季度平均单位售价较2014年度有所增加，但单位成本增长幅度较大，即单位成本的变动为毛利率下降的原因所在。单位成本增加较多主要是季节性影响，导致销售量下降，单位固定成本下降，公司以模拟合并口径对单面板成本构成分析如下：
单位：人民币万元
■
由上表可知，2015年一季度直接材料成本占总成本的比重有所降低，由68.89%下降至65.81%，而人工、折旧、辅助材料（主要为机物料）等与生产量无线性关系的相对固定成本项目比重上升，由31.11%上升至34.19%。直接材料成本占主营业收入的比例由59.21%上升至61.61%，幅度较小，而相对固定成本占主营业务收入的比重上升明显，26.74%上升至31.01%。
2015年一季度，相对固定成本在营业成本中的占比有所提高，相对固定成本占营业收入的比重亦上升明显，该上升直接表现为毛利率的降低。
因此，2015年一季度万源通单面板在产能未能充分利用的情况，产量下滑使得与生产量无线性关系的相对固定成本项目未能被有效摊薄，从而导致营业毛利及毛利率下滑，进而影响2015年一季度净利润。
此外，万源通管理费用、销售费用等期间费用并未因进入销售淡季而减少，使得2015年一季度净利润较低，且净利润变动幅度与收入变动幅度不成正比。
综上所述，公司认为，媒体的相关报道与实际情况存在偏差主要系其对万源通业务了解不够充分、数据分析口径没有可比性以及对数据的分析具有一定片面性所致，万源通的营业收入及净利润占比存在波动主要由行业的季节性因素所致，营业收入、净利润及毛利率的变动情况具有其合理性，且2015年1-8月份相关业务数据符合万源通管理层的预期，标的公司不存在操纵利润的情况。
媒体质疑2、万源通应收账款计提坏账的比例问题
媒体报道大意：万源通针对其账龄为1年以内应收账款计提坏账准备的比例为2%，低于可比上市公司超华科技的5%的计提比例。对万源通应收账款计提比例参照上市公司计提比例的行为存在质疑，并认为应收账款计提比例对万源通利润影响很大，涉嫌虚增利润。2015年一季度末 1年以内的应收账款余额与坏账准备计提比例较低相差的3个百分点相乘计算确认333.20万元，认为该金额将全部影响2015年一季度净利润。
本次重大资产重组前，万源通的会计政策及会计估计原执行《小企业会计制度》的相关规定。据上市公司资产重组的相关规定，万源通应当执行《企业会计准则》，会计政策及会计估计按上市公司上海三毛的相关政策执行。另外，上海三毛相关会计估计与万源通相关实际情况基本一致，为方便上市公司根据其会计政策及会计估计对万源通的价值进行综合判断，万源通亦需保持会计政策及会计估计与上市公司一致。
媒体报道中，简单将2015年一季度末 1年以内的应收账款余额与坏账准备计提比例较低相差的3个百分点相乘计算确认333.20万元，认为该金额将全部影响2015年一季度净利润，是错误的。
媒体报道的测算金额接近截至2015年一季度末全部坏账准备金额，而影响当期利润的金额应该为2015年一季度末还账准备总额与2014年末坏账准备总额的差额。
经过专业测算，按照同行业上市公司最谨慎的坏账政策来计提应收账款坏账准备，对2013年度、2014年度、2015年一季度净利润的影响金额分别为54.21万元、152.21万元、-14.79万元，该影响金额较小，不存在虚增利润的情况。
具体分析如下：
（1）会计估计的合理性
标的公司主要客户均为大型电子设备生产厂商，经营情况较为稳定。该类客户商业信用良好且付款较为及时，根据历史回款情况分析，其应收账款回收风险很低。
除了采用账龄分析法计提坏账准备之外，公司还对存在减值迹象的客户单独进行减值测试并计提坏账准备。减值迹象包括销售业务停止、未按约定及时付款、客户经营困难或即将清算等。适用单独计提坏账准备的客户不限于金额重大的客户，所有存在减值迹象的客户，均单独进行减值测试，不再归入信用风险特征组合。报告期内万源通应收款项不存在减值并单独计提坏账准备的款项。
标的公司报告期各期账龄为1年以内应收账款回款情况如下表：
单位：人民币万元
■
注：2014年12月31日和2015年3月31日应收账款期后1年内回款金额系截止2015年8月31日的回款金额，尚未统计2015年9-12月的回款。
由上表可知标的公司1年以内应收账款期后回款情况良好，发生坏账可能较小且期后1年内未回款金额占比约为2%，因此1年以内应收账款按2%计提坏账准备相对合理。
（2）执行可比公司的会计估计政策对标的资产净利润的影响
标的公司与同行业应收坏账准备政策对比如下：
■
假设万源通执行同行业最谨慎坏账政策，即超华科技的坏账政策，对净利润的影响如下：
单位：人民币万元
■
由上表可知，假设万源通按照同行业上市公司中最谨慎的坏账政策计提坏账准备，对2013年度、2014年度、2015年一季度净利润影响金额分别为54.21万元、152.21万元及-14.79万元。
综上所述，万源通为了本次重组，其会计政策及会计估计执行《企业会计准则》的相关规定，会计政策及会计估计按上市公司的进行执行，符合会计准则的相关要求。另外，万源通应收账款坏账准备方面，媒体报道中计算方式有误，经专业测算，因执行目前的会计估计与执行同行业上市公司中最谨慎市场上更为严格的会计估计相比较，对万源通的净利润影响较小，万源通不存在操纵利润的行为。
媒体质疑3、电力成本的金额及比例问题
相关报道大意：万源通主营业务成本中，电力能源成本作为主营构成之一，2015年一季度成本中电力成本357.86万元，万源通电力采购金额418.7万元，认为该数字差异高达数十万，存在故意隐瞒电力成本，从而引申出，2014年和2015年一季度的电力成本占比主营业务成本的分别为6.05%和5.04%，下降明显，万源通存在虚增利润。
相关报道对计入主营业务成本的金额及采购金额的理解有误。根据会计准则相关规定，企业应按照不含增值税金额计入营业业务成本。公司向江苏省电力公司昆山市供电公司按照含税电力能源采购金额进行结算。
采购电力成本占营业成本的比例变动，主要系由万源通业务形式的调整，使其营业成本中原材料成本的金额变动，导致该比例的基数处于变化之中，与电力能源的采购无直接的线性关系。
具体分析如下：
（1）电力能源成本的差额
相关报道对计入主营业务成本的金额及采购金额的理解有误，根据会计准则相关规定，企业应按照不含增值税金额计入营业业务成本，公司向江苏省电力公司昆山市供电公司按照含税电力能源采购金额进行结算。
万源通在2015年一季度向供电公司的电力采购金额为418.7万元，扣除进项增值税之后，即为应当计入成本的金额为357.86万元。
（2）电力采购占主营业务成本比例下降的原因。
万源通2013年、2014年及2015年1季度年一季度电力采购金额占营业成本的比例如下表所示：
单位：人民币万元
■
2013至2014年度，万源通向上海万正提供印制电路板委托加工业务，由上海万正提供直接材料，万源通发生的主营业务成本主要为辅料投入、人工成本、电费、设备折旧，以及自产自销产品产生的部分材料成本等，至2014年末，该委托加工业务已经停止。
2015年1季度年一季度，万源通与上海万正之间无委托加工业务，发生的营业成本包括材料成本、辅料投入、人工成本、电费、设备折旧等。
由于委托加工业务减少的原因，万源通2013年度、2014年度、2015年1季度年一季度的营业成本构成变化较大，材料成本占营业成本的比例逐年上升，导致电力成本占营业成本的比例逐年下降。
由于各年度成本结构不同，将电力能源成本与营业成本进行直接比较的意义不大。
综上所述，公司认为，上述报道主要系对相关会计处理不甚了解所致，万源通电力能源耗用与营业成本的比重合理，不存在少计电力成本虚增利润的情况。
三、其他说明及必要提示
1、公司、本次重组的标的公司及相关机构未接受任何新闻媒体的采访。
2、公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，本公司发布的所有信息均以在上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一五年九月十六日