（上接B36版）
24、李金鑫
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截至2015年5月31日，李金鑫对外投资基本情况如下：
单位：万元
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（二）交易对方与本公司的关联关系说明
本次重组前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
（三）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至报告书签署日，交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具承诺，承诺其最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）指定现金支付方与太阳能公司16名股东的关系
1、东方邦信、邦信资产
东方邦信为邦信资产的全资子公司，东方邦信与邦信资产之间构成一致行动关系，其与其它交易对方之间不存在一致行动协议，亦不存在一致行动意思表示。
2、张奕晖、西域红业
张奕晖为西域红业的财务负责人，张奕晖与西域红业构成关联方和一致行动关系。张奕晖与其他交易对方之间不存在一致行动协议，亦不存在一致行动意思表示。
3、沃璞隆、沃乾润
新沃股权投资基金管理（天津）有限公司同为沃璞隆及沃乾润的普通合伙人，沃璞隆及沃乾润受同一企业控制，构成关联关系和一致行动关系，沃璞隆与其它交易对方之间不存在一致行动协议，亦不存在一致行动意思表示。
4、姚颖彦、谦德咏仁
姚颖彦为谦德咏仁的财务负责人，姚颖彦与谦德咏仁构成关联关系和一致行动关系。姚颖彦与其他交易对方之间不存在一致行动协议，亦不存在一致行动意思表示。
5、李金鑫、合众建能
李金鑫为合众建能的执行事务合伙人委派代表，李金鑫与合众建能之间构成关联关系和一致行动关系，李金鑫与其他交易对方之间不存在一致行动协议，亦不存在一致行动意思表示。
除上述关联关系之外，截至报告书出具日，9名现金出资方与交易对方之间不存在其他关联关系。
第三节交易标的情况
一、标的公司基本情况
本次交易标的为重庆桐君阁股份有限公司合法拥有的全部资产和负债，桐君阁为深圳证券交易所上市公司，股票代码000591，其基本情况如下：
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二、历史沿革
（一）设立及上市情况
重庆桐君阁股份有限公司原名重庆中药股份有限公司（以下简称“重庆中药”），1986年12月31日，经重庆市人民政府重府发[1986]288号文批准，由重庆中药材公司下属重庆桐君阁药厂、重庆中药厂、重庆重要二厂、重庆中药材采购供应站、永川中药材站、永川中药经营部等十四家全资企业为主体进行股份制试点，以帐面资产中国家历年投入部分及其滚动形式的资产净值共3,517万元（包括非生产经营性资产），折为国家股351,700股（每股面值为人民币100元），改组成立重庆中药，1987年3月7日在重庆市工商行政管理局依法注册登记。
1987年4月15日，经中国人民银行重庆市分行以重人行（1987）46号文件批复，同意重庆中药按面值向内部职工和社会个人发行股票2,000万元（每股面值人民币100元）。截止1988年9月12日，重庆中药实际发行社会公众股20万股。
重庆中药根据重新审批规范化股份制试点企业的要求，向重庆市国有资产管理局申请立项并经重国资办（92）第38号批准，于1993年1月至3月委托重庆审计事务所对公司的全部资产进行了全面评估。根据重庆审计事务所出具的重审事发（93）第020号评估报告，截至1992年12月31日，公司全部经营性净资产总额为88,256,181.13元，其中界定股本金63,379,300元（含生产经营性土地作价入股600万元）。此评估结果由重庆市国有资产管理局以重国资办（1993）字第102号文确认。至此，公司股本总额6,337.93万元，每股面值人民币100元，计633,793股。其中：国家股433,793股，社会公众股200,000股。
1993年3月，经重庆中药第一次股东大会第四号决议通过，重庆市体改委渝改委（1993）字第86号文，重庆市国有资产管理局渝国资办（1993）第186号文批复，同意将重庆中药股票面值拆细为每股1元。此次拆分后，重庆中药股本为6,337.93万股，每股面值人民币1元。其中：国家股4,337.93万股，社会公众股2,000万股。
1993年10月4日，经国家经济体制改革委员会体改生（1993）150号文批复，同意重庆中药继续进行股份制试点。
1993年12月3日，经重庆审计事务所重审事发（1993）第131号第二次评估，基准日为1993年9月30日，评估范围为重庆中药在第一次资产评估基础上对非生产经营性资产作了剥离的全部生产经营性资产，重庆会计师事务所（93）重会所内验字第306号文验资，并经国家国有资产管理国资评（1993）555号文确认。截止1993年9月30日，重庆中药全部经营性净资产为10,462.50万元，股本总额及股本结构保持不变。对1993年9月30日的帐面净资产的评估增值，共计1,847.95万元，计入资本公积金帐户。
1996年2月8日，经中国证监会证监发审字（1996）7号文和深圳证券交易所深证上字（1996）第3号文批准，重庆中药2,000万流通股获准在深圳证券交易所正式上市交易，股票简称“重庆中药”。此时，重庆中药总股本6,337.93万股，其中：国家股4,337.93万股，社会公众股2,000万股。
（二）上市后历次股本变更情况
1、1998年4月股权转让
1998年4月28日，重庆太极实业（集团）股份有限公司依据其与重庆中药国家股股东重庆市国有资产管理局于1998年1月8日签订的《重庆中药股份有限公司国家股股权转让协议》，并经国家国有资产管理局国资企发（1998）1号文批准，以每股人民币2.365元的价格，收购了重庆市国有资产管理局持有的公司4,338万国家股，重庆中药的国家股变更为国有法人股。本次股权转让后，重庆中药总股本6,337.93万股，其中国有法人股4,337.93万股，社会公众股2,000万股。
2、1998年6月送股
1998年6月2日，经1997年度股东大会审议通过，按1997年12月31日总股本63,379,300股为基数，向全体股东每10股送2股红股。此次送股后，重庆中药总股本为7,605.516万股，其中：国有法人股5,205.516万股，社会公众股2,400万股。
3、1998年8月更名
1998年8月10日，经市工商局核准，标的公司名称由“重庆中药股份有限公司”更名为“重庆桐君阁股份有限公司”。1998年8月31日，股票简称“重庆中药”变更为“桐君阁”。
4、1999年8月送股
1999年8月30日，桐君阁1999年第一次临时股东大会审议通过：以1999年6月30日总股本76,055,160股为基数，每10股送红股2股。此次送股后，桐君阁总股本为9,126.6192万股，其中：国有法人股6,246.6192万股，社会公众股2,880万股。
5、1999年12月配股
1999年4月15日，桐君阁1998年度股东大会审议通过了配股方案，按1997年12月31日送股前总股本6,337.93万股为基数，每10股配售3股，国有法人股股东重庆太极实业股份有限公司经财政部财管字[1999]27号文件批准，认购本次应配股份1,301.379万股中的260万股。1999年12月15日，经中国证券监督管理委员会以证监公司字（1999）131号文获准配股，其中向法人股股东配售260万股，向社会公众股股东配售600万股，配股后公司总股本为9,986.6192万股，其中国有法人股6,506.6192万股，社会公众股3,480万股。
6、2002年送股
2002年4月9日，桐君阁2001年度股东大会审议通过：以2001年末总股本99,866,192股为基数，向全体股东每10股送红股1股。本次送股后，桐君阁总股本为10,985.28万股，其中：国有法人股7,157.28万股，社会公众股3,828万股。
7、2007年股权分置改革
2007年1月22日，经桐君阁2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过《关于以资本公积金向流通股股东转增股票进行股权分置改革的议案》，“以公司现有流通股本38,280,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增20,923,848股，即流通股股东每10股获转增5.4660股，相当于流通股股东每持有10股获送2.99股的对价安排。在转增股份支付完成后，公司原非流通股股东所持股份即获得上市流通权。”
股权分置改革完成后，桐君阁股权结构如下：
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8、2008年资本公积转增股本
2008年4月17日，桐君阁2007年年度股东大会审议通过关于《2007年度利润分配预案》的议案，本次利润分配预案拟定为不分配利润，以2007年12月31日股本130,776,659股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增65,388,329股。转增股本后公司总股本为196,164,988股。
9、2011年未分配利润转增股本
2011年4月14日，桐君阁2010年度股东大会审议通过其未分配利润转增股本议案，注册资本及实收资本由19,616.4988万元增加至27,463.0983万元。
截至2011年6月30日，桐君阁股权结构如下：
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10、2012年股权转让
据重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会《关于拟将重庆太极实业（集团）股份有限公司持有的重庆桐君阁股份有限公司部分股权转让给重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司的工作函》（涪国资函[2012]33号），拟将太极集团持有的54,486,787股，占总股本的19.84%，以协议方式转让给重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“涪陵国投”）。
2012年11月9日，太极集团与涪陵国投签订了《重庆桐君阁股份有限公司国有股份转让协议》。2014年5月16日，上述股份经由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，确认双方完成股权过户登记手续。
本次转让后，公司的股权结构如下：
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11、2014年太极集团和涪陵国投减持
2014年，太极集团、涪陵国投分别通过深圳证券交易所集中竞价交易系统售出其持有的本公司部分股份。减持后，截至2014年12月31日，太极集团还持有本公司股份69,538,160股，持股比例为25.32%；涪陵国投还持有本公司股份41,000,000股，持股比例为14.93%。
三、产权及控制关系
桐君阁控股股东为太极集团，实际控制人为太极有限，最终控制方为重庆市涪陵区国资委。
（一）股权结构
截至2015年6月30日，桐君阁股权结构如下：
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截至2015年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
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（二）产权控制图
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2013年9月，重庆市国资委下发了《关于太极股份国有股东标识变动事宜的批复》（渝国资[2013]507号），同意太极集团、桐君阁、西南药业不再加注“SS”标识，太极集团和桐君阁在中国证券登记结算有限责任公司办理了国有股东证券账户标识注销手续。据此，太极集团所持桐君阁股权不属于国有股，其转让行为亦不适用《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会第19号）之规定。
四、下属企业情况
（一）控股子公司及参股公司情况
截至2015年5月31日，桐君阁母公司的股权投资情况如下：
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注：截至2014年12月31日，桐君阁母公司直接持有太极集团四川省德阳大中药业有限公司和太极集团四川德阳荣升药业有限公司55.00%和52.73%股权，截至2015年5月31日，桐君阁已将所持上述两家公司股权转让给控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司。
截至2015年5月31日，桐君阁各下属子公司基本情况如下：
1、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
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重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司已出具本次桐君阁拟转让太极集团重庆桐君阁药厂有限公司股权时放弃优先购买权声明。
2、太极集团重庆中药二厂有限公司
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3、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
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重庆市医药保健品进出口有限公司、西南药业股份有限公司已出具本次桐君阁拟转让重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司股权时放弃优先购买权声明。
4、重庆中药饮片厂有限公司
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重庆中药材公司已出具本次桐君阁拟转让重庆中药饮片厂有限公司股权时放弃优先购买权声明。
5、重庆市永川区中药材公司
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6、重庆西部医药商城有限责任公司
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西南药业股份有限公司已出具本次桐君阁拟转让重庆西部医药商城有限责任公司股权时放弃优先购买权声明。
7、四川太极大药房连锁有限公司
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太极集团已出具本次桐君阁拟转让四川太极大药房连锁有限公司股权时放弃优先购买权声明。
8、上海太极医药物流有限公司
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太极集团、西南药业股份有限公司已出具本次桐君阁拟转让上海太极医药物流有限公司股权时放弃优先购买权声明。
9、天津和平太极门诊部
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太极集团已出具本次桐君阁拟转让天津和平太极门诊部股权时放弃优先购买权声明。
10、天津君阁药业有限责任公司
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太极集团已出具本次桐君阁拟转让天津君阁药业有限责任公司股权时放弃优先购买权声明。
11、西藏桐君阁物流有限公司
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成都西都医药经营有限公司已出具本次桐君阁拟转让西藏桐君阁物流有限公司股权时放弃优先购买权声明。
12、重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司
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13、重庆市医药保健品进出口有限公司
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太极有限已出具本次桐君阁拟转让重庆市医药保健品进出口有限公司股权时放弃优先购买权声明。
14、重庆市化工进出口有限公司
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太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司已出具本次桐君阁拟转让重庆市化工进出口有限公司股权时放弃优先购买权声明。
15、太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司
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沙坪坝区国有资产管理局已出具本次桐君阁拟转让太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司股权时放弃优先购买权声明。
16、成都西部医药经营有限公司
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重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司已出具本次桐君阁拟转让成都西部医药经营有限公司股权时放弃优先购买权声明。
17、四川天诚药业股份有限公司
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18、绵阳太极大药房连锁有限责任公司
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四川省绵阳药业集团公司已出具本次桐君阁拟转让绵阳太极大药房连锁有限责任公司股权时放弃优先购买权声明。
19、成都西航港太极医药有限责任公司
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成都西部医药经营有限公司已出具本次桐君阁拟转让成都西航港太极医药有限责任公司股权时放弃优先购买权声明。
20、四川省自贡市医药有限公司
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成都西部医药经营有限公司、彭维平已出具本次桐君阁拟转让四川省自贡市医药有限公司股权时放弃优先购买权声明。
21、重庆桐君阁丰合药业有限公司
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龙泽慧、冉华勇、璧山县璧城供销合作社、曾德宾、陈斌、李开建、何蓉已出具本次桐君阁拟转让重庆桐君阁丰合药业有限公司股权时放弃优先购买权声明。
22、重庆桐君阁济丰医药有限责任公司
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巫山县供销合作社联合社、秦旭红已出具本次桐君阁拟转让重庆桐君阁济丰医药有限责任公司股权时放弃优先购买权声明。
23、重庆桐君阁济仁医药有限公司
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刘福权、重庆昌野投资有限公司已出具本次桐君阁拟转让重庆桐君阁济仁医药有限公司股权时放弃优先购买权声明。
24、重庆桐君阁众友医药有限责任公司
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唐正辉、郭清友、重庆沃阳农业开发有限公司已出具本次桐君阁拟转让重庆桐君阁众友医药有限责任公司股权时放弃优先购买权声明。
25、重庆桐君阁博瀚医药有限公司
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盛应彪、盛洁、陈立华已出具本次桐君阁拟转让重庆桐君阁博瀚医药有限公司股权时放弃优先购买权声明。
26、重庆市金科金融保理有限公司
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重庆财聚投资有限公司等其他16名股东已出具本次桐君阁拟转让重庆市金科金融保理有限公司股权时放弃优先购买权声明。
27、重庆市金科商业保理有限公司
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重庆财聚投资有限公司等其他16名股东已出具本次桐君阁拟转让重庆市金科商业保理有限公司股权时放弃优先购买权声明。
（二）控股子公司财务基本情况
2013年至2014年度，桐君阁控股子公司财务基本情况如下：
单位：万元
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注：截至2014年12月31日，桐君阁母公司直接持有太极集团四川省德阳大中药业有限公司和太极集团四川德阳荣升药业有限公司55.00%和52.73%股权，截至2015年5月31日，桐君阁已将所持上述两家公司股权转让给控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司。
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属情况
1、主要资产概况
根据天健会计师出具的天健审[2015]8-214号《审计报告》，截至2015年5月31日，桐君阁的主要资产构成情况如下：
单位：万元
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固定资产主要为房屋建筑物。截至2015年5月31日，桐君阁固定资产情况如下：
单位：万元
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2、与标的资产业务相关的主要资产权属情况
详见本节“六、主营业务发展情况”之“（六）与业务相关的主要资产情况”。
（二）主要负债
截至2015年5月31日，桐君阁主要负债情况如下：
单位：万元
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应付账款期末余额主要是药品采购款。
截至2015年5月31日，桐君阁借款的具体情况如下：
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（三）对外担保情况
截至2015年5月31日，桐君阁在履行的对外担保如下：
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注1：桐君阁及其控股子公司重庆西部医药商城有限公司以账面净值43,292,010.25元的房屋建筑物为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司在中国农业银行股份有限公司重庆涪陵支行借款提供最高额为6,380万元的抵押担保；截止2015年05月31日，太极集团重庆涪陵制药厂有限公司在该项担保协议下取得借款5,800万元。
注2：:桐君阁控股子公司成都西部医药经营有限公司以账面净值7,364,940.93元的房产连同账面价值为45,841,936.47元的土地使用权为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司在农业银行涪陵分行营业部借款5,000万元、在重庆银行文化宫支行借款4,000万元提供抵押担保。
注3：桐君阁控股子公司成都西部医药经营有限公司以账面净值2,299,150.20元的房产为太极集团在中国光大银行重庆分行3,000万元的借款提供抵押担保。
注4：桐君阁控股子公司四川天诚药业股份有限公司以账面净值185,994.92元的固定资产、账面净值3,086,454.10元无形资产和账面净值为714,329.81元的投资性房地产为太极集团在中国工商银行股份有限公司重庆枳城支行借款提供最高额为1,540万元的抵押担保。
注5：桐君阁为太极有限在光大银行的8,000万借款提供连带责任担保，担保期限为2014年10月31日至2015年10月31日。
注6：桐君阁控股子公司四川天诚药业股份有限公司以账面净值3,000,629.15元的房产连同账面价值2,626,554.99元的土地使用权为太极有限在工行重庆涪陵分行借款3,710万元提供抵押担保。
注7：桐君阁控股子公司重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司以账面净值248,149,682.91元的房产为太极有限在浙商银行借款14,000万元提供抵押担保。
注8：桐君阁控股子公司四川天诚药业股份有限公司为太极集团四川绵阳制药有限公司在绵阳市商业银行游仙支行综合授信提供最高额1,500万元的连带责任担保。
注9：桐君阁对子公司的担保主要是为了满足子公司补充流动资金等日常经营需要，为其银行贷款或开具承兑汇票提供担保，相关事项已履行了相关决策程序，不存在违规对外担保等情形，且该等担保事项均已在桐君阁的公告中进行了信息披露。
（四）主要资产的抵押、质押情况
截至2015年5月31日，标的资产母公司的资产抵押情况如下：
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注：
1、除桐君阁提供房产抵押外，太极集团提供连带责任保证。
2、除桐君阁提供房产抵押外，太极集团重庆中药二厂提供江津几江街道艾平社区徐家沟居民小组洞子口综合楼、制剂车间楼房产用于抵押，另太极集团提供6,000万元最高额保证。
桐君阁已取得抵押权人关于本次重大资产重组获中国证监会核准后抵押人变更为置出资产承接方的书面同意。因此，上述抵押事项不会对相关资产的转移造成实质性障碍。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
桐君阁主营业务为医药商业经营和传统中成药产销，主要收入和利润来源是商业经营，2013年、2014年、2015年1-5月，商业经营占主营业务收入比例分别为88.43%、90.06%和90.96%，桐君阁属于医药流通行业。
最近三年，桐君阁的主营业务未发生变化。
1、行业主管部门、监管体制
目前，我国医药流通行业主管部门是卫计委、国家药监局及地方药品监督管理部门、商务部、国家发改委以及中国医药商业协会和中国医药企业管理协会等自律性组织。
卫计委负责医药全行业的监督管理，主要职责包括推进医药卫生体制改革，建立国家基本药物制度并组织实施；国家药监局负责制定药品安全监督管理的政策，负责对药品的研究、生产、流通、使用进行行政监督和技术监督，监管药品质量安全，制定药品经营质量管理规范并监督实施；商务部负责研究拟定药品流通行业发展的规划、政策和相关标准，推进药品流通行业结构调整，指导药品流通企业改革，推动现代药品流通方式的发展；国家发改委对医药行业的发展规划、项目立项备案及审批、医药企业的经济运行状况行宏观管理和指导，并负责对药品的价格进行监督管理。
中国医药商业协会和中国医药企业管理协会是医药流通行业的自律性组织，主要职责是推进医药流通行业自律，规范和完善行规行约，推进行业“规范经营、诚信服务”，维护和健全市场秩序，维护行业、企业、会员的合法权益。
2、主要法律法规及政策
为加强药品监督管理，保证药品质量，保障人体用药安全，维护消费者用药的合法权益，国家构建了严格的法律法规体系规范医药流通行业的行为。
行业主要法律法规及政策如下表所示：
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（下转B38版）