（上接B37版）
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（二）主要业务流程
1、零售业务流程
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2、批发业务流程
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（三）经营模式、盈利模式和结算模式
1、经营模式
（1）采购模式
1）零售采购
公司零售采购模式按采购品种分为集采、分采和各零售单位自采。
集采品种：指由零售集采中心以“重庆桐君阁股份有限公司”名义统一购进结算付款的品种，含①集中购进——集中付款——货物由集采中心统一配送到各分采中心，②集中购进——集中付款——货物由供应商直发各分采中心。零售集采中心负责该类品种的具体采购业务。
分采品种：指由三个分采中心各自购进结算付款的品种，即：分采购进——分采付款——货物由供应商直发各分采中心。三个分采中心各自负责区域内该类品种的具体采购业务。
零售自采品种：指目录内未签订合作协议的品种，该类品种由各公司自行负责具体采购业务。
公司通过采取多项措施降低零售采购成本：
①进一步落实集采方案，清理无效品种，重点优选50个厂家进行合作，实现规模化采购。
②清理优化供货渠道，推动全品种厂家直供，做好主推品种价格优化工作，切实细化并严格执行比价采购考核制度，扩大有价格优势品种的执行区域，提高采购进货补货效率、资金使用水平与库存管理水平，通过集约化采购降低采购成本。
③利用零售终端资源积极争取如广告、促销、陈列等各种形式支持，以资源换销售收入与利润，实现间接降低采购成本。
2）批发采购
公司批发采购由公司具有综合性职能的分公司、子公司负责，采购后供应到医疗终端、商业单位和社会终端、加盟药房等。
（2）仓储/物流配送模式
桐君阁在川渝建立了物流中心、物流分中心两级配送体系，拥有10.8万平方米物流仓库，配备了186台各型配送车辆，具备了覆盖川渝全境及云贵陕鄂大部分地区的物流能力。
桐君阁下属成都西部医药经营有限公司拥有四川省医药第三方物流资质，成为了面向社会的公共物流平台。
（3）销售模式
1）批发。批发销售业务由下属各核算单位销售部负责。客户提出需求后，销售部与之协商商品品类和价格，并签订协议。
2）零售。门店零售业务由各零售公司管理。每个门店均配备店长1名、部分门店还配备了店长助理1名，并根据药店面积大小配备药师、收银员、咨询员等若干名。商品定价及管理方面，由公司对商品的零售价进行初始定价，门店可根据市场调查的结果上报各零售公司，经审批调整零售价。日常运营管理门店严格按标准化制度执行，并由各零售公司进行督导检查，目前公司已经形成较为成熟的医药零售模式。
2、盈利模式
桐君阁的盈利主要来自于商品的进销差价。商品进销差价指公司与供货商签订采购合同，通过规模化统一采购，取得较低的采购价格，通过零售实现进销差价，即当期销售价格高于采购成本的部分。
3、结算模式
零售药店销售主要采用现金结算方式。公司对下属分店严格实行财务收支两条线的货币资金管理模式，并对岗位分离设置，以定期检查结合抽查的方式对下属门店现金管理情况进行监督。
消费者在医保定点零售药店完成药品购买后，销售数据自动上传至医保管理中心所控制的信息系统中，由医保管理中心与零售药店对销售情况进行对账核对，在确认无误后由医保管理中心向零售药店支付款项；普通零售药店主要采用现金或银行卡等结算方式，能够实现即时到账，两者在销售结算方式方面存在一定差异。
公司零售集采中心与内部各零售单位的销售货款结算采用每月按当月销售额的一定比例，提供扣款单位明细，由股份公司财务部资金科代为扣款，且按扣款金额开具增值税专用发票及费用发票。各零售单位每年年末与零售集采中心完成当年对账工作，并在年底封账前将对账确认的欠款支付完毕。
报告期内，公司采购结算方式主要包括预付货款和货到付款两种结算方式。
预付货款方式：经办采购员与供应商洽谈达成一致后，双方签订书面购销合同。采购履行预付款申请审批流程后，财务部门支付货款。采购员及时通知供应商发货，并随时查询跟踪货物到库情况。货物到库后，查验无误入库，原则上供应商收到货款后10内应交付该批货物的增值税票。
货到付款结算方式：经办采购员与供应商洽谈达成一致后，双方签订书面购销合同。合同载明结算方式为压批结算（如压二结一）。采购员通知供货商送货，仓库验收入库后，采购员核对供货商开具的发票。核对无误后，原则上10个工作日内完成进货结算。
（四）主要客户销售情况
桐君阁从事的医药零售业务面向终端个体消费者，从事的医药批发业务主要面向医药批发商或医药零售商。2013年、2014年、2015年1-5月，桐君阁前五大客户（受同一实际控制人控制的客户合并计算）合计销售额占当期营业收入的比例分别为10.28%、10.42%和10.41%，不存在向单个客户销售比例超过总额的50%或严重依赖少数客户的情况。
（五）主要供应商采购情况
桐君阁主要从事医药批发、零售业务，供应商主要为医药生产商或医药批发商。2013年、2014年、2015年1-5月，桐君阁前五大供应商（受同一实际控制人控制的供应商合并计算）合计的采购额占当期营业成本的比例分别为22.93%、22.14%和21.27%，不存在向供应商采购比例超过总额的50%或严重依赖少数供应商的情况。
（六）与业务相关的主要资产情况
1、土地使用权
截至报告书签署日，标的公司及其下属子公司土地使用权情况具体如下：
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桐君阁及其下属子公司所拥有的上述土地使用权，已经取得相应的权利证书，为其合法拥有，所有权和使用权不存在潜在纠纷或争议。
桐君阁药厂拥有的位于长江工业园的工业用地（100房地证2007字第252号）证载面积为46,862平方米，该公司于2013年6月1日将该宗地内部分地块转让给太极集团重庆塑料四厂，转让土地面积为1,975平方米，双方尚未办理土地权属变更手续。
2011年03月14日，中药二厂与重庆市江津区国土资源和房屋管理局签订国有建设用地使用权出让合同，合同约定出让宗地编号为JJ2011-002-59号宗地（宗地总面积42,950平方米，坐落于德感工业园L-14-3号）。截止报告书签署日，上述土地仅有土地出让合同和政府相关文件，并全额支付了土地出让金及相关税费，但尚未取得土地使用权证。中药二厂声明，中药二厂拥有该土地的使用权，与任何第三方不存在产权纠纷，若因产权纠纷引起的一切法律后果概由中药二厂承担。
2、房屋建筑物
截至报告书签署日，标的公司及其下属公司房屋建筑物具体情况如下：
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桐君阁及其下属子公司所拥有的上述房屋，已经取得相应权利证书，为其合法拥有，所有权和使用权不存在潜在纠纷或争议。
其他权属情况：
A、桐君阁本部
（1）位于南坪丹龙路的南坪仓储中心和物流中心是由重庆桐君阁股份有限公司建造，房产所在土地使用权人为重庆中医药高科技发展有限公司。桐君阁和重庆中医药高科技发展有限公司分别声明，该房产为重庆桐君阁股份有限公司所有，房产权属转移不存在障碍。
（2）桐君阁房地产-天津桐君阁大药房房屋所有权人为太极有限，其房屋所在土地为太极有限租赁。太极有限出具了说明，声明桐君阁拥有其合法产权，与任何第三方不存在产权纠纷。
（3）桐君阁的房产-菜园坝门市，由于消防验收未达标，该房屋建设单位尚未办理房地产权证等权属证明。
（4）桐君阁的下列6项房屋系桐君阁建造或购置，但尚未办理房屋所有权证等权属证明。未办房屋权证明细如下：
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（5）下列20项房地产证载权利人均非桐君阁。已由证载权利人出具说明，声明该类房地产权人为桐君阁，与任何第三方不存在产权纠纷，该类房地产具体明细如下：
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B、桐君阁下属各投资单位
（1）太极集团重庆中药二厂有限公司
1）药二厂拥有的下列8项房屋系生产用房，但尚未办理房产证等权属证明。该公司承诺：相关产权证办理手续在完善之中，中药二厂合法拥有未办证房屋的所有权，与任何第三方不存在产权纠纷。具体明细如下表：
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（2）重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
1）投资性房地产-凯旋路96号7层7号，由于整栋楼未通过消防验收，因此未取得产权证明文件。
2）东原香郡的4套新购房屋-位于巴南区鱼洞新农街85号2区商业吊2-78号、79号、80号、81号“东原香郡”门面的产权证正在办理中。
3）南区字第10211号（江北区郭家沱红江村21-1号）和房权证106字第110777（南岸区南坪街道万寿二村2号）号两处房屋其房产证和土地证证载权利人不一致，系产权变更遗留问题，现正商议解决中。
4）下列房屋建筑物，证载权利人均非重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司。该房屋主要由桐君阁及下属投资单位与重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司转让取得，但尚未完善产权变更手续。已由证载权利人出具说明，声明该类房地产权人为重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司，与任何第三方不存在产权纠纷。
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（3）重庆市永川区中药材公司
1）永川地区的房屋的所有权人有重庆市永川区中药材公司、永川市中药材公司、重庆桐君阁股份有限公司、重庆中药材公司永川经营站和重庆市永川中药材站。根据重庆市永川区中药材公司出具的说明：永川市中药材公司、重庆中药材公司永川经营站和重庆市永川中药材站均为重庆市永川区中药材公司的曾用名，故房地产涉及上述公司的，其所有权人实际均为重庆市永川区中药材公司。
2）永川中药材的房屋建筑物中，永川市火车站南路水池（土地证号：永国用（昌）字第4277号）未办理房屋产权证，永川中药材声明，其拥有未办证房屋的所有权，与任何第三方不存在产权纠纷，相关产权手续正在办理中。
2）重庆市永川区中药材公司的下列7项房地产证载权利人均非重庆市永川区中药材公司。该房屋主要由桐君阁与重庆市永川区中药材公司转让取得，但尚未完善产权变更手续。由证载权利人出具说明，声明该类房地产权人为重庆市永川区中药材公司，与任何第三方不存在产权纠纷。该房屋变更手续正在完善中，具体房屋明细见下表：
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（4）成都西部医药经营有限公司
位于成都金牛区五块石蓉北商贸大道二段228号的房屋（配电房）、房屋（B区前左）、房屋（B区前右）、房屋（水泵房）等，成都西部医药经营有限公司尚未取得该房屋所有权证，相关产权手续正在完善中。
（5）绵阳太极大药房连锁有限责任公司
1）位于绵阳市西大街52-7的隆盛中央美地，绵阳太极大药房连锁有限责任公司尚未取得该房屋所有权证，相关产权手续正在完善中。
2）位于绵阳涪城区警钟街64号的房屋（绵房权证市房监字第0000016164号和绵房权证市房监字第0000016152号）其对应土地证载使用权人为四川省绵阳药业集团公司，该房屋主要由四川省绵阳药业集团公司与绵阳太极大药房连锁有限责任公司转让取得，但尚未完善产权变更手续。
（6）四川天诚药业股份有限公司
位于绵阳先锋路11号收购门市、位于绵阳先锋路30号的103宿舍（值班室）、位于跃进路北段83号长虹世纪城门面、位于绵阳长虹大道100号的值班室，天诚药业尚未取得该房屋所有权证，相关产权手续正在完善中。
（7）重庆市医药保健品进出口有限公司
下列3项房地产证载权利人均非重庆市医药保健品进出口有限公司。该房屋主要由重庆市化工进出口公司与重庆市医药保健品进出口有限公司转让取得，但尚未完善产权变更手续。由证载权利人出具说明，声明该类房地产权人为重庆市医药保健品进出口有限公司，与任何第三方不存在产权纠纷，具体房屋明细见下表：
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3、商标
截至报告书签署之日，桐君阁及其下属公司共拥有商标15项，具体如下表所示：
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2013年9月6日，太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（甲方）与标的公司子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司（乙方）签订商标使用许可合同，甲方将已注册的使用在第5类人用药、中药制剂等商品上的第3210088号■、第664243号■、第3045599号■商标，许可乙方使用在其生产的第5类人用药药品上，许可使用期限为三年，自2013年9月7日起至2016年9月6日止。
4、专利
截至报告书签署之日，桐君阁及其下属公司共拥有专利11项，具体如下表所示：
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5、域名情况
桐君阁母公司拥有的与经营有关的主要域名如下：
（下转B39版）