（上接B38版）
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（七）标的公司拥有的资质情况
截至报告书签署日，桐君阁及其下属公司拥有的资质情况具体如下：
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（八）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
桐君阁主营业务为医药商业经营和传统中成药产销，主要收入和利润来源是商业经营，2013年、2014年、2015年1-5月，商业经营占主营业务收入比例分别为88.43%、90.06%和90.96%，桐君阁属于医药流通行业。桐君阁及其下属公司中，太极集团重庆中药二厂有限公司（以下简称“中药二厂”）、重庆中药饮片厂有限公司（以下简称“中药饮片厂”）和太极集团重庆桐君阁药厂有限公司（以下简称“桐君阁药厂”）拥有药品生产许可证，涉及安全生产情况，其安全生产管理制度完善，安全设施运行情况良好。
桐君阁针对自身经营特征制定了《安全管理制度》，报告期，桐君阁及其下属公司安全生产管理制度有效执行，未发生重大安全事故。
2、环境保护情况
桐君阁属于医药流通行业，不属于重污染行业。报告期，桐君阁及其下属公司未发生重大环境污染事故亦不存在因违反环境保护方面的法律规而被处罚情形。
（九）质量控制情况
桐君阁主要从事医药批发、零售连锁经营业务，根据《药品管理法》、《药品管理法实施条例》和《药品经营质量管理规范》等相关法律规定要求，从机构设置、人员配备、制度健全等各方面着手，设置了质量管理部门，配备了具有丰富质量管理经验的工作人员，并制定了完善的岗位职责、质量管理制度和操作规程，保证药品的采购、入库、养护等符合药品质量管理要求，从而形成了完善的质量保障体系。公司完整业务流程的质量控制共分五个阶段：进货审核控制、进货验收控制、在库养护控制、出库复核控制及销售控制。
各门店设置质量管理员岗位，通过各岗位层层把关的质量管理体系网络，实施了多层面、全方位的质量管理。
桐君阁下属药厂严格按新版GMP要求组织生产，严格控制物料进厂质量和成品出厂质量，同时加强生产过程质量管控和生产现场管理，确保产品质量。
报告期，桐君阁不存在因产品质量引起的诉讼、仲裁等重大纠纷情况。
七、标的公司经审计的财务指标
根据天健会计师天健审[2015]8-38号《审计报告》、天健审〔2015〕8-214号审计报告，桐君阁报告期主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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（三）合并现金流量表
单位：万元
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八、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
桐君阁为深圳证券交易所上市公司，公开交易。
太极集团与重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司于2012年11月签订了《重庆桐君阁股份有限公司国有股份转让协议》，将持有桐君阁19.84%的股权（即：54,486,787股）转让给涪陵国投，转让价格为6.18元/股，转让款总价款336,728,343.66元，转让后太极股份仍持有桐君阁30%的股权。2014年5月16日，上述股份经由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，双方已完成股权过户登记手续。
除本次重大资产重组外，最近三年，桐君阁不存在资产评估、增资及改制情况。本次评估的情况详见“第四节交易标的资产评估情况”。
九、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
公司主要销售中成药、西药、中药材等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（二）财务报表编制基础
1、编制基础
标的公司财务报表以持续经营为编制基础，不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
2、合并报表范围及变动情况
报告期，标的资产合并范围变动情况如下：
单位：元
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截至2015年5月31日，标的公司合并报表范围内子公司情况详见本节“四、下属企业情况”。
（三）资产剥离情况
报告期除清算重庆龙洲药业有限责任公司和宜宾市太极医药有限责任公司外，不存在其他重大资产剥离情况。
（四）重要会计政策变更
1、会计政策变更的内容和原因
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2、受重要影响的报表项目和金额
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[注1] 公司按照修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》，对持有的不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资作为可供出售金融资产进行核算；
[注2] 公司按照修订后的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业准则第30号——财务报表列报》，将可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失由原列报“资本公积”科目转列“其他综合收益”科目进行核算；
[注3] 公司按照修订后的《企业会计准则第9号——职工薪酬》，将职工享有的设定受益计划由原来在约定发放的期间计量和确认改为在职工提供服务的期间计量和确认；公司按照每月2,535元/年的固定发放标准（各子公司固定发放标准略有不同）及7.79%的折现率，参照世界卫生组织发布的《2013年世界卫生统计报告》推断中国人均寿命为76岁将该部分设定受益义务折现。
十、交易标的重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至报告书签署之日，桐君阁不存在金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
十一、标的公司所涉及的债权债务转移情况
本次重组交易涉及标的资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。根据天健会计师出具的天健审[2015]8-214号《审计报告》，截至2015年5月31日，桐君阁母公司负债合计为207,516.25万元，其中金融机构债务122,690.94万元；非金融机构债务84,825.31万元。截至报告书出具之日，对于金融债务，除已偿还的部分外，桐君阁已取得全部金融债权人出具的债务转移原则同意函；对于非金融债务，除应付职工薪酬、应交税费等不需要债权人特别同意的债务外，桐君阁已取得一般债权人出具债务转移原则同意函的债务金额为64,120.12万元，占全部非金融机构债务的比为75.59%。桐君阁已偿还或已取得债权人同意函的合计债务金额为186,811.06万元，占全部债务的比为90.02%。截至目前桐君阁未收到债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。
第四节财务会计信息
一、目标公司最近一年及一期的财务报表
根据天健会计师出具的天健审〔2015〕8-214号审计报告，桐君阁最近一年及一期的财务数据（合并报表）如下：
（一）资产负债情况
单位：元
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（二）收入利润情况
单位：元
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（三）现金流量情况
单位：元
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二、最近一年及一期备考合并财务报表
根据天健会计师出具的太极集团2014年度备考财务报表《审阅报告》（天健审〔2015〕8-13号）及公司编制的2015年1-5月备考财务报表，上市公司备考财务资料如下：
（一）2014年度备考财务报表的编制基础
备考合并财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，以本公司及桐君阁、西南药业业经审计的2014年度财务报表为基础，结合本次股权转让及购买资产方案进行调整后编制而成。假设本次交易于2014年1月1日已经完成，桐君阁、西南药业自2014年1月1日即成为本公司的全资子公司（备考报表编制前公司持有桐君阁股权为25.32%、持有西南药业股权为32.39%），以本公司、桐君阁和西南药业历史财务报表为基础编制，并将公司转让桐君阁和西南药业股权涉及的企业所得税纳入备考合并财务表范围，但未考虑与上述交易的相关重组费用及其他税费之影响。
同时，为有计划的展开桐君阁重大资产重组事项，公司于2012年与重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司（以下简称涪陵国投）签订股权转让协议，将持有桐君阁54,486,787股股权（占桐君阁总股本的19.84%）转让给涪陵国投，该部分股权转让在2014年5月完成相关过户手续，并在此后至2014年12月31日又相继减持4.68%的股权。因相关股权减持行动均为了实现桐君阁脱壳重组的商业结果，故在编制备考合并财务报表时，也将其视为与本次重大资产重组完成时间一致，即假设这些交易也于2014年1月1日已经完成。
因在编制备考合并财务报表时是假设所有交易于2014年1月1日已经完成，故公司因桐君阁和西南药业重大资产重组脱壳涉及的相关投资收益已备考计入到归属于母公司的所有者权益之中，该部分投资收益在重组完成后将会转成重组完成当年的损益。
（二）备考合并财务报表
1、资产负债情况
单位：元
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2、利润情况
单位：元
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重庆太极实业（集团）股份有限公司
2015年9月15日