股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2015-024

  上海兰生股份有限公司

  关于拟出让中信国健及兰生国健

  股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海兰生股份有限公司（简称：兰生股份）董事会于2015年9月16日在延安中路837号5楼会议室召开了董事会八届三次会议，会议应到董事9人，实到董事7人，授权委托2人，公司监事及高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会董事审议表决，全票通过了《关于拟出让中信国健及兰生国健股权的议案》。

  一、中信国健及兰生国健基本情况

  上海中信国健药业股份有限公司（简称中信国健）成立于2002年1月，目前注册资本为51,022万元，其中富健药业有限公司（香港中信泰富有限公司实际控制）持有43.42%股权，上海兰生国健药业有限公司（简称兰生国健）持有41.69%股权，兰生股份持有0.73%股权，其他股东共计持有14.16%股权。2014年度中信国健营业收入为91,233 万元，比上年度增长6.81%，归属于母公司股东净利润 21,241 万元，比上年度下降28.05 %；截至 2014 年末，归属于母公司股东权益合计194,548 万元。

  兰生国健成立于2000年3月，注册资本为41,000万元，其中自然人马菁（科研人员）持有57.75%股权，兰生股份持有34.65%股权，上海兰生（集团）有限公司持有3.85%股权，张江集体资产投资经营管理有限公司持有3.75%股权。2014年度兰生国健营业收入0元，净利润7,605万元，比上年度下降30.59%；2014 年末净资产83,744万元。兰生国健收益主要依赖中信国健。

  二、出让股权方案主要内容

  由于中信国健A股上市计划受阻，市场价值具有较大不确定性；兰生国健除投资中信国健外没有其他实质性业务；而医药产业非我公司主业，也不符合公司未来发展战略。鉴于此，公司拟退出该项投资。公司将通过上海联合产权交易所，转让本公司所持有的兰生国健34.65%股权及中信国健0.73%股权。上述股权将按照有关规定进行审计、评估，以评估值为基准确定股权转让基价，按公平、公开、公正原则依法依规出售。

  三、审批及其他程序

  董事会将聘请具有专业资质的审计、评估机构，对标的资产进行审计、评估，专业机构出具评估报告后，董事会将再次召开会议，确定股权转让基价，并形成股权转让正式议案。

  经初步测算，出让中信国健及兰生国健股权所产生的净收益将超过本公司2014年度经审计净利润的100%，按上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次出让股权议案将提交股东大会审议。

  召开临时股东大会的通知待董事会以评估值为基准确定股权转让基价并正式形成议案后，另行公告。

  特此公告。

  上海兰生股份有限公司

  2015年9月17日

  股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2015-025

  上海兰生股份有限公司

  关于逢低购回原减持的海通证券

  股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海兰生股份有限公司第八届董事会第三次会议，于2015年9月16日在延安中路837号5楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事7人，授权委托2人，公司监事、高级管理人员列席会议，戴柳董事长主持会议，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会董事审议，通过了《关于同意逢低购回原减持的海通证券股票的决议》。具体情况如下：

  1、投资背景

  2015年上半年公司根据股东大会决议，减持了海通证券股票2,070万股，减持均价26.74元，获得净收益3.94亿元。但从长期投资角度来看，海通证券现已具有一定投资价值，逢低购回并作中长期持有，有机会获得一定的回报。

  2、资金使用额度、资金来源及购回股票数量

  公司将根据证券市场行情，使用自有资金额度不超过2.7亿元人民币，分批购回原减持的海通证券股票。

  3、审批程序

  本项目使用资金额度不超过上年度经审计净资产的6.7%，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司投资管理办法》的规定，董事会审议批准生效。

  本次投资不属于关联交易。

  4、对上市公司的影响

  公司今年减持海通证券后，流动资金充裕，购回海通证券对公司正常开展业务无影响。

  5、风险分析及对策

  证券市场具有不确定性，公司将采取分批逐步买入的方式，尽可能降低买入成本。

  特此公告。

  上海兰生股份有限公司

  2015年9月17日