证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2015-034

  上海万业企业股份有限公司

  关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次说明会召开情况

  上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）关于重大资产重组投资者说明会于 2015 年 9 月 16 日上午 10:00-11:00 在上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证易访谈”栏目召开。公司董事长程光先生，董事林震森先生，副总兼董事会秘书吴云韶女士参加本次会议。公司在本次会议上与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了回答。

  二、本次会议投资者提出的主要问题及公司的回复情况

  1、公司去年启动的非公开发行目前中止，是否与最近的重大资产重组有关？

  回答: 公司2015年2月11日向证监会提交了非公开发行申请文件，并于2月16日收到证监会的《行政许可受理通知书》。 6月11日，公司接到控股股东三林万业通知，其正在筹划重大事项。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组。经申请公司股票已自2015年6月12日起停牌。由于该事项对公司存在较大影响，同时也存在较大不确定性，因此，公司于6月26日向证监会申请中止公司非公开发行股票事项。7月20日，公司收到证监会《中止审查通知书》（150295号），同意公司中止审查申请。谢谢！

  2、公司打算收购的集成电路资产，是打算更换掉房地产主业，还是做为第二主业？

  回答:目前本次重大资产重组各项工作仍在进行中，方案细节尚未最终确定，待相关工作完成后，公司将召开董事会和股东大会审议重大资产重组事项。另外，关于公司今后的发展战略问题，也需要公司董事会和股东大会审议。谢谢！

  3、请问此次公司收购的海外公司是什么名字?

  回答:公司目前重组预案正在商洽中，待相关方案确定后，将及时披露。请您关注公司后续公告。谢谢！

  4、请具体一下收购企业的具体子行业，比如：芯片、电路板等，主要应用于哪个行业，企业所在地，欧洲、美洲，主要销售区域？收购的企业去年的营收？本次募资规模，利润承诺？本次停牌正值股灾，是否有维稳机制？

  回答:公司已聘请财务顾问协助上市公司对标的公司进行尽职调查，法律顾问正在组织及协调境内外律师开展法律尽职调查，就相关法律问题开展核实、论证工作，并编写法律尽职调查报告；公司亦已聘请财务及税务咨询顾问对标的公司进行财务及税务尽职调查，分析标的公司历史期间的盈利状况、财务状况、现金流状况和潜在的重大税务合规性问题，并设计税务优化的并购和融资方案。公司目前重组预案正在商洽中，待有关方案确定后将及时披露。我们会一如既往努力工作，推动各项工作有序进行。谢谢！

  5、公司什么时候启动重组停牌,何时复牌?

  回答:公司于6月19日起正式进入重大资产重组程序。本次重组事项涉及海外收购,金额较大,程序较为复杂,涉及诸多法律问题和技术问题。为完善重组方案，相关各方仍需进一步细化和沟通协调。经申请公司股票拟自2015年9月19日起继续停牌不超过2个月。后续公司将加快推进各中介机构对标的公司尽调工作，并就合作细节进行深入谈判。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，相关事项确定后公司将及时公告并复牌。谢谢！

  6、公司为什么启动本次重大资产重组？重组方向是什么？

  回答:感谢您对公司的关注！近年来，国家已将集成电路产业作为战略性产业并给予了前所未有的重视。为了增强公司的盈利能力，公司拟筹划以并购方式收购集成电路领域相关的优质公司，实现公司在集成电路领域的业务拓展，提高公司盈利能力。

  7、后续若重组事项继续，那么前次非公开发行是否会继续推进？

  回答:公司进入重大资产重组程序后，已经向中国证监会申请中止公司非公开发行股票事项，也已得到其批准。详情请见公司于2015年7月23日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及上海证券报和中国证券报刊登的《关于中止非公开发行股票事项的公告》。后续非公开发行股票工作将视重组进展及公司经营情况确定是否继续推进或终止。提请投资者及时关注公司公告。

  8、程总好请问收购几家？做什么项目的？带来多少效益？现在大盘3000点复盘股价会补跌？要是公司3季度收益不错和收购的公司不错会对11元股价的支撑，都不理想复盘肯定大跌，请问公司在迪斯尼乐园周围有什么项目吗？谢谢！

  回答:您好！公司拟筹划以并购方式收购集成电路领域相关的优质公司，实现公司在集成电路领域的业务拓展，提高公司盈利能力。重组预案尚在商洽中，待重组预案确定后公司将召开董事会、股东大会进行审议，届时请您关注公司相关公告。公司复牌后的股价走势受大盘等诸多因素影响，具有较大不确定性，提请投资者关注风险!

  9、本次重组是否构成借壳上市，公司大股东是否会变更？

  回答:重组预案尚在商洽中，待重组预案确定后公司将召开董事会、股东大会进行审议，届时请您关注公司相关公告。谢谢！

  10、此次重组是大股东主导？选择的目标重组公司是从多家标的中最终选择的吗？

  回答:6月11日，公司收到控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司通知，其正在筹划重大事项，公司股票于6月12日起停牌。经与有关各方论证与协商，上述事项对公司构成重大资产重组。目标公司系经过审慎选择所确定。

  11、请问除了国家政策外，贵公司自身在集成电路方面时有何优势，为何进入一个完全陌生的领域？另外海外的集成电路企业制造和销售重心是否在中国，如果在国外贵公司后期如何整合资产优化经营？

  回答:公司非常看好集成电路发展方向，拟与在该领域具有丰富经验的相关企业合作开展业务，目前相关方案正在进一步论证中，具体情况请关注公司后续公告。

  12、目前公司重组进展如何？

  回答:公司重大资产重组目前处于积极筹备阶段。由于标的公司业务较为复杂，涉及多个国家和地区，预计尽职调查工作需要较长的时间。公司已经与中介机构相继签署了重组服务协议，聘请了独立财务、法律、税务等咨询机构。请您留意公司相关公告，谢谢！

  13、公司本次拟收购企业为境外公司，公告里说涉及诸多法律问题和技术问题，相对复杂，那么公司具有收购境外资产的哪些优势（比如大股东三林集团的外资背景）？

  回答:三林集团的外资背景和多元化国际管理经验有利于境外资产运营管理和整合，万业企业的直接持股股东三林万业（上海）企业集团有限公司近几年来也在海外经营上积极探索，积累了一定经验。谢谢！

  除以上主要问题，还有许多投资者提出了自己关心的问题，但由于时间有限，对投资者的问题未能全部回复，在此深表遗憾。公司对于长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。同时，公司对较长时间停牌对各位投资者造成的不便表示歉意！公司未来的发展也希望能得到广大投资者一如既往的支持和理解。

  特此公告。

  上海万业企业股份有限公司董事会

  2015年9月17日