证券代码：600229 证券简称：城市传媒 公告编号：临 2015-059

  青岛城市传媒股份有限公司

  关于全资子公司对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●投资标的名称：西藏悦读纪文化传媒有限公司

  ●投资金额：5,039万元

  一、 对外投资概述

  青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司青岛出版传媒有限公司（以下简称“出版传媒”）第一届董事会第十九次会议审议通过《关于收购西藏悦读纪文化传媒有限公司股权的议案》，同意以现金收购自然人侯开所持有的西藏悦读纪文化传媒有限公司（以下简称“悦读纪”）46%的出资额。收购完成后，出版传媒出资额占悦读纪注册资本总额的51%。交易双方协商一致，同意以青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（青天评报字﹝2015﹞第QDV1008号）为依据，确定标的股权的价格为5,039万元。

  本次投资行为不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  1、交易双方基本情况

  购买方：青岛出版传媒有限公司

  本公司重大资产重组后，公司原有资产、负债已置出，出版传媒成为公司的全资子公司（详见公司于2015年7月4日在上海证券交易所网站上披露的《重大资产置换及发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》）。本次交易前，出版传媒持有悦读纪5%的出资额。

  转让方：自然人侯开

  本次交易前，侯开持有悦读纪95%的出资额。

  2、投资标的基本情况

  （1）公司名称：西藏悦读纪文化传媒有限公司

  （2）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  （3）注册资本：叁仟万元整

  （4）法定代表人：侯开

  （5）注册地：拉萨经济技术开发区珂尔集团二楼

  （6）主营业务：书刊批发、零售；出版物数字化加工；著作权代理与贸易；动漫游戏与衍生品开发；文化旅游服务。

  3、投资标的业务概况

  悦读纪成立于2006年，是致力于打造“女性阅读”系列图书的专业出版公司，旗下品牌“悦读纪”是国内首个女性阅读专业出版品牌，成立至今打造过多部畅销图书作品，其中不乏《何以笙箫默》、《步步惊心》、《致我们终将逝去的青春》等现象级IP题材，已有超过百部文学作品实现境外输出，二十余部作品实现影视剧剧本改编，已成为国内最有影响力的专业出版品牌之一。悦读纪控股的“天津爱阅读”在数字化阅读业务方面增长迅猛，年收入和年利润连年保持快速增长，2014年此类业务销售收入超过2000万元，净利润超过400万元。

  三、对外投资的主要内容

  日前，出版传媒、青岛出版社有限公司（以下简称“出版有限”）与悦读纪股东侯开签订了《股权转让事项之三方协议》，主要内容如下：

  1、侯开与出版有限曾于2014年12月28日签订《借款协议》，并由出版有限向侯开提供2,850万元借款，侯开将其所持悦读纪95%股权质押给出版有限并办理相关的质押登记手续。现出版传媒、侯开、出版有限同意，出版有限将其在《借款协议》项下的全部权利、义务概括性转让给出版传媒，侯开同意上述转让行为（详见本公司于2015年7月4日在上海证券交易所网站上披露的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》）；

  2、侯开同意将其所持有的悦读纪46%的出资额，以及与上述出资额相对应的全部股东权利和义务转让给出版传媒；

  3、交易双方协商一致，同意以青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（青天评报字﹝2015﹞第QDV1008号）为依据，标的股权的价格为5,039万元；

  4、协议生效后，侯开有义务仅以悦读纪作为开展出版物策划、编辑和发行，动漫游戏及衍生品开发等相关业务的发展平台。侯开除持有悦读纪股权、参与悦读纪经营外，不得以任何方式从事（包括与其他方合作直接或间接从事）与悦读纪构成竞争的业务；不得投资任何从事与悦读纪构成竞争业务的企业或其他机构、组织；不得向从事禁止性业务的企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持等；

  5、业绩承诺及补偿

  （1）业绩补偿期，指侯开向出版传媒承诺业绩补偿的期限，为自出版传媒取得悦读纪控股权之日起2个会计年度，即2015年度、2016年度；

  （2）侯开对悦读纪在业绩补偿期内各年度经营业绩情况承诺如下：2015年度、2016年度侯开承诺实现的净利润数（净利润数为扣除非经常损益后归属于悦读纪母公司股东的净利润，下同）分别为不低于1,400万元、1,609万元；

  （3）侯开向出版传媒保证，利润补偿期内悦读纪每年实际实现的净利润数不低于上述约定的承诺实现的净利润数。否则，侯开以现金方式每年向出版传媒进行业绩补偿；

  （4）自协议生效年度起，出版传媒同意悦读纪每年净利润增长超过30%，超过部分按照一定比例奖励管理团队。如侯开不再为公司提供实质上的任职服务，奖励约定取消；

  （5）自协议生效年度起，侯开同意在悦读纪的服务期限不少于5年。

  6、分红权

  双方协商一致，除非出版传媒书面同意，出版传媒取得悦读纪控股权后3个会计年度（即2015年、2016年、2017年）内，悦读纪不进行任何形式的分红（包括现金分红、股票分红）。悦读纪根据其业务发展需要，以2018年度及以后年度实现的可供分配利润实施分红，分红比例不低于当年实现的可供分配利润的60%。

  四、对外投资对上市公司的影响

  公司拟收购的标的悦读纪在女性阅读出版细分领域处于领先地位，具备持续盈利能力。本次收购悦读纪符合公司战略发展目标，并将有助于巩固提升公司在图书出版主业、IP资产运营、影视剧作品开发等方面的竞争优势，公司的资产质量、业务规模和盈利能力均将得到一定提升。

  五、对外投资的风险分析

  本次交易完成后，悦读纪将成为本公司之全资子公司出版传媒的控股子公司，公司与悦读纪需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行整合，上述整合能否顺利实现具有一定的不确定性。

  特此公告。

  青岛城市传媒股份有限公司董事会

  2015 年9月17日